欣旺达:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF
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1、欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 欣旺达电子欣旺达电子股份有限公司股份有限公司 (广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号综合楼 1 楼、2 楼 A-B 区、2 楼 D 区-9 楼) 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构(保荐机构(联席联席主承销商)主承销商) 联席联席主承销商主承销商 二二年七月 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2 声 明 本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负
2、责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 3 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据 证券法 、创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关法规规定, 公司本次公开发行可转
3、换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债 券进行了信用评级,本次可转换公司债券信用级别为“AA”级。在本次评级的 信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止) ,中诚信国际信用评级有 限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身 情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的 投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施, 如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能
4、力有重大负面影响的事件, 可转债可能因未提供担保而增加偿债风 险。 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 (一)公司的股利分配政策 公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上 市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求,在公司章程中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、 分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及 利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。 根据现行有效的公司章程 ,有关利润分配政策具体如下: 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 4 “
5、 (一)利润分配政策的内容 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司利润分配政策如下: 1、利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,并优先采用现金方式分配股利。 2、现金分红的具体条件和比例:在满足现金分红的条件下,公司每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计 年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
6、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司该年度实现的可分配 利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外) 。重大投资计划或重大现 金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元人民币; 或者公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%; (4) 公司现金流满足公司正常
7、经营和 长期发展的需要。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大
8、资金支出安排的, 可以按照前 项规定处理。 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 5 3、发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公 司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发, 当公司股票估值处于合理 范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案。 4、利润分配的期间间隔:公司原则上每年进行一次利润分配,根据公司的 盈利状况及资金状况公司董事会可以提议进行中期利润分配。 (二)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利
9、润分配政策,由董事会拟定利润分配政策的议案,独立董事发表 独立意见,及时予以披露,并提交股东大会进行表决。董事会拟定利润分配政策 的议案时,应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等 情况。 股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过多种渠道充分听取独立董 事以及中小股东的意见。 公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需要 事先征求独立董事及监事会意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通 过,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2、利润分配方案的决策
10、程序和机制 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配方案,独立董事发表独 立意见, 及时予以披露, 并提交股东大会进行表决。 董事会拟定利润分配方案时, 应当进行专项研究和论证,详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及 理由等情况。股东大会对利润分配议案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会 审议。公司当年盈利,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事
11、应当对此发 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 6 表独立意见。 (三)公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配送股份。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 ” (二)最近二年分红派息具体情况 最近两年公司利润分配具体情况如下: 单位:万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润 75,096.59 70,144.35 现金分红金额(含税) 10,983.95 20,120.73 现金分红占合并报表中
12、归属于 上市公司普通股股东净利润的 比例 14.63% 28.68% 2018年度, 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 70,144.35 万元, 以股权登记日股本 154,774.82 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.30 元 (含税) , 共派发现金红利 20,120.73 万元(含税) ,现金分红占合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的比例 28.68%。 2019年度, 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 75,096.59 万元, 以股权登记日股本 156,913.53 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.70 元 (含税) , 共派发现金
13、红利 10,983.95 万元(含税) ,现金分红占合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的比例 14.63%。 公司最近两年分红情况符合公司上市后章程中关于现金分红的规定。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文, 并特别注意以下 风险: 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 7 (一)市场波动风险 公司专业从事锂电池模组的研发、设计、生产及销售,公司所属锂离子电池 行业与下游消费类电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离子电 池及其下游行业在国家政策的支持下,继续保持较快增长,但是如果外部经济环 境、政策环境出现不利
14、变化,都将对锂离子电池行业产生较大影响,导致公司经 营业绩发生波动。 (二)中美贸易争端风险 公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品, 该类产品主要销售 对象为苹果、华为、小米、OPPO、vivo 等国内外知名消费电子厂商。受中美贸 易争端影响,公司相应产品的出口会有一定的调整。此外,美国商务部工业与安 全局(BIS)在 2019 年将华为列入威胁美国国家安全的“实体名单”中,该政策 将对华为产品在全球的销售产生一定冲击。2020 年 5 月 15 日,美国商务部发布 声明, 升级了对华为的限制措施,即限制华为购买采用美国软件和技术生产的半 导体,同时给予 120 天的缓冲期。这一限
15、制政策将对产业链产生相应影响。 因此,如果未来中美贸易争端长期延续或持续升级,将可能会对公司的订单 获取产生不利影响,进而影响公司的盈利能力。 (三)新冠病毒疫情及其延续影响公司生产经营的风险 受 2020 年初新冠病毒疫情的影响, 政府相继出台并严格执行关于延迟复工、 限制物流、人流等疫情防控政策,公司受到延期开工以及物流不通畅等影响,公 司及上下游企业一季度普遍开工不足。 随着各地政府专项政策的出台及对疫情的 有效防控,疫情影响有望逐渐消退,公司生产经营将陆续回归正常。 公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署, 全面 落实疫情防控的各项措施和工作,积极履行疫情防控的社
16、会责任,推动企业复工 复产, 公司现阶段生产经营正在逐步恢复。 目前公司已经积极采取一切可能措施, 最大限度降低疫情对公司产生的影响,但由于目前尚未出现应对“新冠病毒”的 特效药物,疫苗也尚在研制过程中,疫情仍在全球多个国家流行。疫情对全球的 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 8 影响是长期和深远的,对世界主要经济体的影响也是复杂的,正影响着多个国家 和地区的正常生产生活,因此,如果后续国内外疫情未能得到有效控制,疫情防 控形势进一步恶化, 出现下游需求大幅萎缩以及国家为了防控疫情继续出台相关 限制性政策等,可能导致公司经营业绩大幅下滑甚至出现亏损的风险。 (
17、四)汇率波动风险 最近三年一期, 公司出口销售金额分别为 513,739.83 万元、 816,959.44 万元、 1,175,536.93 万元及 214,841.56 万元,占当期营业收入比重分别为 36.58%、 40.17%、46.57%及 41.33%,占比相对较高。同时公司持有一定的外币性资产及 外币性负债余额,在一定程度上受到汇率波动的影响。 进入 2020 年以来,国际形势日趋复杂多变,且新冠病毒疫情对各国的影响 难以预计,各国汇率大幅波动的可能性增加。尽管公司采取了远期结售汇等方式 减少汇率波动对公司损益的影响, 但如果持有的外币性资产或外币性负债对应的 汇率大幅波动,将直
18、接影响到公司损益,给公司经营带来一定的风险。 (五)实际控制人股权质押风险 截至 2020 年 3 月 31 日,发行人实际控制人王明旺先生、王威先生合计持有 公司 569,375,902 股,持股占公司总股本的比例合计为 36.29%。王明旺先生、王 威先生合计质押 303,563,900 股用于融资,占其所持公司股份的 53.32%,占公司 总股本的比例为 19.35%。如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌,控股股 东、 实际控制人将按约定追加质押物或回购;如二级市场股票价格持续下跌至平 仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购,且 控股股东及实际控制人未能
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