A有限公司收购B有限公司少数股权可行性研究报告.doc
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1、A A 有限公司收购有限公司收购 B B 有限公司少数股权有限公司少数股权 可可行行性性研研究究报报告告 XX(2018)XX 号 编制单位:C 会计师事务所有限公司 单位地址:四川.E 市 编制时间:二零一八年十一月 目目 录录 第一章 总论 .1 一、项目背景及必要性.1 二、项目概况 .1 1、项目基本情况.1 2、股权收购方简介.2 3、股权出让方简介.2 三、项目结论 .2 第二章 项目投资背景及必要性.4 第三章 项目概况 .6 一、项目基本情况 .6 1、B 公司股权情况.6 2、A 公司收购情况.6 3、项目进度情况.6 二、项目标的公司概况.6 1、公司简介 .6 2、公司概
2、况 .7 3、人员及组织结构情况.7 4、股权结构 .8 5、经营及财务简况.9 第四章 交易各方基本情况.11 一、股权收购方 .11 1、公司简介 .11 2、公司概况 .11 3、经营及财务简况.11 二、股权出让方 .12 第五章 项目收购管理计划.13 一、项目收购实施阶段及步骤.13 1、项目前期 .13 2、项目实施期 .13 二、收购时间计划 .13 三、收购后管理计划 .14 1、收购开展业务计划.14 2、收购后组织架构及管理层计划.14 第六章 项目投资及筹资方案.15 一、项目投资方案 .15 3 1、投资总额 .15 2、定价基础 .15 3、付款方式 .15 二、项
3、目筹资方案 .16 第七章 目标公司经济效益分析.17 一、历史收入数据分析.17 二、未来市场分析 .17 三、经营效益分析 .19 1、营业收入估算 .19 2、经营成本及费用估算.19 3、经营税金及附加估算.29 4、经营利润估算 .30 第八章 项目投资财务评价.33 一、盈利能力分析 .33 1、项目投资收益分析.33 2、项目投资财务指标分析.33 二、项目不确定性分析.35 1、敏感性分析 .35 2、敏感度系数和临界分析.36 第九章 项目风险因素及应对措施分析.38 一、经营风险及应对措施分析.38 二、市场风险及应对措施分析.38 三、政策风险及应对措施分析.39 第十章
4、 项目结论 .40 第十一章 编制机构及时间.41 一、编制机构名称 .41 二、编制期间 .41 附件:.42 1 第一章第一章 总论总论 一、项目背景及必要性一、项目背景及必要性 四川省 B 有限公司股东 D 股民委员会基于行业主管单位的管理要求, 于 2011 年 8 月 5 日向 A 有限公司提出拟出售其所持有的四川省 B 有限公 司全部股权。 A 有限公司为集中股权、解决就业、增加集团公司效益等目的,拟出 资收购 D 股民委员会持有的四川省 B 有限公司全部股权。 二、项目概况二、项目概况 1 1、项目基本情况、项目基本情况 四川省 B 有限公司(以下简称“B 公司” )成立于 20
5、00 年 8 月 2 日, 注册资本 100.00 万元人民币,其中 A 有限公司(以下简称“A 公司” )持 股 74.00%,D 股民委员会持股 26%。A 公司拟出资收购 D 股民委员会持有 的 26%的全部股权,该部分股份账面实收资本金额为 26.00 万元。A 公司 收购方式拟以现金方式全额收购,目前正在做收购准备、意向接洽工作。 B 公司现有员工 25 人,法定代表人王 xx,主要从事批发、零售、代 购代销:汽车配件、百货、五金(不含消防器材)和 CNG 加气服务。其 CNG 加气站于 2001 年 12 月建设竣工,2002 年 9 月正式运营。其日产量天 然气 2 万 m3,日
6、可供 600 辆 CNG 汽车充装。 从 B 公司近三年财务报表看,公司资产总额、净资产均逐年减少,各 项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑,而业绩下 滑又主要是因为近期 E 市加气站设立数量增加所导致竞争加剧;其次公司 为保证股东利益,近三年加大了对公司利润的分配力度。但公司的财务状 2 况仍然较好,资产负债率一直保持较好的水平,未对外举债融资,主要依 靠公司自有资金运营。 2 2、股权收购方简介、股权收购方简介 单位名称:A 有限公司(以下简称“A 公司” ) 。 法定代表人:李 XX。 单位住所:E 市 XX 区药业路 B 段。 注册资本:壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。 经
7、营范围:经营城市燃气;天然气管网、设施的建设、安装、维修; 与燃气相关的配套产品销售;燃气表安装;二级资质的燃气燃烧器具安装 维修。 3 3、股权出让方简介、股权出让方简介 本次收购项目中股权出让方为 D 股民委员会,股权代表为自然人 XXX、XXX 等,持股比例分别为 4%、4%、4%、4%、4%、4%及 2%,持股比例 合计 26%。 三、项目结论三、项目结论 经测算,项目各项经济指标如下: 表 1-1:项目经济指标表 指标名称单位指标值备注 一、基本指标 投资总额万元188.80 投资收益(前 10 年平均)万元/年23.28 项目总投资收益率12.33% 二、静态指标 3 指标名称单位
8、指标值备注 净现金流量万元316.67 静态投资回收期年8.39 三、动态指标 财务净现值万元53.23 动态投资回收期年9.54 财务内部投资收益率13.92% 从上表可见,项目内部投资收益率大于折现率,总投资收益率大于社 会平均收益率,投资回收期短于计算期,可见项目能够为公司创造良好回 报。从财务评价角度判断,项目投资风险较小,项目是可行的。 同时,收购完成后,B 公司可通过不断加强管理等手段,稳固和逐渐 提高市场占有率,以使投资利润率达到或超过预期目标,有效提高公司的 资产回报率和股权价值。 通过综合评估,我们认为本项目投资具有良好的可行性。 4 第二章第二章 项目投资背景及必要性项目投
9、资背景及必要性 四川省 B 有限公司(以下简称“B 公司” )股东 D 股民委员会基于行业 主管单位的管理要求,于 2011 年 8 月 5 日向 A 有限公司提出拟出售其所 持有的四川省 B 有限公司全部股权。 A 有限公司(以下简称“A 公司” )为拓展市场领域及市场占有率,有 利于股权集中、解决就业、增加集团公司效益等目的,拟出资收购 D 股民 委员会持有的四川省 B 有限公司全部股权。其收购的必要性主要体现在以 下几个方面: 一、有利于股权集中一、有利于股权集中 B 公司目前主要由 A 公司及 D 股民委员会分别持有,对公司的经营管 理实行双方委派主要经营管理人员的共同管理方式。D 股
10、民委员会基于上 级主管单位的管理要求,不能再持有其股份,若 A 公司放弃优先购买权, 该部分股权可能被其他人收购。 若本项目实施,可以有效集中 B 公司股份,从而改变公司目前的组织 结构和管理方式,以利公司的正常生产经营和公司经济效益的提高,以利 公司长远发展。 二、有利于增加集团公司效益二、有利于增加集团公司效益 从 B 公司以往的经营业绩来看,公司经济效益较好。A 公司前期对 B 公司的前期投资业已收回,并取得了可观的投资效益。本项目本身投资不 大,所需资金完全可由 A 公司自有资金解决,不会影响集团公司正常资金 运营,更不需对外融资。未来因持股比例的增加,会有效地提高集团公司 5 的经济
11、效益。可见,项目具有投资小,效益高的特点。 三、有利于解决职工就业问题三、有利于解决职工就业问题 B 公司现有职工 25 人,包括 A 公司及 D 股民委员会委派管理人员。若 项目实施后,在 D 股民委员会委派管理人员退出后,可由 A 公司派出人员 补充,从而解决公司富余人员的就业问题,减少管理矛盾,促进内部和谐。 四、有利于加强经营管理,提高公司市场占有率四、有利于加强经营管理,提高公司市场占有率 近年来,虽然国内居民汽车拥有量在逐年增加,但天然气价格的上涨、 燃气使用观念的改变、市场竞争的加剧,使得 CNG 市场消费总量整体下滑, 从而影响 B 公司业绩下降,特别是 CNG 销量缩减明显。
12、但随着社会环境清 洁和环保意识逐渐增强,天然气使用规模和范围会逐渐增加和扩大。若项 目实施后,公司可以充分利用 A 公司的地位、品牌及管理优势等,加强管 理,积极竞争,与主要及大宗客户建立长期互惠合作关系,从而提高市场 占有率,增加公司经济效益。 6 第三章第三章 项目概况项目概况 一、项目一、项目基本情况基本情况 1 1、B B 公司股权情况公司股权情况 B 公司成立于 2000 年 8 月 2 日,注册资本 100.00 万元人民币,其中 A 公司持股 74.00%,D 股民委员会持股 26%。 截止 2011 年 12 月 31 日,B 公司账面净资产为 307.06 万元,每股净 资产
13、为 3.07 元。 2 2、A A 公司收购情况公司收购情况 A 公司拟出资收购 D 股民委员会持有的 26%的全部股权,该部分股份 账面实收资本金额为 26.00 万元,所享受的净资产总额为 79.82 万元;收 购后 A 公司持有 B 公司的股权将达 100%。 3 3、项目进度情况、项目进度情况 A 公司收购方式拟以现金方式全额收购,目前正在做收购准备、意向 接洽工作。 二、项目标的公司概况二、项目标的公司概况 1 1、公司简介、公司简介 单位名称:四川省 B 有限公司(以下简称“B 公司” ) 。 法定代表人:王 xx。 单位住所:E 市松涛路 368 号。 注册资本:壹佰万元人民币。
14、 经营范围:批发、零售、代购代销:汽车配件、百货、五金(不含消 7 防器材) ;从事 CNG 加气服务。 2 2、公司概况、公司概况 B 公司于 2000 年 8 月 2 日设立,主要经营业务为 CNG 加气业务,具有 压缩天然气加气站生产经营许可证、气瓶充装许可证等。其 CNG 加气站位 于 E 市 XX 区松涛桥,租用占地 2833m2(折合 4.25 亩) ,于 2001 年 12 月 建设竣工,2002 年 9 月正式运营。CNG 加气站修建有办公用房、压缩机房、 储气井等,配置有加气机、加湿器、脱硫塔、L 型压缩机、缓冲罐、高压 脱水装置等生产经营设备,日产量天然气 2 万 m3,日
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