烟气分析仪股份有限公司股东大会分析(参考).docx
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1、烟气分析仪股份有限公司股东大会分析目录第一章 项目基本情况3一、 项目概况3二、 结论分析3第二章 公司简介6一、 公司基本信息6二、 公司简介6第三章 股份有限公司股东大会8一、 董事会的地位与职权8二、 新兴的首席执行官制度11三、 现代公司制度中的两种模式12四、 公司监督机构设置的国内外比较14五、 企业被看做是市场交易的“内在化”18六、 企业的本质和界限理论的新进展19七、 现代企业制度的含义与特征23八、 钱德勒对“现代企业”的描述26九、 股份有限公司的股东大会28十、 股东的资格及权利31第四章 SWOT分析34一、 优势分析(S)34二、 劣势分析(W)36三、 机会分析(
2、O)36四、 威胁分析(T)37第五章 项目风险防范分析43一、 项目风险分析43二、 项目风险对策45第六章 法人治理47一、 股东权利及义务47二、 董事50三、 高级管理人员54四、 监事56第七章 发展规划59一、 公司发展规划59二、 保障措施63第一章 项目基本情况一、 项目概况(一)项目投资人xxx有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xxx(以选址意见书为准)。二、 结论分析(一)项目选址本期项目选址位于xxx(以选址意见书为准),占地面积约68.00亩。(二)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。(三)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务
3、估算,项目总投资27708.69万元,其中:建设投资21997.95万元,占项目总投资的79.39%;建设期利息459.84万元,占项目总投资的1.66%;流动资金5250.90万元,占项目总投资的18.95%。(四)资金筹措项目总投资27708.69万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)18324.20万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额9384.49万元。(五)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):55500.00万元。2、年综合总成本费用(TC):45370.84万元。3、项目达产年净利润(NP):7400.44万元。4、财务内部收益率(FIR
4、R):19.14%。5、全部投资回收期(Pt):6.17年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):23115.09万元(产值)。(六)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积45333.00约68.00亩1.1总建筑面积71260.84容积率1.571.2基底面积25386.48建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩310.982总投资万元27708.692.1建设投资万元21997.952.1.1工程费用万元18881.192.1.2工程建设其他费用万元2634.192.1.3预备费万元482.572.2建设期利息万元459.842.3流动资金万元5
5、250.903资金筹措万元27708.693.1自筹资金万元18324.203.2银行贷款万元9384.494营业收入万元55500.00正常运营年份5总成本费用万元45370.846利润总额万元9867.257净利润万元7400.448所得税万元2466.819增值税万元2182.6310税金及附加万元261.9111纳税总额万元4911.3512工业增加值万元16674.3513盈亏平衡点万元23115.09产值14回收期年6.17含建设期24个月15财务内部收益率19.14%所得税后16财务净现值万元9301.52所得税后第二章 公司简介一、 公司基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、
6、法定代表人:苏xx3、注册资本:840万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-12-37、营业期限:2013-12-3至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx二、 公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力
7、,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的
8、加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。第三章 股份有限公司股东大会一、 董事会的地位与职权(一)董事会的性质与地位董事会由公司股东大会选举的全体董事组成,是以公司的名义进行经营决策和业务执行的常设机构。各国公司法都规定,股东大会是公司的最高权力机构,但股东大会的决议只有通过董事会才能执行。同时,董事会要代表股东的利益,聘任公司的经理,并监督其负责公司日常经营管理活动的行为。董事会的性质和地位的确立,是公司法人制度的具体体现,它有
9、效地解决了资本社会化与经营管理集权化的矛盾,提高了资本的运营效率。自20世纪60年代以来,出现了董事会职权扩大的倾向。西方许多国家公司法都出现了削弱股东大会或经理人员的权限,加强董事会权限的趋势,这是加强公司管理,追求更高利润的需要。例如,美国标准公司法第35条规定:除本法令或公司法另有规定外,公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使,公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。德国法律授予董事会以“专属权限”,无论是公司章程还是股东大会决议,都不能限制董事会的专属权限。英国公司法规定:凡依照公司章程的规定属于董事会权限范围的事宜,董事会可不受股东大会决议的约束,股东大会的决议不
10、能推翻董事会在其权限范围内作出的决定。(二)董事会的组成与职权我国公司法规定,股份有限公司的董事会应由519人组成,董事会设董事长1人,由全体董事出席的董事会以过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人,对外可代表公司开展业务活动,对内是股东大会和董事会的主席。董事长的职权是:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)检查董事会决议的实施情况,并向董事会提出报告;(3)签署公司股票、公司债券和职权范围内的文件。公司可设副董事长1名2名,副董事长协助董事长工作,在董事长不能履行职权时,由董事长指定的副董事长代行其职权。我国公司法第47条和第110条规定,董事会对股东大会负责,行使下列职权:(
11、1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(7)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程的其他职权。(三)董事会的召集与决议董事会的召集人原则上是董事长,但每届董事会第一次会议应由股东
12、大会中得票最多的董事召集。董事会每年度至少召开两次会议。召集董事会,应在会议召开前10日以前向各董事发出通知,通知中应载明召集事由。但遇到紧急情况,可不经上述程序,随时召集。通知方式可由公司章程规定。所有董事都应参加董事会会议,如果董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围,以明确责任。董事会实行“一人一票”原则,董事会决议不再分普通决议和特别决议。我国公司法第112条规定,董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当对会议所议事项的决定做记录,出席会议的董事在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担
13、责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录中的,该董事可以免除责任。(四)我国公司法中董事会设置的特点在我国的公司权力机构的设置中,董事长实际上处于权力金字塔的顶端。这是因为,按公司法规定,董事长是公司的法定代表人,是唯一对外代表公司的高级管理人员,其他任何人或机构必须得到董事长授权后才能代表公司。在公司的现实运行过程中,董事会在闭会期间,一般还由董事长代行公司董事会的部分职权。所以,在我国的公司管理制度中,董事长拥有凌驾于其他董事之上的极高地位。在西方国家,普通董事与董事长之间只有职责分
14、工上的差别,而无地位高低之分。在英美公司法中,董事长更像是董事会主席或会议召集人,除德国在个别情况下赋予董事长以两票表决权外,其他国家都规定,每个董事都只有同等的表决权,都拥有同等的对外代表权。实际上,董事会总是以集体的名义作出决策的,以董事或董事长个人身份参与对外活动的情况是极为罕见的。这就是说,西方国家的董事会的运作,特别强调了这样一个理念,即内部民主与对外集权的统一。这是我国在公司理论研究中特别应当注意的一个问题。二、 新兴的首席执行官制度在美国等西方国家,总经理通常称为总裁,主管着公司的日常经营管理活动,但公司的法人代表却是董事长。这种职能分工固然有利于董事会对经理人员的监督,但也存在
15、着由于权力的相互制约而造成的公司运转不灵的问题。例如,董事会是公司的常设权力机构,董事长作为公司法人代表具有很高的地位。但是,按董事会的职权来说,只有任命总经理的权力,副总经理、财务总监等公司的重要职务则由总经理提名任命;而总经理虽然掌管着公司的经营管理,却没有对外签约的权力和对内决策的权力。这在市场竞争日益激烈的情况下,不利于提高公司的运作效率。在美国的一些新兴的高科技产业,如信息、网络等行业,近几年开始试行首席执行官即CEO制度。由首席执行官取代总裁,这绝不仅仅是名称的改变,而是对原有的公司管理体制的一项重大改革,因为首席执行官实际上兼有了总经理和董事长的一些职权,他既要负责公司的日常经营
16、管理,又可以在一定的职权范围内代表公司对外签约。这样,就将公司的控制权进一步向经营者集中,从而提高了资本的决策效率,适应了愈演愈烈的市场竞争。关于首席执行官的变革,人们还在进一步研究,以分清其利弊得失。三、 现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中,对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司,通常称为一元结构;要求设立监事会的公司,称为二元结构。在英美的公司法中,从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确,以致在众多英美法系国家中,许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港
17、签署联合监管备忘录时,对是否设立监事会的问题一直,存有分歧。在采取一元结构的公司中,公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说,董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法,非上市公司的管理中心在董事会,董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者,而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说,公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责,董事会则退到幕后,出现了“经理阶层权力中心主义”。在大陆法系中,一般要求设立监事会,但具体到各国也有所不同。如法国公司法中,公司可以采取一元结构,也可以采取二元结构;采取二元结构的公司,监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监
18、事会,而且其成员一半以上由股东大会选举产生,另一部分由职工推选,但监事会主席必须由股东选举的监事担任,并可以有两票的投票权。无论是法国还是德国,在采取二元结构的公司中,监事会的地位和职权都是十分相似的,都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务,通常情况下也不得代表公司,但它有权任命董事会成员,有权监督董事会的管理工作,有权决定董事会成员的报酬,有权决定公司的重大决策,有权在公司章程授权范围内批准公司活动,而且在公司董事会不能召集股东大会时,有权召集股东大会。此外,监事会还可以随时了解公司状况,在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下,公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为
19、公司年度账目通过。若监事会与董事会之间出现分歧,则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上,德国公司法规定,董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等,监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务,并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定,公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见,德国公司法中的监事会职权是很大的,实际上部分地享有了股东大会的一些职权,或成为股东大会的常设机关。四、 公司监督机构设置的国内外比较(一)西方国家公司的监督机制比较以上分析说明,西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因,既包括文化
20、传统和公司理念方面的因素,也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说,在比较和确定一国的公司机构设置模式时,无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭,而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融,在借鉴他国经验的基础上,逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的资本所有权与经营权的分离,加强对经营者的监督和激励,是各国公司机构设置的共同出发点,但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构,其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司理论认为,董事是依信托法产生并行使职权的受托人,完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例,理
21、论界认为,通过会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督,不仅是十分有效的,而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构,与它们不属于信托制起源的国家有关,主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前提下,公司权力机构设置的理论基础是,假定任何人都会犯这种或那种错误,都会出现相互抵触的价值趋向,必须借助必要的制衡机制,才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度,潜在的风险是巨大的。因此,德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元
22、结构,公司不必设监事会。但是,在日本的许多公司中设有监察人,监察人由股东大会选举产生,主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业,状况、财务收支、财务报表进行查询,如发现重大财务问题,可以要求董事会作出解释,甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监督,又不必支付太多的费用,这种方式也值得借鉴。(二)我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定,股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构,其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”,以便更好地实行
23、民主管理。这种理念同国外公司法的态度是一致的,也比较符合我国的基本国情,适用于国有企业的公司制改革。但是,如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较,就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制是垂直式的结构,即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责,董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是平行的二元制模式,董事会和监事会均由股东大会选举产生,在法律地位上是平等的,董事会仅对股东大会负最终责任,而无需对监事会负责;与此相对应,的是,监事会只有监督权,而无决策权。2.对我国平行式二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中,监事会选举产生董事会;董事会是监事会的派生机构,却
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