衍生品开发许可合同、游戏衍生品合作推广合同、艺术品代销合同成套文本--《民法典》修订版.docx
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1、衍生品开发许可合同要点:甲方(许可方)许可乙方(被许可方)利用许可元素开发特定衍生品,向乙方收 取费用甲方(许可方):统一社会信用代码:乙方(被许可方):统一社会信用代码:本合同双方经平等自愿协商,根据中华人民共和国民法典及相关法规,就衍 生品开发许可事宜,签订本合同以共同遵守。第一局部定义L定义除本合同另有约定外,以下词语在本合同中具有如下含义:1.1. 合同标的相关特定作品:是指由许可方享有知识产权、含有许可元素的各种形式的作品, 如影视作品、文字作品、美术作品等;具体以本合同约定为准。1.1.1. 元素:是指特定作品中的故事、情节、人物、角色、造型、服装、场 景、道具等元素,由许可方许可
2、用于衍生品开发,是被许可方得以设计、生产衍 生品的基础;具体范围以本合同约定为准。1.1.2. 标的权利:是指许可方享有的关于许可元素及特定作品的各项著作权及相 关权利。102样品 样品生产完成后须先行提交甲方审核,甲方书面确认后方可投 入生产并进行销售。1.3. .设计方案及样品留样:乙方须向甲方提供经甲方书面确认的设计方案(不 少于两份)及样品(不少于3件)。104乙方必须保证其所生产制造的衍生产品质量符合国家标准、行业标准,假设 国家标准或行业标准规定不一致的,应当符合较高者的标准。1.5. .双方无法就衍生品设计方案或样品达成一致意见,且经修改后仍无法达成 一致的,导致无法实际开展衍生
3、品生产的,那么任何一方均有权解除本合同,且无 需承当违约责任。11 .衍生产品销售规范ILL衍生产品投入市场销售前,乙方须将衍生产品(不少于3件)提交甲方确 认,该等确认以甲方确认的设计图及样品为标准112乙方承诺正式投放市场的产品与甲方确认的产品完全一致。12 .责任声明乙方应自行对衍生品的生产、制作与销售承当全部责任;甲方不对衍生品 的买方、最终用户承当任何责任。122乙方应自行保障衍生品的质量,自行保证衍生品的销售、商业运营等各方 面符合相关法律法规,自行取得衍生品制作、生产、销售的相关审批(如有)。12.3. 甲方仅向乙方提供衍生品开发的知识产权许可,不承当其他责任。本合同中约定的甲方
4、对衍生品的设计、制作、生产和销售的审核或其他任何要求, 是甲方的权利而非义务、责任。这些审核与要求均不得作为甲方直接对衍生品的 生产、制作与销售承当任何质量保证责任或其他责任的依据。任何情况下,乙方 均不得因衍生品的生产、质量等方面的问题要求甲方承当任何责任。13 .库存衍生品清空期无论何种原因,本合同解除或终止之日起,乙方不得再行使许可权利,仅 能依据本条约定进行库存衍生品处理。13 2库存衍生品的范围1321至合同解除或者终止时,已完工待售的产成品;1322 .至合同解除或者终止时,已与第三方主体成立订购合同明确约定但又尚未 投入生产的待产品,根据本合同乙方不得委托第三方生产的除外;.至合
5、同解除或者终止时,尚未完工的在产品。1323 .库存衍生品数量确实认与计量时点乙方应于本合同解除或终止之日起5个工作日内,向甲方交付书面文件,说明乙 方库存衍生品的种类和数量。134库存衍生品的清空期4.1.对于完工待售的产成品,乙方可继续销售直至库存清零,但清空期至多不 超过15日。13.42 对于尚未完工的待产品、在产品,乙方应另行支付甲方额外许可费用人民 币(大写)元(元)(本合同约定按使用数量或销售收入等提成的,那么按 本合同约定结算该局部许可费用,但不得低于本款约定的额外许可费用标准), 作为继续生产和销售该批次衍生品的许可费用。第五局部知识产权与相关权利14.衍生品知识产权归属与保
6、护知识产权14.1.1. 乙方确认,乙方因衍生品的制造、销售而对许可元素添加重新创作、翻译、调整或其他变动中形成的全部权利归甲方所专有,并且按照本合同的条款,形成 的新的权益应当是许可元素所属作品相关权利的一局部。14.12乙方应当按照甲方的要求,将在行使标的权利时形成的与衍生品有关的全 部权利无偿交付或让渡给甲方,以保证甲方对该资产拥有绝对的著作权。.乙方不得将许可元素用于申请注册商标、进行著作权登记等。142乙方的协助义务1421.乙方确认,当甲方或接受甲方委托的代理人在保护许可元素及所属作品的 权利时,乙方应按照甲方的要求向甲方或甲方代理人提供协助。14.3维权的权利乙方发现他人侵害了标
7、的权利或本合同中约定的乙方权利时应及时通知 甲方。甲方可自行决定对侵权行为采取何种救济措施(包括提起诉讼等)。14.3.1. 乙方在未取得甲方的书面同意前不得就涉嫌侵权的行为提起诉取任何法 律行动。14.3.2. 甲方进行维权所取得的赔偿归甲方所有;双方另有约定除外。第六局部其他约定15.陈述与保证15.1. 甲方陈述与保证,甲方承诺,甲方有权签署本合同,享有对本合同特定作品的相应权利,有 权对特定作品的许可元素进行本合同约定范围内的授权。15.1.1 方承诺 将及时、客观、公正地完本钱合同约定的对于衍生品设计方案、 样品、广告宣传方案的审核义务,不故意拖延审核时间,不恶意提高审核标准。15.
8、1.2 .甲方承诺 本合同签订前不存在与本合同中授予乙方权利相冲突的在先许 可;本合同签订后不会向第三方进行与本合同中授予乙方权利相冲突的许可或转 让。152乙方陈述与保证.乙方承诺,乙方对特定作品的标的权利不会提出异议,并且完全认可本合 同项下授权的合法性。1521 .乙方承诺,乙方应以符合商业道德的方式行使授权,制造、销售衍生品时 应符合本合同的约定和精神。乙方在使用授权时不得侵害、滥用特定作品以及特 定作品全部或者局部标的权利,乙方在行使许可权利时不得引发争议。1522 .乙方承诺,不得将许可元素用于乙方商标注册或乙方商号使用。1523 .乙方承诺,乙方在制造、销售衍生品时应以高标准进行
9、。该衍生品的制造、 包装、出售和分销以及推广均应符合所有可能适用的法律、法规的规定。1524 .乙方在从事衍生品的发布、促销等销售行为时,应根据甲方的要求配合甲 方就特定作品展开的宣传活动。16 .保密合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的 且无法自公开渠道的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件 的原提供方同意,其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或局部内容。 上述保密义务,在本合同终止或解除之后仍需履行。162本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形:(1)保密信息在披
10、露给接收方之前,已经公开或能从公开领域获得;(2)在本合同约定的保密义务未被违反的前提下,保密信息已经公开或能从公 开领域获得;(3)接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询问、 要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)。当出现此种情况时,接 收方应及时通知提供方并做出必要说明,同时给予提供方合理的机会对披露内容 和范围进行审阅,并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济;(4)由于法定不可抗力因素,导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密 义务时,甲乙双方相互不承当违约责任;在不可抗力影响消除后的合理时间内, 一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时,接
11、收方应在合理时间内向 提供方发出通知,同时应当提供有效证据予以说明。17 .合同解除与终止本合同在以下情形下终止:(1)许可期限届满且双方未续延。(2 )双方协商一致解除本合同。(3)一方依据法律规定或双方约定行使解除权解除本合同。172本合同终止后,乙方应当立即停止使用许可权利,并按本合同约定处理库 存衍生品。173本合同终止后,除另有约定外,就合同终止前已发生的许可费用仍应按约 定结算支付。18.违约责任甲方违约责任18.1.1. 甲方逾期交付许可素材的,每逾期I天甲方应支付乙方违约金人民币(大 写)元(元)。18.1.2. 的权利存在任何瑕疵,导致乙方在开发过程中被第三方追究责任的, 甲
12、方应赔偿乙方全部损失,包括为此支出的诉讼费用、律师费用、向第三方作出 的赔偿等。18.1.3. 甲方有以下情形之一的,乙方有权解除合同:(1)标的权利或许可元素存在瑕疵、违法情形或其他甲方原因,导致衍生品无 法正常开发、设计、生产、销售的;(2)因甲方未提供许可素材或其他甲方原因,导致乙方无法正常开发、设计、 生产、销售的;(3)乙方违反本合同约定,根据法律规定或双方约定甲方有权解除合同的。18.1.4. 甲方违约导致乙方解除合同,或者甲方违约解除合同的,甲方应同时向乙 方承当如下责任:(1)退还乙方已经支付的全部费用。(2)赔偿乙方已经实际支出的全部费用,并按基础许可费用的支付违约金。(3
13、)要求甲方赔偿可得利益损失,该损失难以计算的,按万元计算。182乙方违约责任1821.乙方未经甲方同意修改许可元素的任何内容的,除应立即改正、消除影响 之外,每次应向甲方支付违约金人民币(大写)元(元)。1822.乙方超出本合同约定的权利范围或期限行使许可权利的,或者本合同解除 后仍继续行使许可权利的,应向甲方支付违约金人民币(大写)元(元); 屡次超范围行使许可权利的,乙方应屡次支付违约金。同时,乙方所取得的全部收益应归甲方所有。1823.乙方瞒报许可费用1823.1.乙方通过瞒报使用数量、销售收入等方式瞒报许可费用的,应按照导致 甲方减少的收益的2倍向甲方支付违约金,且最低不得低于100万
14、; 18232有以下情形之一的,均视为乙方瞒报许可费用:(1)乙方提供的结算材料不真实;(2)乙方实际取得收入或实际使用未向甲方申报的;(3)乙方拒绝按照约定向甲方提供收入核算相关材料的。1824 .乙方逾期付款的,每逾期一天,应按逾期金额的5刖(万分之五)向甲 方支付违约金,同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的,甲方有权解除本合同。1825 .乙方有以下情形之一的,甲方有权解除合同:(1)乙方违反本合同约定,经甲方通知后在15天内仍不改正的;(2 )因乙方缺乏资质或违法等原因,导致无法正常完成生产、销售工作的。(3)乙方违反本合同约定,根据法律规定或双方约定甲方有权解除合同的。1826.乙
15、方违约导致甲方解除合同,或者乙方违约解除合同的,乙方应同时向甲 方承当如下责任:(1)退还甲方交付的全部材料。(2)自解除之日起,不得再行使本合同约定的任何许可权利。(3)解除之前依照合同约定应当支付的许可费用或应支付给甲方的收益,仍应支付给甲方。(4)向甲方支付违约金。违约金按以下标准计算:本合同约定的基本许可费用 的20%计算(5)违约金缺乏以赔偿甲方损失的,乙方还应赔偿甲方全部损失。18.3. 任何一方有其他违反本合同情形的,应赔偿守约方全部损失,该损失包括 但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔 偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师
16、费用以及因此而 支付的其他合理费用。19.其他约定不可抗力19.1. L不可抗力定义:指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其 发生与后果是无法防止或克服的、阻碍任何一方全部或局部履约的所有事件。上 述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢 工,以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少 资金非为不可抗力事件。19.12. 可抗力的后果:(1)如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本合同项下的义务,那么在不可 抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。(2 )宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他双方,并在其后的十五(15) 天
17、内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件,双方应立即互相协商,以找到公平的解决方法, 并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。192合同解释1921.本合同的不同条款和分条款的标题与编号,仅供查阅方便之用,不构本钱 合同的一局部,不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。1.1.2. .本合同中,以上、以下、以内包含本数,超过、不满、 以外”不包含本数,某期日的前/以前、后/以后”或类似表述包含该期日当日。1923.本合同中对金额或数量使用大小写时,如大小写
18、不一致,应以大写为准。1924.如果本合同正文和附件的意思发生冲突,那么应按正文或附件中以何者为准 的明确约定处理。如无明确约定,那么双方应尽力将整个合同(包括正文与附件)作为一个整体来阅 读理解,最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。19.3. 按时履行重要除非另有明确规定,就本合同项下双方的每一项义务而言才安时履行均十分重要。19.4. 不得转让义务除本协议另有约定,未经另一方事先书面同意,任何一方不应转让本合同项下的 全部或局部义务。19.5. 反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、 给予合同约定外的任何利益,包括但不限于明扣、暗扣、现金、
19、购物卡、实物、 有价证券、旅游或其他非物质性利益等,否那么构成重大违约。如该等利益属于行 业惯例或通常做法,那么须在本合同中明示,否那么亦为重大违约。20.合同联系方式甲方工程联系人1.1 1.1.甲方确认如下工程联系信息:联系人:地址:_手机:_微信:_电子邮箱:甲方确认,甲方工程联系人的权限仅限于以下:20.121. 代表甲方提交、接受工程有关资料、文档。20.122. 代表甲方对工程提出意见。202乙方工程联系人.乙方确认如下工程联系信息:联系人:地址:_手机:_微信:_电子邮箱:.乙方确认,乙方工程联系人的权限仅限于以下:2022.L代表乙方提交、接受工程有关资料、文档。20222代表
20、乙方对工程提出意见。1.14 许可素材:是指本合同约定的许可元素的有形载体,即需由许可方交付给 被许可方、以供被许可方在衍生品开发过程中使用的表达许可元素的各种材料、 物料、文件等。1.15 衍生品:是指被许可方以许可元素为基础进行设计、生产后产生的作品或 商品,包括但不限于玩具、文具、生活日用品、书籍、游戏产品等;具体以本合 同约定为准。1.16 样品:为提交许可方审核并确定衍生品的最终生产标准,由被许可方在衍 生品设计方案确定后、正式投入生产前单独制作的与衍生品完全相同的原版模型。 L17衍生品开发权:是指本合同约定的许可权利,即经许可方授权,允许被许 可方对许可元素进行商业化设计,并获准
21、生产、宣传、推广与销售的一系列综合 性权利。本合同中以下简称该权利或许可权利。12许可方式121.独占许可:在本合同约定的许可期限、许可地域及许可元素、衍生品范围 (以下简称许可范围)内,许可方允许被许可方使用衍生品开发权,被许可 方对该权利享有排他的独占权。即在许可范围内,许可方不得再将该权利许可给 任何第三方行使,且许可方自己也不得行使该权利。1.22排他许可:在本合同约定的许可期限、许可地域及许可元素、衍生品范围 (以下简称“许可范围)内,许可方允许被许可方使用衍生品开发权,被许可 方对该权利享有排他权。即在许可范围内,许可方不得再将该权利许可给任何第 三方行使,但许可方自己可以行使该权
22、利。123.普通许可:在本合同约定的许可期限、许可地域及许可元素、衍生品范围(以下简称“许可范围)内,许可方允许被许可方使用衍生品开发权,被许可.除非双方另有约定,合同双方可通过指定电子邮箱提供资料、文档、工作 成果电子版。1.3. .双方确认上述联系方式同时作为有效司法送达地址。21 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等(如有)引起或有关的任何争议, 由合同各方协商解决,也可由有关部门调解。协商或调解不成的,应向所在地 有管辖权的人民法院起诉。22 .附那么本合同一式二份,合同双方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。222本合同未尽事宜,双方应另行协商并签订补充协议。2
23、2.3. 本合同包含如下附件:(1)许可元素清单(2)衍生品品类许可清单(3)衍生品开发授权书上述附件是本合同的一局部,具有与本合同同等的法律效力。224本合同经双方签名或盖章后生效。(以下无合同正文)签订时间:年 月日甲方(盖章):法定代表人或授权代表:乙方(盖章): 法定代表人或授权代表:附件:许可元素清单许可元素名称特定作品中的出现形式不包括以下相似元素其他特殊说明日期:年月日许可方确认:被许可方确认:附件:衍生品品类许可清单许可元素许可生产的衍生品品类其他特别说明日期:年月 日许可方确认:被许可方确认:附件:衍生品销售报表销售期间:弃月旧至_年_月旧销售地点:省/自治区/直辖市说明:被
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