2022年农业银行优先股方 .pdf
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1、股票代码: 601288 股票简称:农业银行编号:临 2014-009 号中国农业银行股份有限公司优先股发行预案的公告中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示. 本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式;. 本预案经本行董事会2014 年第四次会议审议通过;. 本次优先股发行方案尚需本行2013 年度股东年会审议通过,并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准;. 以下为本次优先股发行预案。中国农业银行股份有限公司优先股发行预案目录目录 . 2 特别提示
2、 . 3 释义 . 5 一、发行目的 . 7 二、发行方案 . 7 三、本次优先股发行带来的主要风险 . 16 四、本次优先股发行募集资金使用计划 . 18 五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 . 19 六、本行章程修订情况 . 25 名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页,共 24 页 - - - - - - - - - 特别提示1、发行种类和发行数量:本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股,拟发行优先股数量
3、不超过8 亿股,具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。2、存续期限:无到期期限。3、发行方式:本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况,根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内实施首次发行,数量不少于总获批发行数量的50% ,剩余数量在24 个月内发行完毕。4、发行对象:本次发行的优先股向符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者发行,本次优先股发行对象不超过200 人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。5、本次发行完成后,本行经营与收益的变化
4、由本行自行负责;因本次优先股发行引致的投资风险由投资者自行负责。6、本次发行尚需本行2013 年度股东年会审议通过。另外,本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准,方可实施。7、本行董事会郑重声明,除本次优先股发行外,本行在未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据监管要求和资本充足率等情况,通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。释义在本次非公开发行优先股预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:本行 /发行人/农业银行指 中国农业银行股份有限公司名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师
5、精心整理 - - - - - - - 第 2 页,共 24 页 - - - - - - - - - 本预案 指 发行人于 2014 年 5 月 8 日召开的 2014 年第四次董事会会议审议通过的中国农业银行股份有限公司优先股发行预案本次发行 /本次优先股发行 指发行人拟以境内非公开发行的方式向累计不超过 200 名合格投资者发行优先股A 股 指境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 公司法指 中华人民共和国公司法章程 /本行章程指中国农业银行股份有限公司章程中国指中华人民共和国,但就本预案而言,除文意另有所指外,本预案对于“ 中国 ” 的提述不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区县
6、域金融业指本行通过位于全国县及县级市(即县域地务名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页,共 24 页 - - - - - - - - - 区)的所有经营机构,向县域客户提供广泛的金融服务国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部中国银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会除另有说明外,本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。一、发行目的2012 年 6 月,中国银监会发布了商业银行资本管理办法(试行),自2013 年 1
7、 月 1 日开始实施。商业银行资本管理办法(试行)及相关规定对商业银行资本充足率水平、资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管要求。本行业务的快速发展,使得本行未来面临一定的资本压名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页,共 24 页 - - - - - - - - - 力。与国外银行相比,本行资本结构较为单一,其他一级资本存在较大的改善空间。在宏观经济环境快速变化和资本监管要求日益严格的情况下,根据国务院关于开展优先股试点的指导意见、中国证监会优先股试点管
8、理办法、中国银监会商业银行资本管理办法(试行)和中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等相关规定,为改善本行资本结构,建立健全资本管理长效机制,提高资本充足率水平,增强可持续发展能力,本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。二、发行方案(一)发行证券的种类和数量本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股,拟发行优先股数量不超过8 亿股,具体数量由本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。(二)存续期限本次发行的优先股无到期期限。(三)发行方式本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构
9、的审核批准情况,根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6 个月内实施首次发行,数量不少于总获批发行数量的50% ,剩余数量在 24 个月内发行完毕。在任何情况下,本次优先股发行将受限于提请股东在股东年会上审议的发行新股的一般性授权1,并且本次发行不得超过该等一般性授权在其有效期内所允许的最大规模。如果本行希望在该等一般性授权失效后进一步发行优先股,本行须重新寻求股东批准一项新的一般性授权。1 股东拟根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定授予董事会发行新股名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整
10、理 - - - - - - - 第 5 页,共 24 页 - - - - - - - - - 的一般性授权。(四)发行对象本次发行的优先股向符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者发行,本次优先股发行对象不超过 200 人,且相同条款优先股的发行对象累计不超过200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。(五)票面金额和发行价格本次发行的优先股每股票面金额(即面值)为壹佰元人民币,按票面金额平价发行。(六)股息分配条款1、票面股息率确定原则本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高
11、于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期限的国债收益率,固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率,固定溢价一经确定不再调整。在重定价日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平,确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。2、股息发放条件(1)为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求,本行有权取消部分或全部优先股派息,且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议
12、。2 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页,共 24 页 - - - - - - - - - 算及披露(2010 年修订)的规定计算。(2)本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息,需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息,将在派息日前至少10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。(3)派息不与本行自身的评级挂钩,也不随评级变化而
13、调整。(4)除非本行决议完全派发当期优先股股息,否则本行将不会向普通股股东分红。3、股息支付方式股息以现金方式支付,每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日(例如,3 月 1 日为投资者缴款截止日,则每年 3 月 1 日为派息日),如遇中国法定节假日,则顺延至下一交易日,顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形,股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算,其中一年按 360 日计算。4、股息累积方式在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下,当期未分派股息不累积至之后的计息期。5、剩余利润分配本行的优先
14、股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。(七)有条件赎回条款1、赎回权行使主体本次优先股发行设臵发行人有条件赎回条款,不设臵投资者回售条款,优先股股东无权要求本行赎回优先股。2、赎回条件及赎回期经中国银监会事先批准,本行在下列情形下可行使赎回名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页,共 24 页 - - - - - - - - - 权:(1)使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股,同时本行收入能力具备可持续性;(2)或者行使赎回权后
15、资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。本行有权自发行日后期满5 年之日起,于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股,赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。3、赎回价格优先股以现金方式赎回,赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。(八)强制转股条款当满足强制转股触发条件时,本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A 股普通股。1、转股触发条件(1)本行核心一级资本充足率降至5.125% (或以下),则本次发行的优先股将全额或部分转为A 股普通股,促使核心一级资本充足率恢复到5.125%
16、以上。在部分转股情形下,所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。(2)在以下两种情形中较早者发生时,则本次发行的优先股将全额转为A 股普通股: 中国银监会认定若不进行转股,本行将无法生存;相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持,本行将无法生存。在满足如上强制转股触发条件时,本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定,并按照证券法及中国证监会的相关规定,履行临时报告、公告等信息披露义务。2、转换数量确定原则优先股转股数量的计算公式为:Q=V/P 。其中: V 为需要转股的优先股票面金额总额;P 为转股价格。优先股股东持有的优先股按上述公式计算后,剩余不足转换为一股普
17、通股时,本行将按照监管部门的相关规定进行名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页,共 24 页 - - - - - - - - - 处理。3、转股价格及调整机制本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20 个交易日本行A 股普通股股票交易均价3(即 2.43 元人民币 /股)。在董事会决议日后,当本行发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具,如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本)、配股等情况时
18、,本行将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:送红股或转增股本:P1=P0/ (1+n );增发新股或配股:P1=P0 (N+Q(A/M) /(N+Q) ;其中: P0 为调整前的转股价格,n 为该次普通股送股率或转增股本率, Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前本行普通股总数,A为该次增发新股价或配股价, M 为该次增发新股或配股的公告日前一交易日的收盘价, P1 为调整后的转股价格。本行出现上述股份和/ 或股东权益变化时,将依次进行转股价格的调整,并按照规定进行相应信息披露。本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进
19、行调整。4、强制转股年度有关普通股股利的归属3 董事会决议日前20 个交易日本行A 股普通股股票交易均价= 董事会决议日前20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额董事会决议日前20 个交易日本行A 股普通股股票交易总量。因本次发行的优先股转股而增加的本行A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行的优先股强制转股形成的 A 股普通股股东)均参与当期普通股股利分配,享有同等权益。(九)表决权的限制和恢复1、表决权限制名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
20、名师精心整理 - - - - - - - 第 9 页,共 24 页 - - - - - - - - - 除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本行持有的优先股没有表决权:(1)修改本行章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十;(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式;(4)本行发行优先股;(5)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决
21、权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。2、表决权恢复机制在本次发行的优先股存续期间,当本行累计3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为:Q=V/P ,并以去尾法取一股的整数倍。其中: V 为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额; P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20 个交易日本行A 股普通股股票交易均价(
22、即2.43 元人民币 / 股)。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。(十)清偿顺序及清算方法本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时,本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和,不足以支付的按照优先股股东持股比例分名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 10 页,共 24 页 - - - - - - - - - 配。(十一)募集资金用途本次募集
23、资金总额不超过800 亿元,依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准,用于补充本行其他一级资本。(十二)评级安排本次发行的优先股未安排评级。如进行评级,将会在本次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告中予以明确。本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会根据相关法律法规及市场情况确定。(十三)担保安排本次发行的优先股无担保安排。(十四)转让安排本次发行的优先股不设限售期,发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。(十五)本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。(十六)监管要求更新本次发行优先股存续期内,在监管部门出台新的资本监管要
24、求时或对现有资本监管要求进行重大修改时,为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求,本行有权按照监管要求修改合同条款。本方案在经过董事会审议和股东大会批准后,可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。三、本次优先股发行带来的主要风险名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 11 页,共 24 页 - - - - - - - - - 1、分红减少的风险由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润的权利,将可能导致普通股股东的分红减少。此外,在本行取消部分或
25、全部优先股派息的情况下,普通股股东将无法获得分红。假设本次优先股发行总规模为800 亿元人民币、股息率为 6% (仅为示意性测算,不代表本行预期的本次发行优先股股息率)且全额派息,在不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下,本行每年可向普通股股东分配的净利润将减少48 亿元人民币。2、财务回报减少的风险由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少,从而使得普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务回报有所下降。3、表决权摊薄的风险当优先股股东的表决权恢复时,优先股股东有权按照本次优先股发行方案规定
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