《新洁能:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《新洁能:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF(99页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、 无锡新洁能股份有限公司无锡新洁能股份有限公司 (无锡(无锡市市高浪东路高浪东路 999 号号 B1 号楼号楼 2 层)层) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商) 平安证券股份有限公司平安证券股份有限公司 (深圳市福田区福田街道益田路(深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心号平安金融中心B座第座第22-25层)层) 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-2 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股
2、说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 新洁能首次公开发行股票 招
3、股说明书摘要 1-2-3 第一节 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱袁正及其一致行动人(叶鹏、戴锁庆、周洞 濂、王成宏、顾朋朋、吴国强、李宗清、王永刚、陆虹、肖东戈共计10人)承诺: (1) 自公司股票上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或 间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份。 (2) 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月(若发行人上市后发生派发股利、送红股
4、、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。 (3) 若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持, 减持价格将不 低于首次公开发行股票发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整) 。 2、持有公司股份的达晨创投、上海贝岭、国联创投、金浦新投、金投控股、 君熠投资、朱进强、中汇金玖、祥禾涌安、易辰创投、君昕投资、武岳峰浦江、 珠海横琴、郭艳芬、航虹智科、金控源悦、金控远东、顾成标、上海谙稷共计19 名股东承诺:自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内,不转让 或者委托他人管理现
5、已持有的公司股份,亦不由公司回购现已持有的股份。 3、持有公司股份的杨卓、朱兵、朱喜龙、宗臻、张照才、王根毅、周永珍、 朱久桃、徐振彦、杲永亮、李春香、杨茜、季康康、刘晶晶、吕万雄、程月东、 前海利信共计17名股东承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也 不由公司回购本人持有的首次公开发行股票前已发行的股份。 4、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员朱袁正、叶鹏、王成宏、 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-4 顾朋朋、王永刚、陆虹、肖东戈承诺: (1) 自公司股票上市之日起36个月内, 本人
6、不转让或者委托他人管理本次发 行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。 (2) 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有公司股份的锁定期 限自动延长6个月(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整)。 (3)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转 让本人直接或间接持有的公司股份。 (4)在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内
7、和任期届满后6个月内, 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不 转让本人直接或间接持有的公司股份;不违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、直接或间接持有公司股份的监事吴国强、李宗清承诺: (1) 自公司股票上市之日起36个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发 行前本人直接或间接持有的公司股份,亦不由公司回购该部分股份。 (2)除前述锁定期外,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年
8、转 让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转 让本人直接或间接持有的公司股份。 (3)在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内, 转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不 转让本人直接或间接持有的公司股份;不违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-5 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、关于减持意向及承诺 1、公司控股股东、实际
9、控制人朱袁正及其一致行动人(叶鹏、戴锁庆、周洞 濂、王成宏、顾朋朋、吴国强、李宗清、王永刚、陆虹、肖东戈共计10人)承诺: 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,上海 证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规、规范性文件的规定。 如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于本次发行 价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的,则前述价格将进行相应调整),每年减持数量不超过上一年末本人 所持有公司股份的25%。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
10、协议转让及其 他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人拟减持公司股份时,将提 前三个交易日通知公司并予以公告,未履行公告程序前不进行减持;本人减持公 司股份将按照公司法、证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关 规定办理。 本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因本 人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2、其他持有公司5%以上股份的股东达晨创投、上海贝岭、国联创投和金浦 新投承诺: 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,上 海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则的相
11、关规定。 三、稳定股价的承诺 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见的相关要求,公司特制订无锡新洁能股份有限公司上市后三年内稳定股 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-6 价的预案,主要内容如下: “一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内, 若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格 (按当日交易 数量加权平均,不包括大宗交易)均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简 称“启动条件” ,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的, 应做除权、除息处理) ,且非因
12、不可抗力因素所致,则公司应按下述规则启动稳定 股价措施。 二、稳定股价的具体措施 (一)公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票,应符合上市公司回购社会公众股份管 理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等 相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、 公司董事会对回购股票作出决议, 公司全体董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 3、 公司股东大会对回购股票做出决议, 该决议须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股票回购时
13、,除应符合相关法律法规之要求之外,还 应符合下列各项: (1) 公司回购股份的资金为自有资金, 回购股份的价格原则上不超过公司最 近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的,应做除权、除息处理) ,回购股份的方式为集中交易方式、要约方式 或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 (2) 公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的净额,单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500 万元。 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-7 (
14、3)公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。 (二)控股股东、实际控制人及其一致行动人增持 1、下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符 合上市公司收购管理办法及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指 引等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: (1)公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权 平均价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)均低于最近一期经审计 的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的, 应做除权、除息处理) 。 (2)公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发
15、。 2、 控股股东、 实际控制人及其一致行动人将通过二级市场以竞价交易方式买 入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价 格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) 。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东、实际控 制人及其一致行动人可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元,但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 4、 控股股东、 实际控制人及其一致行动人承
16、诺在增持计划完成后的 6 个月内 将不出售所增持的股票。 (三) 董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时,公司董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领 取薪酬的董事) 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条 件和要求的前提下,对公司股票进行增持: (1) 控股股东、 实际控制人及其一致行动人增持股票方案实施完毕之次日起 的连续 10 个交易日每日股票加权平均价格 (按当日交易数量加权平均, 不包括大 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-8 宗交易)均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日
17、后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) 。 (2) 控股股东、 实际控制人及其一致行动人增持股票方案实施完毕之次日起 的 3 个月内启动条件被再次触发。 2、 有增持义务的公司董事、 高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买 入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价 格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转 增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) 。但如果公司披露其买入计划后3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,可不再实施上述 买入公司股份计划。 3、有增持义务的公司董事、高级
18、管理人员承诺,单次用以稳定股价的增持资 金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的 现金薪酬的 20%,但不超过 50%;单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不 超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金 薪酬的 100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连 带责任。 4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月 内将不出售所增持的股票。 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日每日股票加权平均价格 (按当日交易数量加权平均, 不包括大宗交易)
19、 低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股 本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,则公司应依照本预案的规定,依次开 展公司回购、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持及董事、高级管理人员 增持工作。 6、公司若有新聘任董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董 事) 、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-9 (一) 公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股票的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股票
20、决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股票预案,并发布召开股东大会的通知。 3、 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购, 并应在履行相关法定 手续后的 30 个交易日内实施完毕; 4、公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告,并 在 10 日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。 (二) 控股股东、实际控制人及其一致行动人及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及其一致行动人及董事、高级 管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人及董事、高级管理人员应在增持公 告做
21、出之次日起开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施 完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内, 若出现以下任一情形, 则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (一) 公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格 (按当日交易数量加 权平均,不包括大宗交易)均高于公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准 日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ; (二)继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时,如公司、控股股东、实
22、际控制人及其一致行动人、有增 持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、 实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-10 束措施: (一)公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的董事、 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (二)如果控股股东、实际控制人及其一致行动人未采取上述稳定股价的具 体措施的,则公司有权将与控股股东、实际控制人及其一致行动人拟增持股票所 需资金总额相等金额的
23、薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至其按本预案的规 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (三)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金 额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案 的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (四)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最 低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高 级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述 约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措
24、施稳定股价。 本预案需经公司股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行 A 股股票并在 主板上市之日起生效,有效期三年。” 公司承诺:在公司上市后三年内,若公司连续20个交易日每日股票加权平均 价格(按当日交易数量加权平均,不包括大宗交易)均低于最近一期经审计的每 股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做 除权、除息处理),公司将按照无锡新洁能股份有限公司上市后三年内稳定股 价的预案回购公司股份。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:1、公司上市后三年内,若 公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格(按当日交易数量加权平均,不 包括大宗交易)均低于公司最
25、近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权 益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人将按照 无锡新洁能股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案增持公司股票;2、本 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-11 人将根据公司股东大会批准的无锡新洁能股份有限公司上市后三年内稳定股价 的预案中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的董事会与股东大会上,对 回购股票的相关决议投赞成票。 公司全体董事承诺:1、本人将根据公司股东大会批准的无锡新洁能股份有 限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,在公司就回购股份事宜召 开的董事会与股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成
26、票;2、本人将根据公司 股东大会批准的无锡新洁能股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的 相关规定,履行相关的各项义务。 公司全体高级管理人员承诺:本人将根据公司股东大会批准的无锡新洁能 股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定,履行相关的各项义 务。 四、关于信息披露违规的承诺 1、发行人承诺 公司承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响,在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内,公司 召开股
27、东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案,并在股东大会审议通过 之日起五日内启动回购方案,回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存 款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者 损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证 券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律
28、法规相应修订,则按届时有效 的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额, 并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-12 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 朱袁正及其一致行动人承诺:若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在 公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内,本人 将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案,并购回首次公 开发行股票时本公司公开发售的股票(如有),购回价格以公司首次公开发行
29、价 格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进 行相应调整)。 若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者 损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证 券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若 干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效 的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并 接受社会监督,确
30、保投资者合法权益得到有效保护。 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 若本招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共 和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案 件的若干规定等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届 时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 4、中介机构相关承诺 保荐机构平安证券股份有限公司承诺
31、:因其为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行 赔偿投资者损失。 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-13 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺: 因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依 法赔偿投资者损失。 申报会计师、验资机构及验资复核机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院关于进一步促进
32、资本市场健康发展的若干意见 (国发201417 号) 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见 (国办发2013110号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见 (证监会公告201531号)等相关文件之要求,公司召开股 东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力,积极应对外部环境变化,实现公 司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施请 仔细阅读招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位 当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措
33、施与相关承诺”相关内容。 为了保障公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、 高级管理人员承诺: (1) 不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送, 也不采用其他方式损害公司利益。 (2)对自身的职务消费行为进行约束。 (3)不 动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 (4)将尽职促使公司 董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施 的执行情况相挂钩。 (5)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺将尽职促使公 司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行 情况相挂钩。 (6)本承诺出具日后,若监管机构作出
34、关于填补回报措施及其承诺 的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构相关规定时,本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺。 (7)切实履行公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-14 虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,然而由于公司 经营面临的内外部风险客观存在,上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担 赔偿责任。 六、发
35、行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利 分配政策 (一)发行前滚存未分配利润的安排 根据公司通过的2018年第三次临时股东大会决议:为兼顾新老股东利益,在 公司首次公开发行股票完成后,由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次 公开发行股票前的滚存利润。 (二)本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的 公司章程 (草 案) ,公司发行上市后的利润分配政策如下: “ (一)公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持 连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能
36、力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利,现金分红优先于其 他分红方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件: 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正,现金分红后公司现金流仍然可以 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-15 满足公司正常生产经营的需要; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (中
37、期现 金分红无需审计) 。 3、 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 (公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外) 。重大投资计划或重大现金支出是 指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元 人民币。 (四)现金分红的比例和间隔: 公司原则上每年进行一次现金分红,公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 20%,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式
38、、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
39、资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000 万元人民币。 (五)发放股票股利的条件 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-16 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。 (六)利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司 董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;董事 会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
40、 比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预 案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。 2、 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 股东大会对现金分红具 体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流 (包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式) ,充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所
41、的有关规定。 2、 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定, 并分别经监事会和二分之一 以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发 表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审 议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整 利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
42、” 此外, 公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的 关于 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-17 公司上市后三年股东分红回报规划的议案 。 关于股利分配的详细政策, 请仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策” 关于股利分配的相关内容。 七、 公司特别提醒投资者注意招股说明书 “第四节 风险因素” 中的下列风险 1、市场波动风险、市场波动风险 半导体分立器件作为基础性电子元器件,为国民经济的多个领域所必不可缺, 因此半导体分立器件行业的下游分布极为广泛。广泛的下游应用领域提升了公司 应对单一市场波动风险的能力,但半导体分立器件行业与宏观经济的整体发展的
43、景气程度密切相关,国内经济整体增速放缓及中美贸易摩擦等因素通过对下游行 业的生产经营产生不利影响进而传导至半导体分立器件行业。如果宏观经济波动 较大或长期处于低谷,半导体分立器件行业的市场需求也将随之受到影响;下游 行业的波动和低迷会导致对半导体分立器件的需求下降、价格敏感性提高。虽然 近几年全球半导体分立器件市场保持稳步增长,且亚洲地区特别是中国市场规模 增幅巨大,但是如果由于中美贸易摩擦等因素引致下游市场整体持续波动、全球 经济或国内经济发生重大不利变化,将对半导体分立器件行业及公司等行业内企 业的经营业绩造成不利影响。 2、供应商依赖、供应商依赖的风险的风险 公司是半导体专业化垂直分工企
44、业,芯片代工及封装测试环节主要通过向供 应商采购。公司拥有涵盖了华虹宏力、华润上华、中芯集成等国内少数几家具备 MOSFET、IGBT 等 8 英寸半导体芯片代工能力的本土芯片代工供应商,并不断 拓展韩国等地区的芯片代工供应渠道。而在封装测试环节,公司主要与长电科技 (600584) 、安靠技术(Amkor) 、通富微电(002156)等全球领先的封装测试企 业合作,一定程度上也保证了公司产品的领先性。由于半导体行业垂直分工的特 殊性,专注于芯片设计环节的企业在选择供应商后一般不会轻易更换;同样,芯 片代工及封装测试企业如若更换客户则需重新调整产线、设备技术参数、产能排 期等,这将形成较大的更
45、换成本。因此,双方在一定程度上相互依赖。如果公司 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-18 主要供应商产能严重紧张或者双方关系恶化,则可能导致公司产品无法及时、足 量供应,进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、供应链管理不善风险、供应链管理不善风险 半导体分立器件行业高度分工协作,产业链包括芯片设计、芯片制造、封装 测试、对外销售等环节,各个环节相互依存、高度相关。行业内企业根据分工不 同采用垂直一体化或垂直分工模式,其中部分垂直分工模式的企业主要负责芯片 设计研发和销售环节,而将芯片制造、封装测试环节主要委托给专业代工厂商完 成,因此,其产品质量、交货时间、生产能力等都与产业链
46、其他环节紧密相关。 公司为专业化垂直分工企业,与行业内优秀的芯片制造和封装测试厂商建立了长 期、稳定的合作关系。公司建成封装测试产线,实现少部分功率器件的自主生产, 公司不断加强生产环节的质量、成本管控,保障产品的品质。但是,如果公司对 供应链及生产环节管理不善,导致产品质量、交付及时性等出现问题,则会影响 公司产品销售和品牌声誉,对公司的经营造成不利影响。 4、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 2017 年至 2019 年,公司综合毛利率分别为 24.69%、31.63%和 20.73%。2017 年至 2018 年, 受益于下游市场需求的持续增长, 积极拓展毛利率较高的下游应用 行业,大
47、力开发新产品和新技术,积极开拓龙头客户从而提升公司品牌影响力和 市场美誉度,公司综合毛利率保持稳定上升的趋势。2019 年,受中美贸易摩擦及 国内市场竞争有所加剧等因素影响,公司芯片和功率器件毛利率有所下降。半导 体分立器件企业的经营业绩受产品技术水平、市场竞争情况、下游市场需求等因 素影响较大,如果未来公司产品技术优势减弱、市场竞争加剧、市场供求形势出 现重大不利变化、采购成本持续提高或者出现产品销售价格持续下降等情况,将 导致公司综合毛利率下降。 八、八、财务报告审计截止日至财务报告审计截止日至招股说明书招股说明书签署日主要财务信息签署日主要财务信息 及经营情况及经营情况 1、2020 年年 1-6 月经营情况月经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日, 天衡会计师事务所 (特殊普 新洁能首次公开发行股票 招股说明书摘要 1-2-19 通合伙)对公司截止 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅,并出具了天衡专字(2020)01542 号审阅报告 。 发行人 2020 年 1-6 月财务报表主要财务数据如下: 单位:万元
限制150内