三角防务:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(更新稿).PDF
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1、 股票简称:三角防务股票简称:三角防务 股票代码:股票代码:300775 西安三角防务股份有限公司西安三角防务股份有限公司 Xian Triangle Defense Co.,Ltd. (西安市航空基地蓝天二路(西安市航空基地蓝天二路 8 号)号) 创业板创业板向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 (更新更新稿)稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号号) 二零二零年二零二零年九九月月 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声明声明 本
2、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值
3、,自主作出投资决策,自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 等相关 法律法规规定,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条 件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级, 公司主体长期信用等级为
4、 AA-, 本次债券信用等级为 AA-, 评级展望为稳定。 该级别反映本期债券安全性较高, 违约风险较低。 本次发行的可转债上市后, 东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内, 东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等素,可能 导致本可转债的信用评级降低,增大投资者的投资风险,对投资者的利益可能产 生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第二届董事会第十二次、十三次会议决议、2020 年第一次临时股 东大会决议,公司本次发行的可转债不提供
5、担保。 四、关于公司的股利分配政策和现金四、关于公司的股利分配政策和现金分分红比例红比例 (一)(一)公司现行利润分配政策公司现行利润分配政策 公司现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现 行利润分配政策如下: 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-3 “第一百九十八条 本公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投 资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策 的连续性和稳定性。 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。本公司利润分配可采取现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润 分配方
6、式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根 据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配。 第一百九十九条 公司的分红政策及相关程序 1、差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 应当采取现金方式分配 股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计 总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发 股
7、票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
8、前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-4 (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后 提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但
9、不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交 股东大会审议。 (3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时, 须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表 决通过。 (4)公司股东大会对利润分配方
10、案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照前述规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-5 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及
11、执行情况, 说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 现金分红标准和比例是否明确和 清晰; 相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用; 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二百条 公司的利润分配原则为: 1、同股同权同利; 2、按照股东持有的股份比例分配利润;但股东与本公司另有约定,且经股 东大会批准的,可依照约定进行分配; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。 ” (二)公
12、司最近三年利润分配情况(二)公司最近三年利润分配情况 1、2017 年度和 2018 年度利润分配情况 2017 年 6 月 7 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过公司首 次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同 分享。公司于 2019 年 5 月上市,2017 年度和 2018 年度公司未进行利润分配。 2、2019 年度利润分配情况 公司分别进行了 2019 年半年度分红和年度分红。 公司 2019 年半年度权益分 派方案为:以总股本 49,550.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 1 元(含税) ,共计派发现金人
13、民币 4,955.00 万元;公司 2019 年年度权益分 派方案为:以总股本 49,550.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 1 元(含税) ,共计派发现金人民币 4,955.00 万元。 公司最近三年以现金方式分红情况如下: 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-6 单位:万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 合并报表归属于母公司所有者的净利润 19,218.10 14,960.62 12,253.94 现金分红金额(含税) 9,910.00 - - 当年现金分红占归属于上市公司母公司 股东净利润的比例
14、 51.57% - - 最近三年累计现金分红(含税) 9,910.00 最近三年年均归属于上市公司母公司股 东的净利润 15,477.55 最近三年累计现金分红占年均归属于母 公司股东净利润的比例 64.03% 最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均 净利润的比例为 64.03%,2019 年现金分红占归属于上市公司母公司股东净利润 的比例为 51.57%,符合公司章程中“公司如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生,应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之二十”的要求。 四、特别风险提示四、特别风险提示 本公司提请投资者仔
15、细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以 下风险。 (一)与本次可转债相关的风险(一)与本次可转债相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后, 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,但本次募集资 金从投入到产生收益需要一定的时间, 可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄 的风险,同时原股东表决权亦被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险: (1)公司股票的交易价格可能因为
16、多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内, 如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期 转股价格,可能会影响投资者的投资收益。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-7 (2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件, 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款, 可能促使可转债投资者提前转股, 从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 (3)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
17、当期转股价格的 85%时, 公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌, 则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格, 但本公司股票价格仍低于转股价 格, 导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转 债在转股期内回售或不能转股的风险。 3、如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正幅度、如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正幅度 存在不确定性的风险存在不确定性的风险 本次发行设置了
18、转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公 司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格 85%时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内, 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考 虑, 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或者董事会提
19、 出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价格向下修正条款 时,投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时,向下修正后 的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价,而股票价格受到诸多因素的影响,投资者可能面临向下 修正幅度未达预期的不确定性风险。 西安三角防务股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 1-1-8 (二)客户集中度较高的风险(二)客户集中度较高的风险 公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售 和服务,主要为国有大型军工企业及其他厂商配套,最终用户主要为军方。行业 特点决定了公司
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