企业转制后的成功运作之海外上市及公司治理.pdf
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1、本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。企业转制后的成功运作企业转制后的成功运作之之海外上市及公司治理海外上市及公司治理友联时骏华隽投资友联时骏华隽投资2004年年4月月本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。第一部分海外上市第一部分海外上市本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。2企业上市的好处企业上市的好处上市的好处上市的好处推动企业改革与国际并轨公司治理市场监管股本融资提升股东价值建立激励员工制度企业评估企业品牌及形象提升业务推广及发展本演
2、示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。3海外上市地点的选择海外上市地点的选择可选择的地点可选择的地点需要考虑的因素需要考虑的因素香港新加坡美国-NYSE,AMEX,NASDAQ英国澳洲加拿大市盈率上市成本上市审批所需的时间市场融资能力上市后的交易量市场再集资能力市场对同类行业的认同本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。4香港香港上市公司数目上市公司数目(截至截至2003年年12月月31日日)主板创业板701736756812852010020030040050060070080090019992
3、00020012002200375411116618502040608010012014016018020019992000200120022003本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。5香港新上市公司数目香港新上市公司数目(截至截至2003年年12月月31日日)香港其他主板:香港其他创业板:H 股H 股74452451935128010203040506019992000200120022003284028563633341001020304050607019992000200120022003314331604647575727本演示材料
4、属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。6上市规定及市场比较上市规定及市场比较内地内地A股股香港创业板香港创业板香港主板香港主板业务要求业务要求需专注一项业务(容许主要业务项目以外而有关联的周边活动) 递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”;期间在相同的管理层及拥有权下营运。不设盈利要求没有要求无特别要求(主要的商业项目需符合最低的盈利要求)须具备三年业务纪录;期间由基本相同的管理层及拥有权下营运。过往三年合计5,000万港元 ( 最 近 一 年 须 达2,000万元,再之前两年合计3,000万港元)没有要求符合国家产业政策,及在最近三年内无重大违法行
5、为,财务会计报告无虚假记载开业时间在三年以上,并在最近三年连续取得盈利,上市前最近财政年度末,净资产在总资产中比例不得低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%,发行人总投资额不可超过其净资产的50%没有要求,唯预期利润率要达至同期银行存款利率业绩与盈利业绩与盈利盈利预测盈利预测本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。7上市规定及市场比较上市规定及市场比较内地内地A股股香港创业板香港创业板香港主板香港主板公众持股量公众持股量市值40亿港元以下:25%已发行股本或3仟万港元;以较高者为准市值40亿港元以上:20%已发行股本或1亿港元;以较
6、高者为准公众股东不少于100名一名合资格会计师及一名执行董事为监察主任;三名独立非执行董事;成立审核委员会市值40亿港元以下:25%已发行股本或达到5仟万港元;以较高者为准市值40亿港元以上:10%至25%已发行股本或10亿港元;以较高者为准公众股东不少于100名一名合资格人士作公司秘书;三名独立非执行董事;成立审核委员会股本总额人民币4亿元以下:25%公开发行股份4亿元以上:15%公开发行股份持 有 股 票 面 值 人 民 币1,000元以上的个人股东不少于1,000人遵循中国公司法,证券法等法规中关于公司治理的规定;建立非执行独立董事制度;鼓励设立策略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会公
7、司治理公司治理本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。8香港上市途径香港上市途径: H股上市股上市公司注册于中国大陆,适用中国法律和会计制度,在香港主板或创业板上市需获北京证监会批准上市仅是对公众发行的股票上市流通股价与市盈率比红筹上市公司低上市后还可在国内增发A股本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。9香港上市途径香港上市途径: 红筹方式上市红筹方式上市公司注册于中国境外,如开曼、百慕达等地,适用当地法律和会计制度,但公司主要业务与资产若在大陆需向北京证监会备案股票在禁售期以后便可流通实施员
8、工股票期权激励机制民营企业上市较多本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。10业务要求业务要求业绩及盈利业绩及盈利盈利预测盈利预测无特别要求没有要求公众持股量公众持股量市值相等或不超过3亿新加坡元:已发行股本的25%;市值介于3亿新加坡元至4亿新加坡元:已发行股本的20%;市值介于4亿新加坡元至10亿新加坡元:已发行股本的15%;市值超过10亿新加坡元:已发行股本的12%公众股东不得少于1,000名新加坡上市规定新加坡上市规定公司治理公司治理条件一: 过去三年的累计综合税前纯利不少于750万新加坡元;而该三年内每年的税前纯利亦不少于100万新加
9、坡元;条件二: 过去一年或两年的累计综合税前纯利不少于1,000万新加坡元条件三: 根据发行价及已发行股本计算,首次公开上市时的市值不少于8,000万新加坡元一名合资格会计师及一名合资格人士作公司秘书至少要有两名独立非执行董事(其中至少1 名必须在新加坡居住)成立审核委员会本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。11美国上市形式美国上市形式美国存股证(美国存股证(ADR)第一级:不设美国会计准则要求;存股证并非上市;不发行新股第二级:要求以美国会计准则编制的报表或调节表;存股证上市第三级:要求以美国会计准则编制的报表或调节表;发行新存股证私人配
10、售私人配售第144A 条例:无需向美国证监会登记;由合资格机构性投资者认购;需编制招股书,当中包括以原会计准则编制的财务报表及其与美国会计准则差异的说明公开发股或发债公开发股或发债需以F-1 表格向美国证监会登记;按美国证券法1933法案进行上市;此为对时间及人力要求最高的上市方式本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。12海外上市的时间表海外上市的时间表3 - 6 个月3 - 6个月第一阶段第二阶段第三阶段1. 制定上市计划2. 委聘财务顾问、保荐人、会计师、企业律师等中介机构3. 组织工作团队4. 上市架构规划及重组5. 针对上市前三年营运
11、纪录做审慎调查,包括采购、生产、营销及财务管理6. 财务审计1. 准备申请材料并报送中国证监会审批2. 起草上市招股说明书及法律合同3. 开会讨论4. 签署及递送登记声明至上市地交易所5. 回应交易所意见及提问6. 聆讯1. 印发研究报告2. 探寻需求情况3. 定价路演4. 基金经理面谈及记者会5. 企业及保荐人商定价格及折扣6. 上市挂牌7. 维持与投资者之关系招股挂牌招股挂牌招股挂牌招股挂牌申请上市申请上市申请上市申请上市上市规划或准备上市规划或准备上市规划或准备主要工作预计花费时间上市规划或准备主要工作预计花费时间1 - 3个月本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本
12、演示材料全部或部分引用及转载。13海外上市的实务流程海外上市的实务流程私人投资者私人投资者策略性投资者策略性投资者工作小组工作小组: 企业上市小组 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师工作小组工作小组: 企业上市小组 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购公众认购路演路演配售配售挂牌挂牌中国证监会审批/备案中国证监会审批/备案决定上市决定上市决定上市决定上市审计审计招股书招股书保荐人保荐人强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组)强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组)法律意见法律意见企业上市重组四步曲企业上市
13、重组四步曲:1.把业权产权弄清楚2.取得有关部门批文改制为股份制企业3.上市业务和非上市业务分割4.上市业务收入和支出(两/三年财务报表)核实企业上市重组四步曲企业上市重组四步曲:1.把业权产权弄清楚2.取得有关部门批文改制为股份制企业3.上市业务和非上市业务分割4.上市业务收入和支出(两/三年财务报表)核实本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。14中介机构中介机构财务顾问保荐人(合资格之证券商/投资银行)承销商(证券商/投资银行)申报会计师法律顾问(公司及承销商) 境内及境外评估师印刷商公关公司16本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资
14、书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。15香港上市费用预算(港币)香港上市费用预算(港币) 付 款 总计 上市前 上市后 1财务顾问 2,000,000 1,200,000 800,000 2会计师 2,000,000 1,200,000 800,000 3律师 国内律师 500,000 250,000 250,000 公司律师 1,500,000 1,000,000 500,000 保荐人律师 1,200,000 800,000 400,000 4评估师 300,000 150,000 150,000 5印刷公司 500,000 200,000 300,000 6公关公司 500,
15、000 200,000 300,000 7保荐费 2,000,000 500,000 1,500,000 8包销费(3%) (集资 150m 计) 4,500,000 4,500,000 15,000,000 5,500,000 9,500,000 本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。16企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题a. 法律架构重组法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化(如:缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致)海外控股公司成立,产权转移海外外
16、资禁止或限制行业本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。17企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题(续续)b. 独立经营原则独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存,有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。18企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题(续续)c. 关连交易关连交易 关连交易定价的原则不清晰,对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作
17、的关连交易,这些交易必须符合商业运作原则,还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时,可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同,须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。19企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题(续续)d. 同业竞争同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务,上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区),在这情况下,准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合
18、,避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难,延长上市过程所需的时间需要在招股书中披露本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。20企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题(续续)e. 税务问题税务问题 若前一年度漏报税项,需作出补救,如跟税务局重新协商补交有关的税项 所有税务优惠(如:特殊行业或地处经济发展区)需要有关的税务部门出具证明文件本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。21企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题(续续)f. 审计问题审计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主
19、板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备存货的准备销售收入的确认研究及开发费用的资本化无形资产的确认本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。22企业上市常遇见的问题企业上市常遇见的问题(续续)f. 审计问题(续)审计问题(续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难关联往来的处理关连交易于会计上的处理对业绩的影响其他会计原则的差异本演示材料属华隽投资版权所有,未经华隽投资书面许可,不得将本演示材料全部或部分引用及转载。23企业上市常遇见的问题企业上市常遇见
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