2022年自考公司法重点归纳名词解释简答论述 .docx
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1、精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -1、公司法:是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对确认公司具有法律上的独立人格.3、公司:是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾 社会利益,具有法人资格的企业.公司的特点:合法性.(公司构成的基本要素是资本、章程和机关. )营利性.独立性.4、对公司权益才能的限制:经营范畴的限制.转投资的限制.发行债券的限制.作保证人的限制.5、构成公司侵权行为应具备的条件:这种行为须是公司负责人所为.负责人的行为须是执行职务时实施的.这种负责人的行为,须具备民法上侵权行为的
2、要件.6、转投资:是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资,成为其他公司的股东.7、自然人企业:即个人独资企业,是指由自然人一人独自出资,独自经营,所营利润归自己享有,风险也由其独自承担.8、公司与自然人企业(个人独资企业)的区分:对出资人的规定不同.公:自然人,法人.个:仅限于一个自然人.法律位置不同.公:是法人.个:没有法人资格.出资人享有的权益不同.公:仅仅享有股权.个:对其出资的财产不仅拥有全部权,而且拥有支配权.出资人承担的风险不同.公:仅以其认缴的出资额 或 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 经 营 风 险 承 担 有 限 责 任 .个:对企业经营的一切风险承担
3、无限责任.9、合伙企业:是指如干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体.10、公司与合伙企业之间的区分:成立的基础不同.合:是合伙人之间签定的合伙协议.公:是公司章程.法律位置不同.(主要区分)合:自然人企业,不具有法人资格.公:是法人企业,具有法人资格.法律性质不同.合:强调人的联合,合伙人之间是公平的,一般都可以代表合伙企业对外发生业务关系,在合伙协议没有另外规定的情形下, 合伙人对企业的治理和利润安排具有公平的共享权.公:是资本的联合, 各股东的公平是在股份基础上的公平,股东以其出资数或持股数共享对公司的参与权和利润安排权.出资人承担的风险不同.合:合伙人承担无限连带
4、责任.公:股东承担有限责任.11、集团企业:是多企业的一种联合,是集团性的企业,也称为“企业集团 ”.是可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 1 页,共 22 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -指以资本为主要联结纽带,以母子公司为主体, 以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、 参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有肯定规模的企业法人的联合体.12、公司的分类:现行法律上的分类:A 、股份
5、有限公司、有限责任公司、独资公司.(按是否发行股份和参与投资人数多少)B、母公司、子公司.(按公司之间的掌握依附关系)C、一般法上的公司、特殊法上的公司. (是否仍受其他特殊法调整)D、上市公司、非上市公司. (股票是否上市流通)E、本国公司、外国公司. (国籍)1 第一章理论上的分类: A 、有限公司、无限公司. (依据股东对公司责任形式)B、公开公司、封闭公司. (以公司股东构成和股份的转让方式)C、人合公司、资合公司、劳合公司. (以公司的信用基础)12、独资公司:是指股东仅为一人, 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任.13、母公司:是指因拥有
6、其他公司的肯定比例的股份或者依据协议可以掌握或支配其他公司的公司,包含掌握公司或控股公司.子公司:是指全部股份或者达到掌握程度的股份被另一个公司掌握、或依照协议被另一个公司实际掌握的公司.分公司:是指被总公司所管辖的分支机构,在 业务、资金、人事等方面都受总公司管辖.14、两合公司:是一部分股东对公司承担有限责任,另一部分股东(至少一个股东)对公司债承担无限责任的公司.15、公开公司:是指以法定程序公开招股,股东人数无法定限制,股份可以在公开的市场进行自由转让的公司.封闭公司:是指股份全部由设立时的全部股东持有,且其股份不能在公开的市场上自由转让的公司.16、人合公司: 是指公司的设立和经营活
7、动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司.资合公司:是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司.17、股份合作制企业:是指以合作制为基础,由企业职工共同出资入股,吸取肯定比例的社会资产投资组建,实行自主经营,自负盈亏,共同劳动,民主治理,按劳安排与按股分红相结合的一种可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 2 页,共 22 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -经济组织.18、分公
8、司的特点:不具有独立的民事主体资格.可以以自己的名义开展营业活动,其法律后果由总公司承担.无董事会等公司机关,只设分公司经理,其位置相当于业务部门负责人.无自己独立的财产,其占有的财产归总公司全部,列入总公司的资产负债表.分公司的债务由总公司负责清偿.19、分公司与子公司的区分:分:不具备法人资格,无独立的财产、名称和章程,不能独立对外承担责任.子:与其相反.都具有诉讼主体的资格.但,分:其财产不足以承担民事责任时,以分公司为被告的诉讼案件必需将本公司列为共同被告.子:无须以母公司为共同被告.20、公司法的基本原就:公司自治原就.股权爱护原就.治理科学原就.交易安全原就.利益共享原就.21、合
9、股公司: 是以公司参与者入股的资金作为共同资本,公司设有统一的经营机构 董事会,股份可以自由转让,股东按所持股份分利润,分担缺失.第三章1、公司设立的原就:自由设立原就.特许主义.核准主义(我国).准就主义.(我国)2、自由设立主义:也称放任主义,即公司的设立完全听凭当事人的自由,国家不加任何干预或限制.特许主义:是指公司的设立需经王室或议会通过颁布特的的法令予以特殊许可.核准主义:也称许可主义、审批主义.是指公司设立除具备法定之一般要件外,仍需经政府行政主管机关审查批准.准就主义: 又称登记主义, 是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原就,任何人只要符合此种原就要求
10、,具备公司法所规定的最低条件即可设立公司.23、公司设立:是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称.发起设立: 也称单纯设立, 是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式.(我国有限责任公司、股份有限公司)募集设立:又称募股设立、渐次设立、复杂设立,是指由发起人认购公司应发行可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 3 页,共 22 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - -
11、- - -股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为.(我国股份有限公司)4、公司设立和公司成立的区分:行为性质不同.设:属于民事行为.成:属于行政行为、是设立行为追求的目标和结果.行为的效力不同. 公司设立是公司成立的前提, 但公司设立并不必定导致公司成立.行为主体不同.设:行为主体是发起人.成:行为主体包括政府主管机关、发起人.5、:是指向公司出资或认购公司股份,并策划、承担公司筹办事务的公司创始人.发起人具备的条件:必需有出资行为,即向公司出资或认购公司股份.必需实施设立行为,即承担公司筹办事务.必需在公司章程上列名,并签字盖章.6、我国公司法规定,股份有限公
12、司发起人的资格必备条件:必需具有完全行为才能.设立股份有限公司, 应当 2 人以上 200 人以下为发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境以募集设立方式设立股份有限公司,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%.法律另有规定除外.国家有关法律法规禁止的单位或人员,不得充当发起人. (党政机关、国家某些公务员、限制的公司董事经理)7、发起人的权益:取得酬劳,即获得肯定数额的酬劳.获得特殊利益.可以用货币出资, 也可以用实物、 学问产权、 土的使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资.(但法律另有规定的除外)可以入选首届董事会和监事会.8、发起人的责任:股款连带认缴责任.
13、对于公司应发行的股份未能认足但未缴股款的,应由发起人连带认缴.公司不能成立时所承担的责任. 当公司由于创立大会决议不设立公司或因其他缘由导致公司不能成立,发起人应对公司设立行为承担法律责任.连带损害赔偿责任. 在公司设立过程中, 假如因有意或过失而损害有效设立公司的利益,公司发起人应当对所设立的公司承担损害赔偿责任.9、公司章程:是公司组织与活动的基本准就,详细是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权益义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 4 页,共 22
14、页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -3第四章1、基本特点:仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产.公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的.公司资本全部权归属于公司法人、而非公司股东.公司资本 “为肯定不变之运算上数额”,如欲变动其数额须履行严格的法定增资或减资程序.意义:公司资本是公司得以成立并运营的物质基础.公司资本是公司承担其债务责任的基础.2、公司资产:既包括由股东出资构成的公司自有财产 公司资本,也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式
15、形成的公司财产.注册资本: 又被称为核准资本及名义资本,是政府答应公司发行资本的最高限额或公司估计将要发行(或筹足)的自有资本总额.公司净资产:是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额.催缴资本: 又称未收资本, 是指股东已经认购但尚未缴纳股款、而公司可依法向股东催缴的那部分资本.催缴资本总是等于发行资本减去实缴资本后的余额.3、资本确定原就:是指发起人在设立公司时,必需在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定,而且,由公司章程规定的资本总额必需由发起人和认股人全部认足并缴足,否就公司不能成立.资本爱护原就: 是指公司在存续过程中, 应当常常留意保持与其注册资本相当的财产.资本不变原就:是指公
16、司资本一经确定,非依法定程序不得随便更换. 4、授权资本制:是指设立公司时,虽然应当在公司章程中载明资本总额,但不必全部发行,只需依法发行其中的一部分, 公司就可成立, 其余未发行部分资本, 授权公司董事会在公司成立后发行完毕.5、我国公司资本制度的特点:坚持法定资本制的同时,引进分期缴纳制.内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制.(只适用于境内投资者投资设立的公司,不适用外商投资组建的公司.)6、我国公司资本的出资形式:货币.实物.学问产权.土的使用权.其他出资方式.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 - - - - - - - - - -第 5 页,共 22
17、 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -7、公司增资:是指公司依法增加注册资本的行为.公司减资:是指公司依法增加注册资本的行为.实质上的减资: 是由于公司原定资本过高而形成大量的过剩资本时,为防止资本的闲置而由公司将余外的资本放仍给股东的行为.名义上的减资: 一般是由于公司经营不佳、亏损过多, 造成公司实有资产大大低于注册资本时,公司以削减注册资本总额的方法来补偿亏损的行为.8、有限责任公司增加注册资本时,必需遵循的规定:增资打算应由股东会作出,而且股东会作出增加资本的
18、决议,必需经代表2/3以上表决权的股东通过.国有独资公司增加注册资本的,必需由国有资产监督治理机构打算.公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资, 依照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行.公司增加注册资本的,应当依法向公司登记机关办理变更登记.49、我国公司减资的法定程序:董事会制定公司减资方案.股东会对公司削减注册资本作出决议.编制资产负债表及财产清单.通知或公告债权人. (作出决议之日起10 内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者供应相应的担保.)办理变更登记并公告.第五
19、章 1、股东:是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权,并对公司享有权益和承担义务的人,是公司设立、存续过程中不行或缺的基础要素.2、我国公司法对股东资格的限制的表达:对自然人的股东资格限制:A 、限制民事行为才能人及无民事行为才能人不得作为发起人,但可作为股东. B、法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止. C、股份有限公司发起人受国籍或住宅的限制.对法人的股东资格限制:A 、原就上、公法人不得投资于公司.(投资活动是一种私行为,而公法人从事的却是公共治理活动,二者性质相悖. ) B、公司原就上不得成为自己的股东.可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_学习资料 名师精选 -
20、 - - - - - - - - -第 6 页,共 22 页 - - - - - - - - - -可编辑资料 - - - 欢迎下载精品_精品资料_资料word 精心总结归纳 - - - - - - - - - - - -3、公司股东资格的取得方式:原始取得:是指通过向公司出资或认购股份而取得的股东资格.继受取得:也称为传来取得或派生取得,即通过受让、受赠、继承、公司合并等方法而取得的股东资格.善意取得: 是指股份的受让人, 依据公司法所规定的转让方法,善意的从无权益人处取得股票,从而获得股东资格.4、股东资格的善意取得同时满意的条件:股票本身有效.股份具有可处分性.需从无权益人处取得.取得时
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