股权转让合同模板.doc
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1、股权转让合同模板 股权转让合同模板 本股权转让协议(“本协议”)由以下各方于2017年4月【】日在中国苏州签订 甲方(股权转让方):(英文名称:)登记证号码: 住所: 乙方(股权受让方): 创投资企业(有限合伙) 注册地址: 执行事务合伙人委派代表: 鉴于: 1、有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合法存续的有限公司现持有统一社会信用代码为的企业法人营业执照,注册资本为人民币万元人民币。 2、甲方系依据香港法律法规成立的一家有限公司,是目标公司控股股东,截止本协议签署之日持有目标公司股权; 3、乙方系依据中华人民共和国法律在中国境内登记注册并合
2、法存续的有限合伙企业,为以股权投资为主营业务的投资机构。 现各方依据中华人民共和国有关法律、法规的规定,经协商一致,就目标公司股权转让事宜达成如下协议,以兹共同遵守: 第一条公司股权结构 本协议签署前,公司注册资本为万元,工商登记的原股东为5名,公司股权结构如下: 序号股东名称持有注册资本 (万)持股比例(%) 1 2 3 4 5 合计 2、本协议签署前,股份有限公司及所持股权已经经人民法院生效判决由甲方及回购;已分别与甲方签署了股权转让文件,同意将持有的股权转让给甲方。在签订本协议时,上述股权转让均尚未办理工商变更登记,甲方应尽快办理上述股权的工商变更登记手续。 第二条股权转让 1、甲、乙双
3、方一致同意,本次股权转让的价格按目标公司【】亿元的估值进行计算,即本次股权转让的每一注册资本价格为】元,乙方受让甲方持有的目标公司【】%股权,应支付的股权转让价款为【】万元; 2、本次转股完成后W目标公司的股权结构将工商变更登记如下: 序号股东名称持有注册资本(万)持股比例(%) 1 2 合计 第三条股权转让价款支付的先决条件 1、目标公司股会或董事会已就本次股权转让事直作出书面决议,且公司原股均放弃优先认购权。 2、乙方签订及履行本协议已得到合法授权,其内部权力机构已作出同意本次股权投资等事宜的相关书面决议,外管、商务等外部审批部门已就同意本次股权投资等事直出具相关书面批复。 3、股权转让方
4、承诺于日前缴纳部分出资额万元,并于日前完成缴纳全部认缴出资额。 4、本次转股完成后,目标公司性质、公司名称、经营范围保持不变。 5、公司自本协议签署之日起的未分配利润由本次股权转让完成之后的全体股东享有;本次股权转让前公司的债权和债务由股权转让后的公司承继。 第四条股权转让价款支付及工商变更登记 双方约定,乙方在本协议签署生效并在目标公司完成内部审批与外部审批后三十个工作日内一次性将股权转让价款全额支付至甲方指定的账户(如下)并通知甲方,甲方应自收到乙方支付的转让价款当日向乙方出具付款凭证。 账户名称: 开户名称: 账号: 2、乙方支付完毕全部股权转让价款后三十个工作日内,甲乙双方应就本次股权
5、转让办理工商变更登记手续,且甲方有义务协助公司将乙方登记于公司的股东名册。 3、如第一条第2款所述工商变更登记手续滞后,双方同意可先行办理本次股权转让的工商变更登记手续。在此情况下,乙方会配合甲方继续完成其他股股东股权转让的工商变更登记手续。 4、如因办理工商变更登记手续需要,甲乙双方同意根据本协议内容另行签署简易版股权转让协议用于办理手续,内容如与本协议有冲突,以本协议为准。 第五条本次股权转让的完成 1、在下列条件均成就时为本次股权转让的完成: (1)目标公司股东会或董事会通过本次股权转让及接受乙方作为新股股东的议案,并已作出书面决议; (2)目标公司就本次股权转让所涉及的修改公司章程等议
6、案已获股东会或董事会决议通过; (3)各方已签署本协议; (4)乙方已付清本协议约定的股权转让价款; (5)公司工商变更登记(股东变更、章程变更等)手续已办理完毕。 2、本次股权转让完成后,乙方即正式成为目标公司股东,享有相应的股东权利,承担相应的股东义务 第六条投资方的要求回购权 1、发生以下情形之一,乙方均有权要求甲方回购乙方持有的目标公司全部股份。 (1)在乙方付清本协议约定的股权转让价款之日起三年内,目标公司未能在国内外资本市场成功IPO; (2)在乙方付清本协议约定的股权转让价款之日起三年内,目标公司未能被国内外上市公司成功收购; (3)本次交易完成日后至公司IPO或被上市公司收购前
7、W,甲方出售目标公司股权造成持股比例低于50%; (4)本次投资超过3年。 前述回购的价格以下述3种情况的孰高者为准: (1)按年化收益率10%计算的回购价款金额公式为:乙方支付的股权转让价款*(1+10%*实际天数/365),实际天数为乙方付清本协议约定的股权转让价款之日起至甲方支付完回购价款之日止的累计天数; (2)按乙方支付的股权转让价款+根据乙方所持目标公司股权比例计算的税后利润,公式为:乙方支付的股权转让价款+乙方按所持目标公司股权比例计算的自投资之日起截止回购价款支付当日目标公司已经产生但尚未支付的所有税后利润(扣除已分红部分); (3)按净资产计算的回购价款金额,目标公司账面净资
8、产*乙方所持目标公司股权比例。 2、甲方应当自收到乙方发出的书面回购请求通知之日起15日内履行完毕回购义务。 3、甲方就本条约定的回购义务承担连带责任。如甲方履行回购义务,则甲方应当保证提供目标公司完成该等回购所需要的股东会决议、董事会决议等全部必要文件和手续。 第七条投资方的优先购买权及优先认购权 1、本协议签署后至目标公司IPO或被上市公司收购前,原股东拟向新进投资者转让其股权的,投资方享有原股东同等权益(即在同等条件下,投资方享有与原股东同等的优先购买权)。 2、本协议签署后至目标公司IPO或被上市公司收购前,目标公司拟增发股权/股份时,应事先将增发计划书面通知乙方,乙方在同等条下享有优
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