我国上市公司管理层收购经济后果研究.pdf
《我国上市公司管理层收购经济后果研究.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《我国上市公司管理层收购经济后果研究.pdf(64页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、分类号:F 2密级石河子大学硕士学位论文我国上市公司管理层收购经济后果研究研究生指导教师申请学位门类级别学科、专业名称研究方向谭伟荣所在学院经济贸易学院中国新疆-石河子2 0 0 6 年6 月摘要管理层收购(M a n a g e m e n tB u y-o u tM B O)是目标公司的管理层通过杠杆融资完成对目标公司的收购。M B O 在国外己开展二十多年,显示出强大的生命力。它实现了所有权和经营权的集中,从而降低代理成本、激励和约束管理层。近年来M B O 在中国的发展很快,M B O 的案例在中国出现的也越来越频繁,显示了它强大的生命力。而作为中国企业代表的上市公司,在M B O 的
2、大潮中也不甘落后。从1 9 9 9 年的首家上市公司M B O 开始到2 0 0 4 年,已经有十多家上市公司公开披露实施了M B O,还有越来越多的企业正在着手或准备实施M B O。在中国M B O 除了激励和约束管理层以外,还带有国有资产退出、明晰产权的目的,有着深远的现实意义。但是,目前在中国存在两大观点,一种观点认为在我国目前的经济环境下,实施M B O 必然会导致新的一股独大,国有资产流失,并且实施M B O 后并不能提高企业的经营绩效;而另一种观点却认为实施M B O 后可以明晰产权,降低代理成本,提高企业经营绩效。因此,研究中国企业的管理层收购的经济后果,就显得很有现实意义了。出
3、于研究对象的代表性和资料的可取性的考虑,该文选取了4 l 家实行了M B O 的上市公司进行实证分析,目的就是通过对大量的数据和资料的统计和处理,研究我国实施M B O 的经济后果,并提出相应的对策建议。关键词:上市公司,管理层收购,实证研究,经济后果A b s t r a c t:T h em a n a g e m e n tb u x o mi st h eo n eg o a lc o m p a n yt oa n o t h e rg o a lc o m p a n yb yl e v e ra b s o r bc a p i t a lc o m p l e t e st h
4、 ep u r c h a s e T h eM B Oh a sd e v e l o p e df o rm o r et h a n2 0y e a r si no v e r s e a s,d e m o n s t r a t e dt h ef o r m i d a b l ev i t a l i t y I th a sr e a l i z e dt h ec o n c e n t r a t i o no fp r o p e r t yr i g h t sa n dt h eo p e r a t i n gr i g h t s,t h u sr e d u c
5、 e dt h ep r o x yc o s t,r e s t r a i n e da n dp r o m o t e dt h em a n a g e m e n tl e v e l M B Oh a sd e v e l o p e dv e r yq u i c kr e c e n ty e a r si nC h i n a,t h ef i r s tl i s t e dc o m p a n yw a si m p l e m e m e db yM B Oi n1 9 9 9,f r o m1 9 9 9t o2 0 0 4,a n dm o r et h a n
6、1 0c o m p a n i e st h a th a v eb e e ni m p l e m e n t e dM B Oh a v eb e e n a l r e a d yd i s c l o s e d,a l s ot h e r ea r em o r ea n dm o r ec o m p a n yt ob e g i no rt op r 印a r et oi m p l e m e n tM B O B u tt h e r ea r et w ov i e w p o i n t si nC h i n aa tp r e s e n ta b o u t
7、M B O,o n ev i e w p o i n tt h i n k st h a ti m p l e m e n t sM B Ow i l lc a u s en e wa l o n ee a p i m lt ob eb i ga n dt h es t a t ea s s e td r a i n sa tp r e s e n te c o n o m i ce n v i r o n m e n ti nC h i n a,a n da f t e ri m p l e m e n t sM B Oc a n n o tt ob ea b l et oe n h a n
8、 c et h em a n a g e m e n ta c h i e v e m e n t so fc o m p a n yc e r t a i n l y B u ta n o t h e rv i e w p o i n tt h i n k si m p l e m e N sM B Ot ob ea l l o w e dt h ed e f i n e dp r o p e r t yf i g h t,r e d u c e st h ep r o x yc o s t,e n h a n c e st h ea c h i e v e m e n t so fm a
9、n a g e m e n t,i ti ss i g n i f i c a n tt os t u d yt h ee c o n o m i c a lc o n s e q u e n c eo f m a n a g e m e n tb u y-o u t K e yw o r d s:L i s t e dC o m p a n y,M a n a g e m e n tB u y-o u t,C o m p a r i o nr e s e a r c h,R e a ld i a g n o s i sr e s e a t c h学位论文独创性声明本人所呈交的学位论文是在我
10、导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知,除文中已经注明引用的内容外,本论文不包含其他个人已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体,均已在文中作了明确的说明并表示谢意。研究蚴:裤孵时间:形彩年月日学位论文版权授权书本人完全了解石河子大学有关保留,使用学位论文的规定,学校有权保留学位论文并向国家主管部门或指定机构送交论文的电子版和纸质版。有权将学位论文用于赢利目的的少量复制并允许论文进入学校图书馆被查阅。有权将学位论文的内容编入有关数据进行检索。有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在解密后适用本规定。研究生签名导师签名:徘,辱他乍悯卅年f 月日畸
11、吼:扣垢年6飘|歹B我国上市公司管理层收购经济后果研究第一章导言1 1 选题背景管理层收购(M a n a g e m e n tB u y o u t s,M B O)是指目标公司的管理者或管理层利用自有资金、借贷等所融资本购买本公司股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的,并希望获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购(L e v e r a g eB u y o u t s,L B O)的一种,在资本市场相对成熟的西方发达国家自2 0 世纪7 0 年代末期被广泛使用。英国经济学家麦克莱特(M i k eW r i g h t)1 9 8 0
12、年发现管理层收购现象,并对该现象进行了较为规范的定义,至今已有2 0 多年1。M B O 作为一种制度创新,对于企业的有效整合、降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重大意义2。在英美国家,M B O 开始是作为一种业务放弃与退出和投资者青睐的资产管理形式。M B O 需要金融市场和金融技巧的推动,某种意义上它也是一种金融新技术。国外实证研究证明,M B O 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务,降低代理成本。同时,企业实施M B O 后,企业的经营绩效往往得到很大的改善。伴随着中国加入W T O,我们目睹了电信、民航等行业性的大并购大整合,而M B O这股反
13、映了近2 0 年来西方国家在公司结构与法人治理领域的深度变革和巨大变化的潮流,也深深地触动了大并购时代中国企业家的神经,它作为并购大潮流里的一个巨大的浪花冲击和改变着我们传统的观念和思维方式。M B O 正在演绎着一种新趋势。从1 9 9 9年四通产权变革开始,中国就揭开了M B O 的序幕。据不完全统计,仅2 0 0 1 年,公开披露实施M B O 的上市公司就达1 0 多家。而进入2 0 0 2 年,有关上市公司的M B O 事件则更是公告频频。即使在国资委紧急叫停的2 0 0 3 年,也还有十几家上市公司实旋了M B O。2 0 0 2年下半年以来,上市公司管理层收购活动日益频繁,其中政
14、策因素成为一个最主要的推动力。首先,催生这股上市公司M B O 运动的大背景和根源,是国有经济的战略性重组和收缩引发的国企产权改革,对国有经济进行战略性重组以实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中是党的十五届四中全会做出的关于国有企业改革思路的重要内容。这指导思想的重大转变,为国内管理层收购提供了可能。其次,地方政府的热心也推动了这股M B O 热潮。国有股通过证券市场减持的收益直接上交到国家充实社会保障资金,而实施M B O 之后国有资产出售收入却留在了地方财政,这也是地方政府支持上市公司进行M B O 的原因之一。再次,2 0 0 2 年6 月2 4 日国有股减持暂停之后,国家放开了国
15、有企业1 参阅:田晶,2 0 0 4:M B O 经典案例,机械出版社2 参阅:王巍,李曙光等,1 9 9 9:l i A B O 管理者收购一一从经理到股东,中国人民大学出版社。第一章导言股权向民营企业协议转让的限制,这无疑为国有企业实施经营者持股增添了有利因素。但管理层收购过程中出现的种种问题,以及2 0 0 4 年下半年爆发的“郎顾之争”,使M B O 站在了理论界、商界、公众和媒体的风口浪尖上。2 0 0 4 年8 月,香港中文大学教授郎咸平在复旦大学的一场演讲中,指责格林柯尔董事长顾雏军在“国退民进”过程中席卷国家财富,侵吞国有资产,认为国内的M B 0 实际上是M B I(眭J 部
16、人收购),是掠夺国有资产的好方法,应该立法禁止,以防止一些国有企业经营者“合法”地侵吞国有资产。这场个人之争,迅速上升为社会各界关于国有企业产权改革的大辩论。国资委从国有资产监管的角度认为推进国有大企业的改革,必须坚持所有权与经营权分离的改革方向,实旌管理层收购并控股,是将所有权与经营权合一,不利于形成有效的公司治理结构,不利于建立市场化配置经营管理者的机制,不利于维护国有经济的控制力,与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。而对国有中小企业的管理层收购问题,国资委明确表示,管理层收购作为国有中小企业改制的一种形式和调动企业经营管理者积极性的一种激励方式,需要具备相应的条
17、件和环境。在目前许多条件还不具备、不成熟的情况下急于搞管理层收购,容易造成国有资产流失,引发种种社会矛盾和问题。可以探索试行管理层收购或控股,但要切实做到规范推进,公开、公正,有效维护出资人、债权人和职工群众的合法权益。而且明确提出,经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项,严禁自卖自买国有产权。如果国资委新政策逐步落实,今后国有上市公司M B O 方案上报国资委将不能获得通过,而对于中小型非上市国企,M B O 将受刺激猛增。上述对M B O 的争论影响了我国现代企业制度和产权制度改革的实施,使企业无所适从。在国内,M B O 作为新生
18、事物,在理论上需要完善,在实践中需要进一步总结。争论各方以一个方面或个案为依据提出自己的观点具有明显的片面性。目前,我国国有资产法尚处于缺位状态,公司法、证券法和商业银行法等均没有对管理层收购做出任何规定且相互之间存在较多冲突,这使得收购者既有很大的回旋空间,又承担着极大的法律风险。由于相关法律与监管制度的空白,为很多实旄M B O 公司的“擦边球”运作和股利分配政策的任意调整提供了便利。如果不及时明确M B O 在改善公司治理结构中的地位和作用,可能会因此衍生出更多的问题。况且我国的产权制度改革需要科学的理论指导,并以实践为标准,以事实为依据,需要借鉴国际成功的经验和失败的教训。上市公司作为
19、我国现代企业产权制度改革的先行者,也是M B O 的主要实践者。研究上市公司的管理层收购问题,科学全面地总结上市公司的M B O 实践,对于完善M B O 理论,指导我国现阶段乃至今后的产权制度改革都具有十分重要的理论和现实意义。我国上市公司管理层收购经济后果研究1 2 研究目的及意义1 2 1 研究目的M B O 作为近几年资本市场的一个热点,正越来越受到企业界、学术界及监管部门的关注,尤其是2 0 0 4 年8 月开始的“郎顾之争”使管理层收购成了我国产权制度改革的焦点问题,经济学界也开始了一场对国企改革模式的争论。争议集中在M B O 主体、收购价格、资金来源、股权结构、信息披露等几个方
20、面。反对者认为管理层收购改革过程中不够规范,做亏企业、自买自卖,导致国有资产流失和社会不公;赞成者则认为M B O 只不过是适合特定企业的一种特殊的产权制度改革方式,不规范的M B O 可能导致国有资产流失,但并不等于所有的M B O 都会导致国有资产流失,而且,不规范的外资收购、民营资本收购国企的行为,也可能导致国有资产流失3。鉴于此,本文以我国实施M B O 的上市公司为研究对象,在目前国内外研究现状的基础上,对1 9 9 9 2 0 0 4 年实施M B O 的上市公司进行实证分析,对以下三方面的问题进行实证研究:(1)M B O 对流通股东权益的影响。(2)M B O 对企业家的激励作
21、用主要应该反应在企业经营业绩的变化上,那么实施M B O 对企业经营业绩的影响到底有多大。(3)M B O 是否会引起国有资产的流失?为解决我国上市公司实施M B O 存在问题提供决策参考,从而为管理层立法和制订相关政策提供实证基础。1 2 2 研究意义1 研究管理层收购的激励效应对国有资产的战略性调整和激励约束机制的建立具有重要意义中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点,经过不懈的探索,党的十五大、十六大提出了触及产权的“国退民进”、“有进有退”、“有所为、有所不为”,建立现代产权制度发展混合所有制企业的改革,在此大背景下,借鉴转型经济国家的经验和教训,国有企业从竞争性行业中退出,必须
22、将股权进行有序的转让,当前主要的转让对象有外商、民营企业和公司管理层。按照国民待遇原则,相对而言,国有企业转让给现有管理层,即进行管理层收购,对原有国有企业的冲击最小,最有利于平稳过渡,而且容易得到职工的拥护,能够促使职工更努力工作。通过实行管理层收购,不仅可以实现国有资产从竞争性领域退出的战略性重组,解决国有企业因委托代理关系产生的激励约束不足的问题,而且可以实现管理层创业,有利于建立现代企业制度。不少看好M B O 的人,甚至期待M B O 承载起产权制度变革、国有资本退出、管理者激励等多重重任,成为“国退民进”的产权改革的主流手段。2 研究管理层收购的激励效应有助于丰富管理者激励理论3
23、参阅:任淮秀,2 0 0 4:中国管理层收购(M B O)研究,中央财经大学学报,第7 期。第一章导言随着社会的进步,人力资本的贡献越来越大。古典经济学认为,每一种投入都对应一种产出,每一种生产要素都对应一种收入。企业家的收入就应当是企业价值的增值的一部分。如果只是从提高经济效益上或激励管理者的角度上讨论企业效率的改进,而忽视了管理者权益这一根本,将会使管理者激励流于形式。管理者从企业家角度看,管理层收购最根本的原因是管理层为了防止其“专属性人力投资及这种投资的报酬”可能被剥夺而采取的对策。国外实施管理层收购完全是种市场行为,其目的是要通过企业控制权的转变降低代理成本。从我国的实际情况来看,管
24、理层收购作为降低代理成本的有效工具与明晰产权同等重要。应该说,在现今的中国资本市场进行管理层收购有着比较现实的基础和需要。对于国有企业来说,可以解决长期国企管理层激励机制缺位和追求短期效益问题。3 研究管理层收购的实现机理将为正确操作管理层收购提供一个理论平台作为一种制度创新,管理层收购无疑有助于中国资本市场的发展与上市公司治理结构的改进。但在具体的实施过程中,由于中国资本市场自身的不成熟以及企业运作机制的缺陷,使得管理层收购的运作出现了诸多让人争议的焦点。本文的研究将提出一些规范上市公司管理层收购的对策及建议,为规范我国上市公司管理层收购行为提供决策参考。1 _ 3 国内外关于M B 0 研
25、究的综述1 _ 3 1 国外关于M B O 研究的综述1-3 1 1 国外关于M B O 的理论分析经济学家们对M B O 给出了多种理论解释。对于M B O 之所以流行,H a r b o rS i n g h(1 9 9 0)认为是由于价值创造、管理机会主义、税收收益。M i k eW r i g h t 等认为是企业家精神。其中价值创造论被认为是M B O 的主要理论依据,M B O 能创造价值在于:(1)可以降低代理成本。(2)可以降低管理者人力资本专用性投资风险。(3)有利于解决投资者搭便车问题,更好地监督公司经营活动。管理机会主义者则认为:管理层拥有信息优势,知道企业价值被低估,相
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 我国 上市公司 管理 收购 经济 后果 研究
限制150内