中国上市公司治理评级体系构建.docx
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1、引 言截止2004年8月底,中国境内上市公司家数已达1380家,流通市值为12223.73亿元,但与去年同期1287家上市公司相比,流通市值缩水954.79亿元,缩水幅度7.24%,上证指数击穿1300点。中国的股市正面临着投资者的信心危机。中国的上市公司不是古典企业制度发展的自然结果,而是由计划经济向市场经济转轨中的产物,这就决定了中国上市公司治理结构的复杂性。于是在国有制占主导地位的情况下,所有权和经营权甚至与政府的调控角色不清楚,很多大型企业上市后,存在所有者缺位,出现内部人控制的现象;中国的上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统;大部分的企业是改制上市,剥离非核心产业,让核心产业上市
2、,因此对于上市公司与母公司之间的相互关系,直到现在也没有完全处理好。于是乎近几年,从亿安科技、蓝田股份、银广夏等上市公司通过编造虚假财务指标、虚假报表等来蒙骗股东和监管机构的现象屡屡出现;从ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控股大股东利用关联交易,拖欠上市公司巨额资金、侵占上市公司利益事件的相继发生;从中关村、新疆屯河等上市公司的担保总额已接近甚至超过其净资产,一旦担保风险转化为现实损失,此类公司将面临破产,贷款担保所引发的风险也显现。这些行为均与我国上市公司治理的不完善相关联。目前,国内证券公司等研究机构对中国上市公司的研究模式基本上是基于股价波动的技术分析和基于一
3、般基本面和财务数据的传统分析模式。但笔者认为,公司治理是上市公司规范运作的基础,是公司健康发展的制度保障,是促进上市公司价值最大化和保证市场各参与方利益的重要机制,上市公司治理的好坏更能决定一个上市公司是否具有长期投资价值。而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级,使得具有良好的公司治理评级的上市公司可以提升公司的整体形象,并提高公司的投资价值,从而有效减少上市公司不规范行为的发生率,促使资本市场健康地发展。 目 录中文摘要英文摘要引 言第一章 导论11.1 公司治理内涵界定11.2 公司治理评级的概念41.3开展上市公司治理评级的意义与作用5第二章 中外公司治理比较分
4、析82.1中国上市公司治理现状分析82.2 美国公司治理结构与机制简析112.3 德国公司治理结构简析152.4 美、德公司治理有效性比较172.5美、德公司治理模式发展趋势20第三章 主要公司治理评级体系比较233.1标准普尔(S&P)233.2里昂证券243.3 标准普尔与里昂证券评价体系的比较243.4对中国上市公司治理评级借鉴25第四章 中国上市公司治理评级体系的构建264.1 中国上市公司治理评级确立的原则264.2中国上市公司治理评级指标体系274.3 中国上市公司治理评级程序344.4中国上市公司治理评级打分原则364.5中国上市公司治理评级等级设置及含义37第五章 案例分析A股
5、份有限公司公司治理评级385.1 A股份有限公司简介385.2 评级项目405.3 评级得分435.4 评级结论43附录一:上市公司治理准则44参考文献:55编号:时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第58页 共60页第一章 导论1.1 公司治理内涵界定 公司治理(corporate governance),是近十年来我国经济与金融领域频频出现但又比较新鲜的一个词汇。国内外许多学者近些年来虽然对公司治理所涉及的问题大都进行了比较深入的研究,并取得了一些研究成果,但对于公司治理的概念或者说其内涵的界定并没有达成一致的认识,他们仅是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一
6、问题。因此,公司治理内涵的界定或定义存在多个版本,归纳起来主要有以下几种:1.1.1公司治理形式说 此处的公司治理形式说并非是一种说,而是指基于一种角度所下的定义,以下雷同,不再解释。该种观点出现于新帕尔格雷夫货币与金融大词典中,虽然在该词典中“公司治理”这个词条没有直接给出公司治理的定义,但对它的主要形式作了描述。它认为接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方法。它的本质是使经营者忠于职责。机构投资者尽管本身存在代理问题,但仍是改善公司治理的重要力量。这是因为,如果经营者玩忽职守会导致公司业绩下降,使得潜在的对手或并购对手能够容易将其兼并或收购,而原有的经营者将有可能
7、被淘汰出局。这种接管所造成的威胁将迫使经营者努力工作。1.1.2制度安排说。持该种观点的人将公司治理解释为一种制度安排。柯林梅耶(1984)认为,“公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排,它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”钱颖一教授也持相同观点,钱颖一(1995)提出:“公司治理结构是一套制度安排,用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体,包括投资者、经理、工人之间的关系,并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、经理人员和职工;如
8、何设计和实施激励机制。” 青木昌彦、钱颖一:转轨经济中的公司治理结构,中国经济出版社,北京,1995。1.1.3相互作用说。持该种观点的人认为,公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是:(1)谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益;(2)谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时,一个公司的治理问题就会出现(Phlip LCoehran & Steven LWartick,1988)。具体来说,就是管理阶层有优先控制权,董事过分屈从于管理阶层,工人在企业管理上没有发言权以及
9、政府监管过于宽容等。对于这些问题,解决的办法可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。1.1.4公司治理作用说。奥利弗哈特(Oliver Hart)认为,在没有代理问题的情况下,公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化,或者去追求最小成本,个人只管执行命令,其相应的全部付出(包括努力和其他各种成本)都可以直接得到补偿,人们之间也不会存在争端,因此不需要激励机制调动人们的积极性,也不需要治理结构来解决争端。由于在公司现实运营中,往往是一方面存在代理问题,另一方面由于交易费用的存在,所有的当事人不能签订完全的合约,而只能签订不完全合约。如果出现代理问题并且
10、合约不完全,则公司治理结构就至关重要。标准的委托代理人模型假定签订一份完全合约是没有费用的,然而,实际签订合约的费用可能很大,如果这些交易费用存在,所有的当事人不能签订完全的合约,而只能签订不完全合约。在合约不完全的情况下(代理问题也将出现),治理结构将起到一个决策机制的作用,而这些决策在初始合约下没有明确地设定,具体地讲,治理结构能够分配公司非人力资本的剩余控制,即资产使用权如果没有在初始合约中详细设定的话,治理结构决定其将如何使用。由此可以看出,哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础,他认为在一个组织中,只要这两个条件存在其中任何一个,就会产生公司治理问题。1.1
11、.5组织结构说。持该种观点的人认为,公司治理本质上就是一种维系企业良性运营所需要的组织结构,该组织结构能够发挥一种相互制衡、协调、监督和奖惩的作用。吴敬琏(1994)认为:“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。” 瞿林瑜(1996) 也持类似观点,他认为企业的治理结构就是指能够确保企业作为一个经济
12、组织正常运行所需要的制衡、协调、监督和赏罚的制度结构及市场结构。对于股份公司而言,股东会和董事会对企业管理者的任免、监督和评价以及监事会的监督,就是公司治理的制度结构,而通过来自债权人的监督以及来自股票市场的压力来对企业经营行为施加影响,即为公司治理的市场结构。1.1.6系列关系说。蒙克斯(Monks,1995)把公司治理定义为,影响公司的方向和业绩表现的各类参与者之间的关系。主要参与者包括:(1)股东,(2)经理,(3)董事会,(4)其他利害相关者。它们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响,以及在决定公司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该做什么。1.1.7监督与制衡机制说。南开大学
13、李维安教授认为,公司治理可以分为狭义和广义两个方面,从狭义的角度讲,它指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,而从广义上讲,公司治理则是指对公司所有的利害相关者(包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团)的一种监督与制衡机制。从上面列出的这些定义可以看出,公司治理是一个多角度多层次的概念,学术界对公司治理概念的理解和界定虽然存在差异或者说争议,但至少在以下层面上其观点是相同的:第一,公司治理具有一种契约关系。公司作为一个经济组织是不同经济主体寻求共同利益的联合载体,出于保护各自利益的目的,在公司创建和运营过程中,公司的所有者们及其相关利益者往往会通过契约的
14、形式力求详细地对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定。这些契约则成为公司治理内在的不可或缺的一部分,也是其发挥作用的内在基础。由于人的有限理性和机会主义的存在以及交易费用的存在,这些契约往往是一种非完全契约,即不能把所有可能发生的情形及其相应的最佳应对措施考虑在内。公司治理的安排,以公司法和公司章程为依据,在本质上就具有这种不完全契约的特性,它以简约的方式,规范公司各利害相关者的关系,约束他们之间的交易,来实现公司交易成本的比较优势。第二,公司治理的功能是合理配置权益、权利、责任和利益,公司治理的最终目标是提高公司经营绩效,实现以股东和债权人为主的各利害相关者的利益最大化。契约能否得到有
15、效履行,取决于两个关键因素:一是交易双方的权益、权力、责任和利益是否对等,对等是交易顺利进行的前提;二是交易各方在交易过程中能否遵循交易规则;三是在出现契约未预期的情况时,决策权的归属如何界定。公司治理的功能就是保证公司行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度,保证公司信息记录的正确真实,保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解,并根据对等原则配置权益、权力、责任和利益,明确决策权或控制权的归属问题。而这最终有利于降低公司运营中产生的各种交易成本,提高公司经营绩效。正是基于以上认识,笔者认为,公司治理是一个多角度多层次的概念。但从契约所涉及的交易者层面来看,可以从狭义和广义两方
16、面去理解。狭义的公司治理,是指公司所有者(即股东)为减少代理成本和代理风险,依照国家法律法规设计的对经理人进行监督与制衡相关制度及其运作机制。这往往体现在公司法、证券法规以及公司内部章程等基础性契约中。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则是为保证公司各方面的利害相关者的利益最大化,而制定的一系列对公司股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的主体(即利害相关者)进行制衡和协调的制度及其运作机制。但无论是狭义定义,还是广义的定义,公司治理均由两部分构成:即治理结构(governancestructure)和治理机制(gov
17、ernancemechanism)。以公司为层面进行划分,治理结构和治理机制又相应分为内部治理结构和外部治理、内部治理机制和外部治理机制,其中,内部治理结构包括董事会、监事会、经营班子等,治理机制则包括监督机制、激励机制和决策机制等,这两者共同决定了公司治理效率的高低。基于我国证券市场的发展现状和本文的写作目的,本文将公司治理定义为:为了维护以股东和债权人为主的利害相关者利益,公司依据国家法律法规而制定的对上市公司进行监督和制衡的各种制度及其运作机制。这种定义更有利于我国各相关部门有效推进公司治理的进程,规范上市公司行为。1.2 公司治理评级的概念1.2.1概念公司治理评级是指评级机构通过一套
18、科学、公正的公司治理评价指标体系,对公司治理结构与治理机制的有效性进行评价。公司治理评级等级是衡量公司治理结构与治理机制有效性的一种尺度,它是评级机构对一个公司治理结构与治理机制在一定时期内对以股东和债权人为主的利害相关者利益进行有效维护的判断。公司治理评级等级不同,所反映的公司治理结构与治理机制的有效程度也不同。在评定过程中,评级机构对每一评级对象的评级标准都要保证一致性。由于评级机构独立于政府和公司任何利害相关者,因而其评级结果具有独立、客观、公正性。为保证公司在整个评级结果有效期内的准确性,评级机构要时刻对所评对象的相关事项进行跟踪监控、测评,对所评的等级据实进行调整。1.2.2公司治理
19、评级与公司信用评级的区别公司治理评级不同于公司信用评级,前者只代表对公司治理结构与治理机制的评价,不构成对公司价值的评估和信用评价。具体来讲,这两者区别表现在以下几个方面:(1)考察因素不同。公司治理评级的考察因素是公司的治理结构与治理机制;公司信用评级的考察因素是所有对公司未来一段时期的现金流产生影响的因素;(2)评级目的不同。公司治理评级的目的是揭示公司治理结构与治理机制对以股东和债权人为主的利害相关者利益的维护程度,即公司治理的有效性;公司信用评级的目的是对各类企业所负各种债务能否如约还本付息的能力和可信任程度的评估,是对债务偿还风险的评价;(3)评价体系设计方法不同。公司治理评价体系的
20、设计围绕公司的治理结构与治理机制安排或围绕公平性、透明性、问责性、责任性等方面进行,遵循公司治理效率原则;而公司信用评级体系的设计则是围绕影响公司未来现金流的因素进行的;(4)评级等级含义不同。公司治理等级的高低反映公司治理的质量或有效性的高低,而公司信用评级等级的高低则反映了公司偿债风险的高低。1.3开展上市公司治理评级的意义与作用众所周知,资本市场上存在的信息不对称现象会产生两方面的问题,一是在交易之前可能会出现逆向选择行为,二是在交易之后可能会产生道德风险。就股票市场而言,上市公司的经理人总会试图向公众隐瞒那些会对公司和自身不利的信息,即使各国政府都制定了诸多法规和制度来规范上市公司的运
21、作行为(尤其信息披露),上市公司的经理人拥有公司的信息也往往多于外界。也就说,在股票市场上,公众与上市公司经理人之间存在信息不对称现象。股票市场上存在的信息不对称现象会产生两方面的问题,一是投资者在投资之前因无法辨别上市公司的优劣而产生逆向选择问题;二是在公司经理人筹集到资金以后从事损害公司价值的行为时,产生道德风险问题。如果逆向选择与道德风险日益严重,投资者和债权人(或潜在的债权人)就会要求一个较高报酬率,从而增加公司筹集资金的成本,甚至投资者被迫退出资本市场,银行拒绝贷款,使公司无法通过资本市场筹措资金,金融聚集和配置资金的功能受损。此外,信息不对称现象也存在于上市公司与监管部门之间。上市
22、公司与其监管部门之间的关系经常被形象地比作“老鼠与猫”的关系。出于维护经济运行秩序的需要,政府往往通过法律法规的形式制定了诸多市场交易规则对上市公司行为加以管制,而这种管制无形中又会对某个(或某些)上市公司或上市公司中的某些特殊群体的非正常利益造成损害(需要指出的是,在大多数情况下,这种非正常利益是建立在牺牲他人利益的基础之上的)。出于对自身利益最大化的追求,总有部分企业会有“越线”行为的发生,而这无形中又会对正常的交易秩序形成冲击,降低了监管效率。因此,政府和资本市场(尤其是股票市场)需要一些措施来弱化信息不对称的不利影响,而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级,有
23、以下作用:(1)对公司而言,良好的公司治理评级可以提升公司的整体形象,从而提高公司的投资价值;而较低的公司治理评级可以鞭策和促进公司改善公司治理战略,提高治理水平;对于一个公司而言,如果能够获得较高的公司治理评级等级,则其就容易实现低成本筹集资金的目标,反之,就要承担较高的融资成本,甚至面临融资无望的可能,这无形中会迫使上市公司完善和强化公司治理建设;(2)对投资者而言,投资者可以借助公司治理评级,识别和比较不同公司之间在治理方面的差异,从而更好地区别出公司的投资价值,降低遭受上市公司经理人损害的程度。因此,公司治理评级可以作为投资决策参考的重要依据,是资产组合调整和分配的重要考虑因素;(3)
24、对债权人而言,可以通过了解公司治理状况,对是否给上市公司发放贷款或借款做出一个较为科学的决策;(4)对监管者而言,公司治理评级可以使监管部门更进一步了解上市公司治理制度建设方面存在的问题,并及时予以修订、补充、完善相关法律、法规;公司治理评级可以使监管部门对上市公司进行有层次的监管,将公司治理评级低的公司列入重点监管对象,进而推动中国上市公司治理不断完善;公司治理评级也可以对拟上市的公司进行评级,监管部门将其公司治理达到一定等级,作为公司上市的审核条件之一,从而避免公司一上市,就暴露出一系列问题,使投资者丧失投资信心。 此外,开展上市公司治理评级还有助于弥补资本市场股权融资评级的空白,在以往的
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