上市公司董事会【上市公司董事会特征及改进建议】.docx
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1、1上市公司董事会【上市公司董事会特征及改进建议】上市公司董事会【上市公司董事会特征及改进建议】内容摘要:本文在对董事会特征的一般理论及文献进行了系统分析的基础上,分析了我国上市公司董事会的特征,并对提高我国上市公司董事会效率提出改进建议。董事会作为公司治理机制的重要组成部分,对公司的运作负有最终责任,其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来,董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一,如今,投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国,董事会属于一种新型的治理机制,为使其发挥应有的作用,政府监管部门先后多次发文敦促
2、上市公司改善治理结构,但是这些政策的效果如何呢?我国上市公司董事会的现状又怎样呢?本文试图对此加以探讨,以期为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。董事会特征理论与文献回顾董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。董事会作为内部控制机制最重要的一环,直接负责公司战略的制定和总经理的选拔、任命、考核与解聘,因此国外很多文献对董事会的有效性加以研究,研究这些特征变量与盈余管理、总经理变更和公司绩效的关系。董事会规模董事会规模影响公司治理水平。上世纪 90 年代以前,部分研究支持大规模董事会,认为大规模董事会提供多角
3、度的决策咨询,帮助企业获得必要的资源,建立企业良好的外在形象,降低 CEO 控制董事会的可能性。尽管如此,Lipton和 Lorsch(1992)的实证结果还是指出了大规模董事会的弊病:虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高,但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen(1993)也指出,董事数量超过七人时,董事会就不能发挥应有作用并易于受 CEO 控制。另外,董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机,公司经营中很多好的战机就会丢失。Yermack(1996)研究表明TobinQ 值与公司董事会规模负相关,小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好2时解雇总经理,
4、这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley(1996)研究发现,董事会规模与财务报告虚假成正相关。董事会构成早期,人们认为董事会应包含若干名内部董事,因为他们是董事会的重要信息来源,可以减少外部董事与 CEO 之间的信息不对称,从而更有效地监督和评价CEO 的工作。20 世纪 70 年代末,西方国家各大公众公司的股权越来越分散,董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵,导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性,许多国家纷纷进行公司治理机制改革,改革的重点就是调整董事会结构,增加外部董事比例。纵观西方研究文献,学者对董事会构成的研究是见仁见智。
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