【企业管理】公司治理结构的模式选择和制度安排dcg.docx
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1、【 文献号 】2-125【原文出处】战略与管理【原刊地名】京【原刊期号号】20000005【原刊页号号】9221000【分 类 号】FF13【分 类 名】社社会主义义经济理理论与实实践【复印期号号】20001001【 标 题 】公司治理结构的模式选择和制度安排【 作 者 】秦秦晓【作者简介介】秦晓晓中信集集团公司司总裁【 正 文 】 一一 公公司治理理结构是是现代企企业发展展的产物物。本世世纪初诞诞生的现现代企业业的一个个显著特特征是所所有权和和经营权权的分离离。现代企业业的规模模、技术术含量、市市场竞争争带来的的机遇与与风险、发发展战略略确立的的重要意意义、内内部资源源配置的的效率这些问题都
2、都是传统统业主式式企业所所不能比比拟或没没有碰到到过的。由由此,它它造就了了职业的的管理者者阶层和和管理者者市场,管理学科也也因之发发生了革革命性的的变化。但但职业管管理者取取代业主主控制企企业的经经营又产产生了“代理人人”问题。从从经济学的理性性假设出出发,委委托人和和代理人人具有不不同的目目标函数数。代理理人具有有道德风风险、规规避、搭搭便车等等驱动和和行为。为了确确保委托托人的权权益不被被侵害和和滥用,两两者的契契约关系系需要制制度上的的相应安安排,这这就是公公司治理理结构所所要解决的问问题。从从这个意意义上讲讲,公司司治理结结构是一一组规范范与法人人财产相相关各方方的责、权权、利的的制
3、度安安排。其其中包括股东东、董事事会、管管理者和和工人,或或者说它它是法人人财产制制度的组组织结构构形态。这这一制度度安排或或组织结结构形态的内在逻逻辑是通通过制衡衡来实现现对管理理者的约约束与激激励,以以最大限限度地满满足股东东和相关关利益者者(sttockk hooldeers andsstakke hholdderss)的权权益。 二二 公公司治理理结构的的模式及及相应的的制度安安排在不不同的国国家、不不同的历历史时期期是不一一样的。这这是因为为微观企企业制度的形成和和演变受受到宏观观体制及及历史、文文化、法法律和经经济等方方面的影影响。 概概括地说说,在发发达的市市场国家家公司治治理模
4、式式主要有有英、美美和德、日日两大类类型。为为了对这这一问题题做出进进一步的研究,在在这里我我们引入入“组织控控制”和“市场控控制”的概念念,在展展开这个个概念以以前先要要回答为为什么要要控制、控制什么、控控制谁、如如何控制制这几个个基本的的问题。控控制是治治理或督督导的另另外一种种表述。如如前文所所述,公公司治理理结构的核心心是代理理人问题题。在现现代公司司的委托托代理理结构下下,委托托人关心心的是如如何选择择监控、激激励经理理人员,特别是首首席执行行官(CCEO)。对此此,米勒勒(Meertoon HHMilllerr)教授授指出:“怎样才才能确保保企业经经理得到到正好为为其所需而不是是更
5、多的的资金以以完成有有利可图图的项目目?经理理应遵循循怎样的的准则来来经营企企业的业业务?谁谁来判断断经理是是否对公司的资资源运用用得当?如果运运用不当当,谁有有权决定定替换?”(米勒勒19995)。张张维迎认认为,公公司治理理结构从从广义讲是指有有关公司司控制权权和剩余余索取权权分配的的一套法法律、文文化和制制度性安安排。其其目的是是解决内内在的两两个基本本问题;第一是是激励问问题,即即在给定定产出是是集体努努力的结结果和个个人贡献献难以度度量的情情况下,如如何促使使企业的的所有参参与人努力提提高企业业的产出出?第二二是经营营者选择择问题,即即在给定定企业家家能力不不可观察察的情况况下,什什
6、么样的的机制能能保证最有企企业家能能力的人人来当经经理(张张维迎119999)。 对对企业管管理者的的选择、监监控和激激励是一一个在市市场环境境中的组组织行为为。这一一过程的的实施途途径是主主要运用用组织行为,还是是更多地地通过外外部市场场机制是是公司治治理结构构不同类类型区分分的关键键点。依依照这个个标准,英英、美模模式主要要依靠外部市市场,特特别是资资本市场场;而德德、日模模式则以以组织行行为为主主。 11、结构构、形态态和功能能 公公司治理理结构的的股东会会、董事事会、经经理班子子的设置置、组成成和功能能在这四四个代表表性的国国家中有有所不同同。英、美的股东是是高度分分散的,而而且依托托
7、一个庞庞大的资资本市场场,具有有较强的的流动性性。持股股人更关关心的是是股票的的涨落,对公司重大大问题的的参与方方式主要要是通过过股票买买卖来表表现,这这也称为为“用脚投投票”。市场场上股票票价格的的变动对对管理者形成间间接约束束。德、日日的股东东相对集集中、稳稳定。在在德国多多是大银银行直接接持股;日本则则是企业业间环形形交叉持持股,主体银银行虽不不直接持持股,但但对企业业有实际际的控制制权。德德国的公公司设监监事会(suppervvisoory boaard)和管理理委员会(mannageemenntbooardd),分分别相当当于其它它国家的的董事会会和经理理班子。其其监事会会由股东东代
8、表、雇雇员代表表和独立立董事共同组成。其其管理委委员会每每个委员员具有同同等的权权力(都都称执行行董事),没没有实际际意义上上的CEEO,决决策的原原则是一一致通过(cconssenssus)。从其其运行机机制看,更更像是其其它国家家的董事事会,而而不像CCEO为为首的行行政系统统。因而而有人也也把这两个委员员会称为为“两极制制的董事事会”。近年年来德国国的这一一结构正正在发生生变化,监监事会的的权力在在削弱,设设立CEEO及相应的的行政决决策系统统的呼声声也愈来来愈强。美美国的董董事长一一般兼任任公司的的CEOO,因而而拥有较较大的权权力。其其它国家多是分设设的,英英国和日日本的董董事长(会
9、会长)多多是退休休的公司司总裁或或外部知知名人士士,是非非执行人人员,只只是董事事会的召集人人和公司司对外形形象的代代表。他他们对公公司决策策制定过过程影响响有限,主主要责任任是对管管理者的的监督和和维持公公司与社会、政政府、商商界的关关系。德德国的监监事会主主席是由由股东方方产生的的,在董董事会投投票持平平时有两两票权(casstinng votee)。尽尽管存在在这些差差异,上上述国家家公司董董事会在在如下几几个方面面的功能能具有共共同点:(1)对经理理人员的的选择和和监控。(22)对公公司财务务预算、发发展战略略、资本本项下活活动和股股权变更更的审批批权。(3)承承担公司司的社会会责任和
10、和保护相相关利益者的的权益。 22、制衡衡关系 德德国股东东与董事事会(监监事会)具具有一定定的同一一性,其其制衡主主要表现现在监事事会与经经理人员员(管理理委员会会)之间。日本的的股东与与董事会会之间的的关系与与德国类类似,由由于董事事会多是是公司内内部人员员产生,董董事会与与经理班班子也不不构成合理的的制衡。对对经理班班子的选选择监控控,主体体银行有有较大的的发言权权和影响响。由此此,德国国的监事事会、日日本的主主体银行作为为一种制制度安排排,形成成了某种种方式的的组织控控制。与与德、日日不同,英英、美的的董事会会多是由由外部人人员或独独立董事组成成,并没没有实际际的股东东背景。从从理论上
11、上讲,这这种结构构难以真真正实现现股东、董董事会与与经理班班子之间间的制衡,但在实实际上这这种制衡衡作用是是存在的的,而且且是有效效的。其其原因主主要是外外部市场场机制在在发生作作用。 33、目标标和方式式 首首先是目目标。德德、日认认为应着着眼于公公司的长长期效益益,承担担社会责责任和义义务,企企业的经经营不仅仅要满足足所有者者,同时也应应考虑其其它相关关受益人人。而英英、美则则更着重重短期效效益,把把股东财财富最大大化视为为企业经经营的最最高目标标。其次是管理理方式上上,德、日日重协调调、合作作,英、美美重分工工、制衡衡。第三三是利润润分配的的政策。与与德国和和日本相相比,英、美公公司更愿
12、愿意把收收入中较较大的比比例作为为红利,这这样资金金就重新新回到了了市场而而不是留留在企业业组织内内部。第第四是股权的的变更和和资产买买卖。德德、日的的股东比比较集中中、稳定定,市场场上的兼兼并与收收购不如如英、美美活跃,恶恶意收购购很少发生。英英、美则则相反,股股市交易易活跃,兼兼并、收收购频频频,恶意意收购已已成为市市场活动动中的一一个重要要方式。第第五是管理人人员的流流动。德德、日的的管理人人员一般般是大股股东选派派,其变变动主要要受大股股东的影影响,所所以比较较稳定。英英、美管理人人员的产产生可以以看成是是管理人人员市场场供求的的一种交交易,因因而相对对流动性性较大。 44、理论论背景
13、 (1)“现代企企业理论论”认为,企企业是对对市场的的替代,即即通过组组织行为为来代替替价格机机制配置置企业内内部资源源,以降低市场交交易费用用。这一一替代的的代价是是代理人人的出现现及由此此产生的的约束、激激励的成成本。 企企业的外外部仍是是一个市市场环境境,企业业内部的的资源配配置也并并非是纯纯粹的组组织行为为,其中中含有一一定成份份的市场场因素。企业业在进行行内部资资源配置置和对经经理人员员实施约约束和激激励时,核核心的问问题是在在多大程程度上依依赖和引引入市场场机制。这一一平衡点点的确定定取决于于相关的的成本和和效益。在在不同的的国家,市市场资源源和组织织资源的的状况是是不同的的,由此
14、也就导致致了组织织控制和和市场控控制两种种不同类类型的公公司治理理模式。 (2)假假定外部部市场和和内部组组织状况况没有明明显差异异,两种种类型产产生的原原因就更更多地反反映了主主观方面面的偏好好,这就是“稀缺缺资源的的最优配配置理论论”和“创新企企业理论论”的争论论。市场场控制和和组织控控制两种种模式也也分别基基于上述述两种理论。 “稀缺资资源的最最优配置置理论”实际源源于亚当当斯密“看不见见的手”的理论论,但它它将其引引入到企企业内部部资金的配置。这这一理论论认为:企业创创造出的的利润应应通过红红利分配配使其回回到市场场中,由由市场机机制重新新配置,以以实现更更好的效益。把把利润留留在企业
15、业由组织织来配置置,会破破坏市场场机制,形形成市场场机制缺缺陷,影影响配置置效率,并并为管理理人员滥用职权权创造机机会。 “创新企企业理论论”认为:创新是是一个开开发过程程,它需需要有计计划、有有组织,长长期地分分工协作作,而这这一过程程的一个基础条条件是资资金的稳稳定来源源。市场场抽取公公司的财财富来增增加那些些追求短短期效益益的证券券投资者者的收入入,会破破坏组织创新、影影响长期期效益(莱莱宗尼克克19991,莱莱宗尼克克、奥沙沙利文119966)。 除除了资金金外,在在企业内内部资源源配置中中对股权权、资产产、技术术专利和和人员,两两种理论论也存在在不同观观点。争争论的焦点同样是是应由市
16、市场还是是组织来来配置,应应鼓励流流动还是是保持稳稳定。 (3)影影响公司司治理模模式的另另一个理理论问题题是对传传统私有有产权的的认识。私私有产权权的法律律基础在在实践中中随着企企业制度的发展展受到了了一次又又一次的的挑战。从从传统业业主式企企业到现现代企业业,企业业的控制制权从所所有者、经经营者、生生产者三位一体体的业主主演变到到高度分分散的所所有者,职职业化的的、支薪薪的管理理者和工工人三者者相互分分离又相相互联系系的结构构。从狭义上上讲,产产权的界界定是明明晰的,并并受到法法律的保保护;从从广义上上讲它的的外延已已从所有有者扩展展到其它它的利益益相关者,包包括管理理者、工工人、客客户、
17、供供应商、银银行、社社区等。对对产权的的新的认认识是一一个以所所有权为为中心的的社会关系的集合合或称为为产权束束。这一一新的认认识被组组织控制制派所接接受。在在其构架架的公司司治理结结构中也也包括了了利益相相关者,并把承承担社会会责任、满满足所有有者和利利益相关关者的利利益作为为其重要要的目标标。而市市场控制制派仍然然坚持传传统的私私有产权观念念,从而而认为实实现股东东利益最最大化是是企业追追求的唯唯一或最最重要的的目标。 (4)“人力资资本理论论”也对公公司治理理结构模模式产生生影响。把把人作为为一种资资源,在在现代企企业管理理中已被被广泛接接受。但把人人作为资资本,目目前还仅仅仅是一一种新
18、的的认识。现现代企业业中生产产要素及及其持有有者的组组合是由由资本持持有者雇雇佣管理者和和工人,由由此资本本持有者者成了企企业的所所有者,资资本成了了诸多生生产要素素中的核核心。这这种制度度安排有有其必然性和合理理性(张张维迎在在企业业家的企企业一一书中曾曾做过专专门的研研究)。需需要指出出的是,这这种制度度安排产产生了一个误导,即即认为企企业的剩剩余应全全部属于于资本持持有者。人人力,包包括工人人、技术术人员和和管理人人员,与与土地设设备一样是一种从从属的生生产资源源。人力力资源的的理论并并没有突突破这个个框架。在在人类经经济发展展迈向知知识经济济的今天天,人们们愈来愈认识识到人所所拥有的的
19、知识和和技能通通过管理理和技术术创新给给企业带带来的价价值是不不可忽视视的,在在这个意意义上讲讲,人力不仅是是一种生生产资源源,同时时也是一一种资本本,因而而应参与与剩余分分配。 前前文讨论论了两种种理论对对企业创创造出的的价值应应如何配配置更为为有效存存在不同同观点。人人力资本本理论提提出了一一个更为深刻和尖尖锐的问问题,即即是谁创创造了价价值、谁谁应该拥拥有这些些价值。市市场控制制坚持人人力只是是参与创创造价值值的生产产要素之一,资资本是创创造价值值的主体体,资本本持有者者应拥有有全部的的剩余收收入。而而组织控控制认为为人力是是创造企企业价值值的关键,人人力作为为一种资资本应分分享企业业控
20、制权权和剩余余索取权权。而对对可交易易的、无无固定利利息股票票持有者者具有对对企业控制和剩剩余分配配特权提提出质疑疑。这些些不同的的认识在在两种不不同的治治理结构构的构成成、运作作方式、目目标中可可以反映映出来。 (5)两两种治理理模式的的产生是是由不同同的实际际状况决决定的,同同时也受受到主观观偏好的的影响。但但其进一一步的发发展则有有一个自我强强化的过过程。这这就是制制度变迁迁过程论论中所讲讲的“路径依依赖”。制度度变迁理理论认为为,初始始点确定定后,制制度在演化过过程中其其外部环环境和自自身状况况会出现现一种正正反馈现现象并导导致初始始制度的的强化和和变化空空间的缩缩小。比比如,德、日的
21、的组织治治理结构构模式,在在“路径依依赖”的影响响下,随随着其发发展组织织资源愈愈来愈丰丰富、完完善、有有效,市市场资源的发发展、被被利用度度则受到到制约,反反之亦然然。当然然,制度度变迁中中也存在在突变和和创新,因因为决定定制度变变迁的一个更为基基础的因因素是制制度运行行的交易易费用。如如果一种种制度交交易费用用过高,即即会产生生新制度度创新的的诱因和和空间。从目前的的实际情情况看,两两种模式式在某种种程度上上都存在在着自我我强化,同同时我们们也可以以看到随随着外部部环境的的变化和新的理论论认识的的产生,两两种模式式也面临临新的挑挑战。 55、比较较、评价价 以以上对英英、美和和德、日日两种
22、类类型的公公司治理理模式及及其产生生的主、客客观背景景做了介介绍。接接下来的的问题是是:孰优?孰劣?对此,本本文的观观点是:如同世世界上许许多问题题一样,解解决问题题的方式式、途径径有诸多多选择,并并不一定定存在一个最优优的、被被普遍接接受的答答案。两两种类型型模式在在解决公公司控制制权、对对代理人人实施约约束和激激励方面面尽管在在方式上有差异异,各有有所长和和所短,但但作为一一种制度度安排都都是有效效的,不不存在明明显的、重重大的缺缺陷。不不能笼统统地判定其中一种种模式优优于另一一种。 如如果将公公司治理理结构的的功能理理解为一一种对公公司内部部资源配配置的机机制,两两种模式式孰优孰孰劣的问
23、问题就回回归到一一个古老而又又流行的的争议,即即组织和和市场配配置资源源的效率率比较。从从宏观体体制上讲讲,这一一问题的的争议已已经有了了基本的结论,实实践证明明计划体体制不仅仅不能解解决市场场失灵反反而产生生了官僚僚失灵,但但对政府府在市场场机制下下的功能能和角色色仍存有较大大争议。新新制度学学派关于于企业的的本质是是对市场场的替代代的认识识把这一一问题引引入到微微观层次次。争论论主要集集中在企业作作为一种种组织在在配置内内部资源源时应多多大程度度上依赖赖和运用用市场机机制和方方式。这这样,这这一争论论就从一一个理论问题变变成一个个实践问问题。因因为决定定两种模模式的产产生和走走向的基基础因
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