中小企业私募股权融资的策略与操作实务bxee.docx
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1、中小企业私募股股权融资的策策略与操作实实务前提:中小企业业的定义:非非国际通用标标准。资产20000万以下,年年销售50000万以下。 1股权融资介介绍11股权融资资股权融资是指非上市公司司通过非公共共渠道(市场场)的手段定定向引入具有有战略价值的的股权投资人人,即引进风风险投资者或或战略投资者者,股权融资资是除银行贷贷款和公开上上市(包括买买壳上市后的的再融资)之之外的另外一一种主要的融融资方式,是是直接融资的的一种。股权投资(Prrivatee Equiity Innvestmment)是对非上市公司司进行的股权权投资,广义义的私募股权权投资包括发发展资本(DDeveloopmentt F
2、inaance),夹夹层资本(MMezzannine FFinancce),基本本建设(Innfrastructture),管管理层收购或或杠杆收购(MMBO/LBBO),重组组(Resttructuuring)和和合伙制投资资基金(PEEIP)等。12 股权融融资特点:(1) 所融资资金一般不需需要抵押、质质押和担保;(2) 所融资资金通常不需需要偿还,由由投资方承担担投资风险;(3) 投资方方不同程度地地参与企业管管理,并将投投资方的优势势与公司结合合,为公司发发展带来科学学的管理模式式、丰富资本本市场运作经经验以及市场场渠道、品牌牌资源和产品品创新能力等等;(4)投资方可可以为公司的的后
3、续发展提提供持续的资资金需求,解解决企业的瓶瓶颈,实现企企业超常规发发展。(5) 对非上上市公司(特特别是中小企企业)的股权权投资,因流流动性差被视视为长期投资资,所以投资资者会要求高高于公开市场场的回报(6) 没有上上市交易,所所以没有现成成的市场供非非上市公司的的股权出让方方与购买方直直接达成交易易。而持币待待投的投资者者和需要投资资的企业必须须依靠个人关关系、行业协协会或中介机机构来寻找对对方(7) 资金来来源广泛,如如富有的个人人、战略投资资者、风险基基金。在国外外,还有一些些机构投资者者如杠杆收购购基金、养老老基金、保险险公司等2融投资方式式对于大多数中小小企业来说,在在许多情况下下
4、,对于无法法向银行贷款款,无法上市市的公司,首首选的,甚至至是唯一的融融资方式。21中小企业业融资方式的的选择顺序在企业融资结构构中,从考虑虑融资成本以以及公司控制制权,根据啄啄食顺序原则则,企业融资资方式的选择择顺序首先是是211首先先是内部股权权融资(即留留存收益)股东层面股权交交易(或增资资扩股)职工层面股权交交易(或增资资扩股)212其次次是债务融资资银行贷款(包括括其他贷款)应付和其他应付付213第三三选择是金融融租赁214最后后的选择是外外部股权融资资战略投资者金融投资者 22 股权投投资的回报方方式投资回报方式主主要有三种:(1)公开发行行上市、售出出或并购、公公司资本结构构重组
5、对引资资企业来说,私私募股权融资资不仅有投资资期长、增加加资本金等好好处,还可能能给企业带来来管理、技术术、市场和其其他需要的专专业技能。如如果投资者是是大型知名企企业或著名金金融机构,他他们的名望和和资源在企业业未来上市时时还有利于提提高上市的股股价、改善二二级市场的表表现。(2)其次,相相对于波动大大、难以预测测的公开市场场而言,股权权投资资本市市场是更稳定定的融资来源源。(3)第三,在在引进私募股股权投资的过过程中,可以以对竞争者保保密,因为信信息披露仅限限于投资者而而不必像上市市那样公之于于众,这是非非常重要的。23股权融资资对象的选择择企业可以选择金金融投资者或或战略投资者者进行合作
6、,但但企业应该了了解金融投资资者和战略投投资者的特点点和利弊,以以及他们对投投资对象的不不同要求,并并结合自身的的情况来选择择合适的投资资者。(1)战略投资资者 是引资企业的相相同或相关行行业的企业。如如果引资企业业希望在降低低财务风险的的同时,获得得投资者在公公司管理或技技术的支持,通通常会选择战战略投资者。这这有利于提高高公司的资信信度和行业地地位,同时可可以获得技术术、产品、上上下游业务或或其他方面的的互补,以提提高公司的盈盈利和盈利增增长能力。而而且,企业未未来有进一步步的资金需求求时,战略投投资者有能力力进一步提供供资金。战略投资者者通常比金融融投资者的投投资期限更长长,因为战略略投
7、资者进行行的任何股权权投资必须符符合其整体发发展战略,是是出于对生产产、成本、市市场等方面的的综合考虑,而而不仅仅着眼眼于短期的财财务回报。例例如,战略投投资者对公司司的控制和在在董事会比例例上的要求会会更多,会较较多的介入管管理,这可能能增加合作双双方在管理和和企业文化上上磨合的难度度。引资企业要要注意的一个个风险是战略略投资者可能能成为潜在竞竞争者。如果果一家跨国公公司在中国参参股数家企业业,又出于总总部的整体考考虑来安排产产品和市场或或自建独资企企业,就可能能与引资企业业的长期发展展战略或目标标相左。此外外,战略投资资者还可能在在投资条款中中设置公司出出售时的“优优先购买权”(即即投资方
8、有权权按同等条件件优先购买原原股东拟转让让的股权)和和其他条款来来保护其投资资利益。因此此,引资企业业需要了解投投资方的真实实意图,并运运用谈判技巧巧来争取长期期发展的有利利条件。(2)金融投资资者 指私私募股权投资资基金。基金金未必不是行行业专家,而而且有些投资资基金有行业业倾向和丰富富的行业经验验与资源。金金融投资者和和战略投资者者对所投资企企业有以下三三个方面的不不同要求: 对公司司的控制权 投资回回报的重要性性(相对于市市场份额等其其他长期战略略的考虑) 退出的的要求(时间间长短、方式式)多数金融投投资者仅仅出出资,除了在在董事会层面面上参与企业业的重大战略略决策外,一一般不参与企企业
9、的日常管管理和经营,也也不太可能成成为潜在的竞竞争者。 一一旦投资,金金融投资者对对自己的投资资就很难控制制,因此挑选选出管理好、成成长性高和拥拥有值得信赖赖的管理团队队的投资对象象就十分关键键。在中国,很很多外国投资资基金往往要要求自己选派派合资公司的的财务总监,以以保障自己对对企业真实财财务状况的了了解。金融投资者者关注投资的的中期(通常常35年)回回报,以上市市为主要退出出机制。唯有有如此,他们们管理的资金金才有流动性性。所以在选选择投资对象象时,他们就就会考查企业业3至5年后后的业绩能否否达到上市要要求,其股权权结构适合在在哪个市场上上市,而他们们在金融方面面的经验和网网络也有利于于公
10、司未来的的上市。在国外,金金融投资者大大多以优先股股(或可转债债)入股,通通过事先约定定的固定分红红来保障最低低的投资回报报,并且在企企业清算时有有优先于普通通股的分配权权 (中国的的公司法尚尚未明确优先先股的地位,投投资者无法以以优先股入资资)。另外,国国外私募股权权融资的常见见条款还包括括卖出选择权权和转股条款款等。卖出选选择权要求引引资企业如果果未在约定的的时间上市,必必须以约定价价格回购引资资形成的那部部分股权,否否则投资者有有权出售公司司,这将迫使使经营者为上上市而努力。转转股条款是指指投资者可以以在上市时将将优先股按一一定比率转换换成普通股,同同享上市的成成果。私募股权投投资基金的
11、种种类 - 在在中国投资的的私募股权投投资基金有四四种:一是专门的独立立投资基金,拥拥有多元化的的资金来源。二是大型的多元元化金融机构构下设的投资资基金。这两两种基金具有有信托性质,他他们的投资者者包括养老基基金、大学和和机构、富有有的个人、保保险公司等。有趣的是,美国国投资者偏好好第一种独立立投资基金,认认为他们的投投资决策更独独立,而第二二种基金可能能受母公司的的干扰;而欧欧洲投资者更更喜欢第二种种基金,认为为这类基金因因母公司的良良好信誉和充充足资本而更更安全。三是关于中外合合资产业投资资基金的法规规今年出台后后,一些新成成立的私募股股权投资基金金。四是大型企业的的投资基金,这这种基金的
12、投投资服务于其其集团的发展展战略和投资资组合,资金金来源于集团团内部。资金来源的的不同会影响响投资基金的的结构和管理理风格,这是是因为不同的的资金要求不不同的投资目目的和战略,对对风险的承受受能力也不同同。3股权融资的的分类31项目股权权融资 就单个独独立核算或收收益的项目进进行融资,常常见于房地产产项目、种植植养殖园等32企业整体体产权股权融融资 就企业整整体产权分拆拆为若干等额额股份。33风险投资资 常见于高高新技术产业业,如IT、生生物制药等。34企业员工工持股 包括管理理层持股和职职工持股,可可以理解为先先行支付给员员工的薪酬奖奖励,由于企企业资金流通通紧张或出于于激励因素,将将相应的
13、产权权作价后,与与员工交易,以以达到解决资资金问题和打打造“金手铐铐”35股权置换换 两家企业业出于某种利利益的机制,对对所持股份作作价后,进行行全部或部分分交易。4股权融资的的一些敏感问问题41股权定价价问题42产权归属属及控制问题题43风险机制制与退出问题题5股权融资的的一般性操作作51对于投资资者最关心的的问题(1)项目选择择和可行性核核查 由于私募股权权投资期限长长、流动性低低,投资者为为了控制风险险通常对投资资对象提出以以下要求:优质的管管理,对不参参与企业管理理的金融投资资者来说尤其其重要。至少有22至3 年的的经营记录、有有巨大的潜在在市场和潜在在的成长性、并并有令人信服服的发展
14、战略略计划。投资资者关心盈利利的“增长”。高高增长才有高高回报,因此此对企业的发发展计划特别别关心。行业和企企业规模(如如销售额)的的要求。投资资者对行业和和规模的侧重重各有不同,金金融投资者会会从投资组合合分散风险的的角度来考察察一项投资对对其投资组合合的意义。估值和预预期投资回报报的要求。由由于不像在公公开市场那么么容易退出,私私募股权投资资者对预期投投资回报的要要求比较高,至至少高于投资资于其同行业业上市公司的的回报率,而而且期望对中中国等新兴市市场的投资有有“中国风险险溢价”。要要求25330的投资资回报率是很很常见的。3-7年年后上市的可可能性,这是是主要的退出出机制。(2)投资者还
15、还要进行法律律方面的调查查,了解企业业是否涉及纠纠纷或诉讼、土土地和房产的的产权是否完完整、商标专专利权的期限限等问题。很很多引资企业业是新兴企业业,经常存在在一些法律问问题,双方在在项目考查过过程中会逐步步清理并解决决这些问题。(3)投资方案案设计和法律律文件 投资方案设计包包括估值定价价、董事会席席位、否决权权和其他公司司治理问题、退退出策略、确确定合同条款款清单并提交交投资委员会会审批等步骤骤。由于投资资方和引资方方的出发点和和利益不同、税税收考虑不同同,双方经常常在估值和合合同条款清单单的谈判中产产生分歧,解解决这些分歧歧的技术要求求高,所以不不仅需要谈判判技巧,还需需要中介的协协助。
16、(4)退出策略略是投资者在开始始筛选企业时时就十分注意意的因素,包包括上市、出出让、股票回回购、卖出期期权等方式,其其中上市是投投资回报最高高的退出方式式,上市的收收益来源是企企业的盈利和和资本利得。52股权融资的投资资方基本上是是以参股或控控股的形式进进入,因此,股股权融资是一一个系统工程程,投资方还还需要进行一一系列的调研研与咨询:(1)企业基本本状况的调研研对企业的历史沿沿革、股权结结构状况、组组织结构状况况、财务、技技术、产品、市市场、经营规规模、生产、采采购及供应、主主要管理人员员与技术人员员、产业政策策以及管制政政策、企业或或有负债和或或有诉讼事项项、环境、行行业状况等;(2)股东
17、利益益导向调研对企业的股东征征询利益指向向进行深入细细致的沟通,对对股东是否改改变股权结构构、放弃持股股、放弃控股股、降低资产产评估值、无无形资产的比比例调整、债债转股或债务务豁免、债务务结构调整、股股权或资产变变更各项事宜宜、捐赠资产产和受捐资产产、股权托管管、信托资产产托管、高管管期权。(3)方案设计计包括经营规模、财财务规划、股股权结构、股股权定价、期期权结构、期期权定价、组组织结构、产产品结构等设设计;(4)企业重组组针对企业自身特特征,就交易易方的资产、负负债、权益、市市场、经营资资源、技术、人人力资源、竞竞争、高管、组组织与企业文文化,开展资资产重组(剥剥离)、业务务重组(剥离离)
18、、供应链链优化,达到到企业的战略略整体上优化化股东权益、优优化股东结构构、优化管理理团队与结构构、提高企业业竞争力,提提高企业经济济效益。(5)企业资源源优化管理对企业的市场、客客户、管理工工具、人力资资源、生产资资源、供应资资源、财务资资源、政策资资源的优化管管理;(6)法律文件件编制在独立财务顾问问、法律顾问问的指导下,对对企业的证照照文件、产权权确认、保密密协议、相关关委托书、融融资计划书(商商业计划书)、资资产评估(含含企业价值评评估)、股股东会议决议议、并购合同同、董事会会会议文件、法法律文书进行行确认、登记记;(7)招募操作程序的设计计,包括方案案设计、选择择标准、筛选选投资人、接
19、接触与谈判、变变更条件、签签约、过户、融融资确认、变变更证照手续续与变更公司司章程。6中小企业在在进行股权融融投资时所面面临的困难信息不集中,难难于找到合适适的融投资合合作对象;信息不对称,加加大股权融投投资风险61对于融资资方(1)缺乏判断断合作对方的的真正经济实实力与管理实实力,无法把把握并购后的的经济效益;(2)由于并购购后股权变更更,涉及到的的法律问题、公公司治理结构构问题、财务务结构问题以以及公司控制制权与决策权权等系列问题题;(3)股权定价价与交易难于于做到公正;62对于投资资方(1)对欲参与与的企业或项项目难于做到到透彻了解;(2)对欲参与与投资的项目目缺乏可信的的风险评估;(3
20、)对欲参与与的企业或项项目难于做到到并购后管理理资源的整合合;(4)对欲参与与的企业或项项目难于掌握握管理控制权权7中介机构在在股权融投资资中的作用股权融资涉及到到诸多管理中中的风险因素素,还包括投投资银行、评评估、法律、经经济、市场、财财务等技术。中介组织的介入入,可以达到到一下目的71提高工作作效率融投资业务复杂杂,一般的中中小企业难于于做好;中介介组织的介入入,专业优势势可以得到充充分体现,实实现工作效率率最大化、风风险最小化、并并购效应最大大化。72规避风险险(1)规避经营营风险(2)规避财务务风险(3)规避法律律风险8私募募股权融资实实务案例研讨讨 【附录:阅读材材料】中小企业融资问
21、问题研究摘要通过过对发达国家家中小企业的的融资渠道和和融资结构分分析,我们看看到:发达国国家中小企业业外部融资渠渠道是多方面面的,主要有有政府协助融融资、商业银银行提供贷款款、投资公司司直接融资三三方面。这三三方面缺一不不可,相互依依存,都很重重要。与中小小企业融资行行为相关的外外部团体主要要有三个:政政府机构、商商业银行、各各类投资者。政政府作为中小小企业的直接接融资和间接接融资的纽带带,发挥着至至关重要的作作用。在本文文中,作者主主要从政府作作用、间接融融资、直接融融资三个角度度概括我们对对中小企业融融资的主要观观点。一、政府与中小小企业融资:(一)政府对中中小企业的作作用。(二)政府在中
22、中小企业间接接和直接融资资中的角色。(三)我国政府府在中小企业业融资中的现现实选择。二、间接融资与与中小金融机机构:(一)间接融资资难的理论解解释。(二)中小企业业间接融资的的现状分析。(三)中小企业业间接融资的的现实选择。三、直接融资与与二板市场:(一)直接融资资效率的理论论评述。(二)中小企业业直接融资的的现状分析。(三)对风险投投资和资产证证券化的进一一步完善。企业的资金主主要来源于两两方面:一是是自我结累;二是外部融融资。外部融融资主要指直直接融资和间间接融资。在在外部融资方方面,中小企企业由于缺乏乏规模效应、市市场竞争力弱弱小、融资成成本昂贵、无无形资产稀缺缺等不利因素素,资金来得得
23、十分不容易易。通过对发发达国家中小小企业的融资资渠道和融资资结构分析,我我们看到:发发达国家中小小企业外部融融资渠道是多多方面的,主主要有政府协协助融资、商商业银行提供供贷款、投资资公司直接融融资三方面。这这三方面缺一一不可,相互互依存,都很很重要。与中小企业业融资行为相相关的外部团团体主要有三三个(见图一一):政府机机构、商业银银行、各类投投资者。商业业银行为中小小企业提供商商业信贷;各各类投资者为为中小企业提提供股权融资资;政府既可可以对中小企企业投资或借借债,又可以以通过担保或或监督的形式式为中小企业业提供融资支支持。与大企企业比较,中中小企业更需需要政府的引引导和支持,就就直接融资而而
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