铝焊丝公司治理分析.docx
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1、泓域/铝焊丝公司治理分析铝焊丝公司治理分析目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目基本情况4三、 不完全契约理论6四、 产权理论9五、 学习与借鉴阶段11六、 发展与创新阶段12七、 内部控制的局限性15八、 内部控制的重要性18九、 企业风险管理21十、 内部控制31十一、 控制的层级制度34十二、 内部环境如何发挥作用36十三、 SASNO.55:内部环境的形成36十四、 企业风险管理框架:内部环境的成熟37十五、 人力资源39十六、 组织架构42十七、 合同控制48十八、 会计系统控制51十九、 控制手段类业务流程54二十、 控制活动类业务流程6
2、1二十一、 控制活动的基本原理76二十二、 内部控制的种类77二十三、 SWOT分析说明82二十四、 项目风险分析89二十五、 项目风险对策92二十六、 发展规划94一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx(集团)有限公司2、法定代表人:熊xx3、注册资本:1290万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-8-137、营业期限:2014-8-13至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6746.705397
3、.365060.02负债总额3033.042426.432274.78股东权益合计3713.662970.932785.24公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入21356.6217085.3016017.47营业利润3671.402937.122753.55利润总额3448.102758.482586.07净利润2586.072017.131861.97归属于母公司所有者的净利润2586.072017.131861.97二、 项目基本情况(一)项目投资人xxx(集团)有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xxx(以选址意见书为准)。(三)项目选址本期项目选址位
4、于xxx(以选址意见书为准),占地面积约49.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资22529.81万元,其中:建设投资17027.73万元,占项目总投资的75.58%;建设期利息241.66万元,占项目总投资的1.07%;流动资金5260.42万元,占项目总投资的23.35%。(六)资金筹措项目总投资22529.81万元,根据资金筹措方案,xxx(集团)有限公司计划自筹资金(资本金)12666.22万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额9863.59万元。(七)经济评价
5、1、项目达产年预期营业收入(SP):47400.00万元。2、年综合总成本费用(TC):40698.75万元。3、项目达产年净利润(NP):4878.76万元。4、财务内部收益率(FIRR):13.87%。5、全部投资回收期(Pt):6.64年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):22894.75万元(产值)。(八)主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32667.00约49.00亩1.1总建筑面积62044.78容积率1.901.2基底面积19600.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩326.592总投资万元22529.812.1建设投资
6、万元17027.732.1.1工程费用万元14210.172.1.2工程建设其他费用万元2369.732.1.3预备费万元447.832.2建设期利息万元241.662.3流动资金万元5260.423资金筹措万元22529.813.1自筹资金万元12666.223.2银行贷款万元9863.594营业收入万元47400.00正常运营年份5总成本费用万元40698.756利润总额万元6505.017净利润万元4878.768所得税万元1626.259增值税万元1635.2810税金及附加万元196.2411纳税总额万元3457.7712工业增加值万元11953.7213盈亏平衡点万元22894.7
7、5产值14回收期年6.64含建设期12个月15财务内部收益率13.87%所得税后16财务净现值万元798.50所得税后三、 不完全契约理论从代理问题存在的条件中可以发现,委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题,如果作为委托人的股东能够掌握完全信息,并预测出将来所有可能发生的情况,可以通过制定一份完全的契约,详细地规定代理人的所有职责、权利与义务,并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相应的规定,从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如,一份完全契约将包括:在什么样的情况下经理人员将被撤换;在什么样的情况下公司将出售或购入资产;在什么样的情况下
8、公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话,即使委托代理关系存在,也不会产生委托代理问题。如果契约完全,所有事情都在合同中预先规定了,那也就没有“剩余”的事项需要决策了,公司治理的结构和机制也就不重要了。因此,当委托代理关系及不完备合同同时存在时,公司治理就将发挥作用。(一)自有交易以来,契约就是不完全的契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论的初创者是麦克里尔,他在1974年南加利福尼亚法学评论上发表的契约之几个未来发展和1980年在新哈维出版社出版的新社会契约论:现代契约关系的一个调查等著作问世之后,不完全契约理论就在法学界和经济学界,特别是在企业理论家那里产生
9、了广泛而重要的影响。现代企业理论认为,企业是一系列契约(合同)的组合,是个人之间交易产权的一种方式。然而,说企业是“契约”,只是揭示了企业与市场的共性,并没有给出企业的特性。张维迎提出,就契约本身而言,企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态,以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言,市场可以说是一种完备的契约,而企业则是一种不完备的契约。(二)当契约不完全时,将剩余控制权配置给投资决策中相对重要的一方是有效率的由于不确定性的存在,对一项资产的所有者而言,关键的是对该资产剩余权力的拥有,即剩余控制权。据此,哈特将所有权
10、定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出,剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而,剩余控制权天然地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中,物质资本的所有权是权力的基础,而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制。因此,企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。(三)企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先安排的企业契约不过是一种特别的市场契约,企业是要素使用权交易合约的履行过程,从而在总体上,要素使用权是剩余控制权交易合约的履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对称假设为前提,把企业的要素所有者划分为人力资本所有者
11、和非人力资本所有者,通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入,分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。不完全契约理论认为,由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性,明晰所有的特殊权力的成本过高,拟定完全契约是不可能的,不完全契约是必然和经常存在的。四、 产权理论根据交易费用经济学,如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是,为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后,他的机会主义行为就会减少呢?或者说,一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢?此外,交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构,如
12、果两个企业都具有专用性资产,那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢?产权理论认为,交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于,它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释,从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权,强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本,建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型,从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为:存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的,这会影响各方的事前关系,因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方,或
13、者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类:“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利,就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利(对另一方来说就是责任),如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利,就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利,即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方,可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权,因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下,剩余控制权或所有权的配置,必定会影响当事人的事前专用性投资激励,因此为了最小化对投资激励的扭曲后果,应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见,
14、产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权,主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下,如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性,缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约,一旦缔约后未预料到的情况发生,双方就需要重新谈判,就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时,就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此,在不完全契约条件下,事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要,这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配,即让资产的所有者拥有剩余控制权,这样,专用性投资激励不足与
15、“敲竹杠”问题才能得到有效解决。五、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在:财政部颁布的内部控制法规主要针对全
16、国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始,截至2005年12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例,该规范整个制订过程中存在的问题是:控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构不是很完整,主要是财政部和会
17、计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范,而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学。六、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布,各国相应出台了有关内部控制的相关政策,我国也不例外。2006年6月,国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会;2006年7月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控
18、制指引;2006年9月,深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范具体规范的征求意见稿。2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛,会议发布了企业内部控制基本规范。同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月,五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引,包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和
19、全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略。内部控制的构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行:在此基础上,择机在中小板和创业板上
20、市公司施行。同时,鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点:内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型结构,采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于COSO的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制的框架结构,又描述内部
21、控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别。七、 内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点,任何事物都不可能尽善尽美,内部控制也有其两面性:一方面它对企业预期目标具有控制作用:另一方面也有他的不足和缺陷,存在固有的局限性。一般而言,内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制,内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定。一般来说,控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费。否则,再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺问题,企业必须考虑建立控制的相应成本。般而
22、言,用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易,控制效益量化则相当复杂,难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素:不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外,成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合,或“纳入”管理或营运过程时,很难区分哪些是控制的成本与效益,哪些是管理或营运的成本与效益。同样,若干项控制措施组合在一起,在很多时候,可用以防范或减轻某一特定的风险,但对具体单项的控制成本与效益则很难估计。另外,控制成本与效益的估计,也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行成本收益分析,而
23、低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制,因而可能存在缺陷。同时,执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等,也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如,经营决策必须在规定的时间内,根据所掌握的信息,在经营行为的压力之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析,有些基于人为判断的决策,并不能产生预期的效果,而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人,通常会设法改变财务数据或其他管理信息,使其不能为内部控制系统所识别。例如,执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工
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