钢制汽车轮公司治理结构与股票期权制度.docx
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1、泓域/钢制汽车轮公司治理结构与股票期权制度钢制汽车轮公司治理结构与股票期权制度目录一、 项目概况2二、 产业环境分析5三、 必要性分析7四、 明确实施经理股票期权计划的适用范围8五、 明确经理股票期权的授予者与授予对象10六、 公司治理机构设置的比较12七、 发达国家公司治理体制带给我国的启示14八、 公司治理结构的基本原则和具体内容17九、 公司治理结构是现代公司制度的核心24十、 公司基本情况26十一、 法人治理结构28十二、 组织机构、人力资源分析39劳动定员一览表39十三、 项目风险分析41十四、 项目风险对策43一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx集团有限公司2、
2、项目性质:新建3、项目建设地点:xxx(待定)4、项目联系人:尹xx(二)主办单位基本情况企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从
3、制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全
4、员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上,坚持优化结构,提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式,补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板,走绿色、协调和可持续发展道路,不断优化供给结构,提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以提质增效为中心,以提升创新能力为主线,降成本、补短板,推进供给侧结构性改革。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx(待定),占地面积约32.00
5、亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资14219.02万元,其中:建设投资11056.89万元,占项目总投资的77.76%;建设期利息117.54万元,占项目总投资的0.83%;流动资金3044.59万元,占项目总投资的21.41%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资14219.02万元,根据资金筹措方案,xxx集团有限公司计划自筹资金(资本金)9421.65万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银
6、行借款总额4797.37万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):28700.00万元。2、年综合总成本费用(TC):22491.65万元。3、项目达产年净利润(NP):4541.29万元。4、财务内部收益率(FIRR):24.15%。5、全部投资回收期(Pt):5.30年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):10972.55万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 产业环境分析预计全省生产总值能够实现6%左右的预期目标,一般公共预算收入同口径增长5.2%,固定资产投资增长6
7、%以上,社会消费品零售总额增长7.4%左右。今年经济社会发展的主要预期目标是:生产总值增长6%,在实际工作中力求取得更好结果;固定资产投资增长6%以上,社会消费品零售总额增长7%,一般公共预算收入同口径增长5%;十大生态产业增加值占生产总值比重达到28%;城乡居民人均可支配收入分别增长7%左右和8%左右;城镇新增就业34万人,城镇登记失业率控制在4.5%以内;居民消费价格指数涨幅控制在3.5%左右。2018-2019年,受汽车行业不景气影响,轮毂产量不断下降,同时,中美贸易争端也抑制了轮毂产量。2020年,受新冠疫情影响,开工率有所下降,延续了轮毂产量下跌趋势,达2.22亿只,创下六年来最低同
8、比。目前汽车轮毂主要分为钢制轮毂和铝合金轮毂。和铝合金轮毂相比,钢制轮毂具有耐冲击性强,价格低,性价比高等优点,但是其美观度较低且重量较重,高,因此主要还是用于经济型乘用车和商用车。从不同细分产品产量结构来看,由于目前我国商用车和经济型乘用车所采用的轮毂还是以钢制轮毂为主,铝制轮毂则主要应用于高档乘用车。因此我国轮毂产量仍以钢制车轮为主,2020年我国钢制车轮占比超过70%。具体看我国钢制轮毂产量,我国钢制轮毂产量接近全球钢制轮毂产量的60%,但由于近年来在乘用车市场,钢轮毂市场不断被铝制轮毂挤压,以及新冠疫情和汽车行业周期等因素,国内钢制轮毂产量呈不断下降趋势,2020年,国内钢轮毂产量达0
9、.61亿只,同比降低10.29%。在钢制轮毂市场,主要上市企业有日上集团、兴民智通、一汽富维和金固股份,2020年,其钢制车轮产量分别为548.99万套、941.31万套、355万套和993.41万套,占比分别约为9%、16%、6%和16%。2015-2018年,钢制轮毂市场集中度呈不断增长趋势,2019年,受中美贸易摩擦和行业不景气影响,前排企业出口量大幅下降,导致市场集中度有所下降。2020年,受新能源汽车产能爬升引起部分汽车替换加快影响,市场集中度回升,尽管尚未达到2018年水准,但整体行业集中度水平较高。钢制轮毂目前基本应用在商用车、中低端乘用车和特种车市场。长期以来,钢制轮毂在汽车轮
10、毂中占主导地位。但是自上世纪80年代起,由于铝合金轮毂在重量及美观度上的优势,部分替代了钢制轮毂的应用。2020年,我国钢轮毂表观消费量达3753.91万只,同比下降10.12%。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为
11、公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上,想当然地认为“股票期权,一抓就灵”。在实行股票期权制度时,首先应明确其适用的范围。大体来说,下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划:1.政企不分的
12、企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时,经理人获得股票期权增值收益是不合理的,对公司股东和其他员工也是不公平的;当政企不分不利于企业时,经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股,由于流动性的差异,两类股票所隐含的内在价值迥异,使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不为手中所持股票的流动性付出额外的代价,公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性,因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。实施
13、经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值,其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以,目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是,即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨,在创业板上市的公司,其全部股份最终均可流通,这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制衡关系的公司治理结构,确保董事会履行其受托责任,董事会不干预企业的日常经营,但必须通过战略决策,任免高层经理人员,并对他们的经营活动进行全过程的
14、监督,防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易;设立财务控制与风险监测系统,确保公司的会计和财务报告的真实性,监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并;监督信息披露的过程,保证信息披露的全面和及时,来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人,利用内幕信息以股票期权计划为手段,损害企业其他利益群体而为自身牟取私利。五、 明确经理股票期权的授予者与授予对象(一)经理股票期权的授予者在西方国家,由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见。虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法,但ESOP与雇员股票
15、购买计划、经理人员激励方案是有区别的。为了使雇员能够持股,美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票,雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容。然而在中国,股票期权(严格地说应称之为“期股”)的授予者往往是由公司的大股东来承担的,实际上,由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在。比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司,其设计思路大同小异,均由国家股股东一手包办。根据中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定的精
16、神,在一些国家股控股的公司中,可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励,因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的。(二)股票期权的授予对象除经理人员外,美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事,包括雇员董事与非雇员董事。对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票,然后每年授予一个固定数量的股票期权,这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量。就我国实施认股期权制度的一些案例来看,授予认股权的对象以公司的经营层为主,有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象,核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的
17、主要授予对象,但是在其他行业科技人员并未受到重视。中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定与中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定中明确强调可以对三,类人员给予股份奖励,包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工。由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展,从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系。因此,股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员,包括经理人员与技术人员(在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分,奖励对象也可以包括公司的董事)。经理人员尤其是公司的
18、首席执行官通常是股票期权激励的主要对象。对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视。六、 公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是最高决策机构,董事会大多由外部独立董事组成。美国投资公司法规定,公司的董事会中,至少40%的董事由独立人士担任,根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查,一般的董事会现,在约有9名独立董事和3名内部董事,3名内部董事一般为首席执行官,首席运营官和首席财务官。董事会下设各种专门委员会:(1)执行委员会,负责监督公司的
19、日常经营,但不要搞成“双重董事会”;(2)财务审计委员会,负责对公司财务状况的监督审查,并应争取负责聘用会计师事务所;(3)董事提名委员会,负责寻找新的董事,而不是由董事会主席(许多公司由CEO兼任)推荐和挑选;(4)薪酬委员会,负责确定高级管理人员的报酬数,量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励(如股票期权)的公式等。董事会既是决策机构,又承担监督功能,首席执行官依附于董事会,负责公司的日常经营。公司的董事长和总裁一般不得兼任,以加强董事会对高层经营者的监督。由于董事会结构的精巧设计,具有相当的权利分散和相互制衡的特点,可以发挥其监管职能,因此美英国家公司治理结构中不单设监事会。日德公司治理
20、结构虽然都属于债权加股权的共同治理型,但德国雇员在很大程度上参与公司治理,这样,日德的公司治理结构框架也存在较大的差异。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。日本的公司由于同行企业交叉持股,而又很少干预对方的经营活动,所以股东会的重大决策权形同虚设。据了解,90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟。所以,股东大会在日本是名存实亡,真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会。董事会中内部董事占80%左右,内部董事多从内部高级专职人员,中提升,其余由控股、参股企业委任。董事会成员主要来自公司内部,一般不设外部独立董事。共同治理在日本已演变成了由经营者和内
21、部人控制的局面。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度,即监督董事会(也称监事会)和管理董事会(也称董事会)。监事会的地位高于董事会,它代表股东利益去监督董事会,其成员由股东大会选举产生,但并不直接参与企业的具体经营管理,其职能相当于美国公司的董事会;董事会由监事会招聘的董事组成,负责日常经营活动,其职能相当于美国公司的首席执行官。值得一提的是,德国公司的监事会有职工代表参与决策与监督。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定,少的要占监事会成员的30%,多的高达50%。1988年,在德国100家大公司中的1496名监事中,职工代表有729名,占48.9%。0值得注意的是,德国的
22、监事会设置与我国的监事会设置是不同的。七、 发达国家公司治理体制带给我国的启示西方发达国家的公司治理结构都有一个共同的特点,即在两权分离的基础上构建完善的法人资产制度,从而能对经营者的行为实施有效的激励和约束。法人资产制度使法人所有权不依赖于股东而独立存在,并由法人独立占有、支配、处分和收益,法人成为公司自负盈亏的主体。法人资产制度的建立为企业法人治理结构的完善创造了必要的条件。那么,要把国有企业改造成真正的市场竞争主体和法人实体,就要着眼于产权制度的变革。1.企业必须具有独立的法人资格。只有当企业在法律上成为民事主体,才能独立地承担财产责任。而企业产权独立化是衡量企业是否具有法人资格的主要标
23、志。所谓企业产权独立化,是指终极所有者按照投入资本额获取相应的权益和承担有限责任,不再与公司资产的运营直接相关。转归法人所有的公司资产成为与所有者财产相区别的资产,公司法人依法享受资产权益,独立承担资产经营责任。如果企业没有独立的产权,也就不具备承担财产责任的能力,而只能由所有者成为企业债务的最终清偿者。2.确立有限责任制度。企业在经营中形成的利润和资产增值,出资人有权享有;而当企业破产时,出资人最大的损失即为投入企业的资本金。有限责任制度不仅使人们愿意为企业提供资本,因为投资于企业的风险代价较小,而且企业分散的投资风险也使企业的经营者乐意筹资。可以说,有限责任制度是市场经济条件下,出资人既敢
24、于向经营者更多地让渡权力,使其放心经营,又能实行自我保护的一种有效办法。实行有限责任制度是国有企业进入市场,提高企业治理结构的必要条件。3.股票可以自由让渡。在两权分离的股份公司中,常常会遇到这样的难题:当多数表决做出的决策与少数人意志不符时,应有使少数派股东脱离公司、转移资本的可能性;当公司资本的固定化和回收期的长期化与出资人要求的短期回收保证形成冲突时,出资人要求能够保证按照自己的意愿随时收回投资。但允许股东随时抽走资本显然与股份制的准则相悖,也必将损害公司的长期发展,而如果股票能在股票市场上自由转让,则以上两个难题就迎刃而解了。所以,为了提高国有企业的治理结构效率,就应使所有权具有可转让
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