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1、股东合作协议书:第一章总则 _、_和和_,根据据中华华人民共共和国公公司法(以以下简称称公司法)和和其他有有关法律律法规,根根据平等等互利的的原则,经经过友好好协商,就就共同投投资成立立_(以以下简称称公司)事事宜,订订立本合合同。第二章股股东各方方第一条本本合同的的各方为为:甲方:_,身身份证:_,住址址:_ _ _ 乙方:_,身身份证:_,住址址:_丙方:_,身身份证:_,住址址:_第三章公公司名称称及性质质第二条公公司名称称为:_。第三条公公司住所所为:_。第四条公公司的法法定代表表人为:_。第五条公公司是依依照公公司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司。甲乙乙丙三方方以各自认
2、缴的出出资额为为限对公公司的债债权债务务承担责责任。各各方按其其出资比比例分享享利润,分分担风险及亏损。第四章投投资总额额及注册册资本第六条公公司注册册资本为为人民币币_整(RRMB_)。第七条各各方的出出资额和和出资方方式如下下:甲方方:_;乙乙方:_;丙方:_。第五章经经营宗旨旨和范围围第八条公公司的经经营宗旨旨:_。 第九条公公司经营营范围是是:_。 第六章股股东和股股东会第一节股股东第十条各各方按照照本合同同第六条条规定缴缴纳出资资后,即即成为公公司股东东。公司司股东按按其所持持有股份的份份额享有有权利,承承担义务务。第十一条公司股股东享有有下列权权利:(一)依照照其所持持有的股股份份
3、额额获得股股利和其其他形式式利益分分配;(二)参加加或者推推选代表表参加股股东会及及董事会会并享有有表决权权;(三)依照照其所持持有的股股份份额额行使表表决权;(四)对公公司的经经营行为为进行监监督,提提出建议议或者质质询;(五)依照照法律、行行政法规规及公司司合同的的规定转转让所持持有的股股份;(六)依照照法律、公公司合同同的规定定获得有有关信息息;(七)公司司终止或或者清算算时,按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配;(八)法律律、行政政法规及及公司合合同所赋赋予的其其他权利利。第十二条公司股股东承担担下列义义务:(一)遵守守公司合合同;(二)依其其所认购购的股份份和入股
4、股方式缴缴纳股金金;(三)除法法律、法法规规定定的情形形外,不不得退股股;(四)法律律、行政政法规及及公司合合同规定定应当承承担的其其他义务务。第十三条股东之之间可以以相互转转让其全全部出资资或者部部分出资资,股东东向股东东以外的的人转让让其出资时,必必须经过过全体股股东过半半数同意意,不同同意转让让的股东东应当购购买该转转让的出出资,如不购买该该转让的的出资,视视为同意意转让。经经股东同同意转让让出资,在在同等条条件下,其其他股东对该出资资有优先先购买权权。第十四条公司的的股东在在行使表表决权时时,不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定。第二节股股东会第十五条股东会会由全体
5、体股东组组成,股股东会是是公司的的最高权权力机构构。第十六条股东会会行使下下列职权权:(一)决定定公司的的经营方方针和投投资计划划;(二)选举举和更换换董事,决决定有关关董事的的报酬事事项;(三)选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事,决决定有关关监事的的报酬事事项;(四)审议议批准董董事会或或执行董董事的报报告;(五)审议议批准监监事会或或监事的的报告;(六)审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案;(七)审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案;(八)对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议;(九)对发发行公司司债券作作出决议议;(十)对股股东向股股东以
6、外外的人转转让出资资作出决决议;(十一)对对公司合合并、分分立、变变更形式式、解散散和清算算等事项项作出决决议;(十二)修修改公司司合同;(十三)其其他重要要事项。第十七条股东会会的决议议须经代代表二分分之一以以上表决决权的股股东通过过。但有有关公司司增加或或减少注册资资本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式及修改改公司合合同的决决议必须须经代表表三分之二以以上表决决权的股股东通过过。第十八条股东会会会议由由股东按按照出资资比例行行使表决决权。第十九条股东会会会议每每年召开开-次。代代表四分分之一以以上表决决权的股股东,三三分之一一以上董事或者监监事可以以提议召召开临时时会议。股股东
7、会会会议由董董事会召召集,董董事长主主持,董董事长因特殊原因因不能履履行职务务时,由由董事长长指定其其他董事事主持。第二十条召开股股东会会会议,应应当于会会议召开开十日以以前通知知全体股股东。股东会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录,出出席会议议的股东东应当在在会议记记录上签签名。第七章董董事和董董事会第一节董董事第二十一条条公司司董事为为自然人人。第二十二条条公公司法第第57条条、第558条规规定的人人员不得得担任公公司的董董事。第二十三条条董事事由股东东会推选选或更换换,任期期三年。董董事任期期届满,可可连选连连任。董董事在任期届满满前,股股东会不不得无故故解除其其职务。第二十四条
8、条董事事应当遵遵守法律律、法规规和公司司合同的的规定,忠忠实履行行职责,维维护公司司利益。董事应应承担以以下义务务:(一)在其其职责范范围内行行使权利利,不得得越权;(二)非经经公司合合同规定定或者董董事会批批准,不不得同公公司订立立合同或或者进行行交易;(三)不得得直接或或间接参参与与公公司业务务属同一一或类似似性质的的商业行行为,或或从事损损害公司司利益的活动动;(四)不得得利用职职权收受受贿赂或或取得其其他非法法收入,不不得侵占占公司财财产;(五)不得得挪用公公司资金金,或擅擅自将公公司资金金拆借给给其他机机构;(六)未经经股东会会批准,不不得接受受与公司司交易有有关的佣佣金;(七)不得
9、得将公司司资产以以其个人人或其他他个人名名义开立立帐户储储存;(八)不得得以公司司资产为为公司的的股东或或其他个个人的债债务提供供担保;(九)未经经股东会会同意,不不得泄露露公司秘秘密。第二十五条条未经经公司合合同规定定或者董董事会的的合法授授权,任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或者董董事会行行事。第二十六条条董事事连续两两次未能能亲自出出席,也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议,视视为不能履行职责责,董事事会应当当建议股股东会予予以撤换换。第二十七条条董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第二十八条条如因因董事的的辞职导导致公
10、司司董事会会低于法法定最低低人数时时,该董董事的辞辞职报告告应当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任董事会会应当尽尽快召集集临时股股东会,选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东会未就董事选选举作出出决议以以前,该该提出辞辞职的董董事以及及余任董董事会的的职权应应当受到到合理的的限制。第二十九条条董事事提出辞辞职或者者任期届届满,其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效或者者生效后后的合理理期间内内,以及及任期结结束后的的合理期期间并不不当然解解除,其其对公司司商业秘密保保密的义义务在其其任职结结束后仍仍然有效效,直至至该秘密密成为公公
11、开信息息。其他他义务的的持续期间应应当根据据公平的的原则决决定,视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短,以以及与公公司的关系在何种种情况和和条件下下结束而而定。第三十条任职尚尚未结束束的董事事,对因因其擅自自离职给给公司造造成的损损失,应应当承担担赔偿责责任。第三十一条条公司司不以任任何形式式为董事事纳税。第三十二条条本节节有关董董事义务务的规定定,适用用于公司司监事、总总经理和和其他高高级管理理人员。第二节董董事会第三十三条条公司司设董事事会,对对股东负负责。董董事会由由七名董董事组成成。第三十四条条董事事会对股股东会负负责,行行使下列列职权:(一)负责责召集股股东会,并并向股东东会报告告
12、工作;(二)执行行股东会会的决议议;(三)决定定公司的的经营计计划和投投资方案案;(四)制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案;(五)制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案;(六)制订订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案;(七)拟订订公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案;(八)决定定公司内内部管理理机构的的设置;(九)聘任任或者解解聘公司司总经理理,根据据总经理理的提名名,聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责人,并并决定其其报酬事事项;(十)制定定公司的的基本管管理制度度;(十一)制制定修改改公司合合同方案案;(十二)股股东会授授予的其其他职权
13、权。第三十五条条董事事会应当当聘请经经验丰富富的,在在高新技技术领域域内有造造诣的技技术专家家及其他他管理专家组组成专家家委员会会,辅助助董事会会进行对对管理层层递交投投资项目目的决策策。公司司董事会会可以自行决决定以不不超过公公司总资资产800的资资金进行行投资,但但应严格格遵守法法律、法法规的规规定。第三十六条条董事事会设董董事长一一名,以以全体董董事的过过半数产产生或决决定罢免免。第三十七条条董事事长行使使下列职职权:(一)召集集和主持持董事会会会议;(二)督促促、检查查董事会会决议的的执行;(三)签署署董事会会重要文文件和其其他由公公司法定定代表人人签署的的其他文文件;(四)行使使法定
14、代代表人的的职权;(五)在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下,对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利益的的特别处处理权,并并在事后后向公司司董事会会报告;(六)董事事会授予予的其他他职权。第三十八条条董事事长不能能履行职职权时,董董事长应应当指定定其他董董事代行行其职权权。第三十九条条董事事会每年年至少召召开两次次会议,由由董事长长召集,于于会议召召开十日日以前书书面通知全体董董事。第四十条有下列列情况之之一的,董董事长应应在七个个工作日日内召集集临时董董事会会会议:(一)董事事长认为为必要时时;(二)三分分之一以以上董事事联名提提议时;(三)监事事会或监监事提议议时;
15、(四)总经经理提议议时。第四十一条条董事事会召开开临时董董事会会会议应于于会议召召开三日日以前书书面通知知全体董董事。如有本章第第四十三三条第(二二)、(三三)、(四四)规定定的情形形,董事事长不能能履行职职责时,应当指定一一名董事事代其召召集临时时董事会会会议;董事长长无故不不履行职职责,亦亦未指定定具体人人员代其行使使职责的的,可由由二分之之一以上上的董事事共同推推举一名名董事负负责召集集会议。第四十二条条董事事会会议议通知包包括以下下内容:(一)会议议日期和和地点;(二)会议议期限;(三)事由由及议题题;(四)发出出通知的的日期。第四十三条条董事事会会议议应当由由二分之之一以上上的董事事
16、出席方方可举行行。董事事会决议议采取记记名方式投票票表决,每每名董事事有一票票表决权权,董事事须在赞赞成、反反对或弃弃权项中中选择一一项举手投票。董董事会作作出的决决议经全全体董事事的过半半数同意意后生效效。第四十四条条董事事会临时时会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下,可可以用书书面或传传真方式进行并作作出决议议,并由由参会董董事签字字。第四十五条条董事事会会议议应当由由董事本本人出席席,董事事因故不不能出席席的,可可以书面面委托其其他董事代为为出席。委托书应当当载明代代理人的的姓名、代代理事项项、权限限和有效效期限,并并由委托托人签名名或盖章章。代为出席会会议的董董事应当当在授权权
17、范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议,亦未未委托代表出出席的,视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第四十六条条董事事会会议议应当有有记录,出出席会议议的董事事和记录录人,应应当在会会议记录录上签名。出席会会议的董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言作出说说明性记记载。董董事会会会议记录作为为公司档档案保存存,保留留期限为为五十年年。第四十七条条董事事会会议议记录包包括以下下内容:(一)会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名;(二)出席席董事的的姓名及及受他人人委托出出席董事事会的董董事(代代理人)姓姓名;(三)会议议议程;(四)董事事发言要要点;(五)
18、每一一决议事事项的表表决方式式和结果果(表决决结果应应载明所所投赞成成、反对对或弃权权的票数数及投票董事事姓名)。第四十八条条董事事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反法律、法法规或者者公司合合同,致致使公司司遭受损损失的,参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但由会议议记录证证明在表表决时曾曾表明异异议的董董事可以以免除责责任。第八章总总经理第四十九条条公司司设总经经理一名名,由董董事会聘聘任或解解聘。董董事可受受聘兼任任总经理理、副总总经理或者其其他高级级管理人人员,但但兼任总总经理、副副总经理理或者其其他高级级管理人人员职务务的董事不得超过
19、过公司董董事总数数的二分分之一。第五十条公司司法第第57条条、第558条规规定的人人员,不不得担任任公司的的总经理理。第五十一条条总经经理每届届任期三三年,总总经理可可连聘连连任。第五十二条条总经经理对董董事会负负责,行行使下列列职权:(一)主持持公司的的经营管管理工作作,并向向董事会会报告工工作;(二)组织织实施董董事会决决议、公公司年度度计划和和投资方方案;(三)拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案;(四)拟订订公司的的基本管管理制度度;(五)制定定公司的的具体规规章;(六)提请请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副总经理理及财务务负责人人;(七)聘任任或解聘聘除应由由董事会会聘任或或解聘以
20、以外的管管理人员员;(八)拟定定公司职职工的工工资、福福利、奖奖惩,决决定公司司职工的的聘用和和解聘;(九)提议议召开董董事会临临时会议议;(十)公司司合同或或董事会会授予的的其他职职权。第五十三条条总经经理列席席董事会会会议,非非董事总总经理在在董事会会上没有有表决权权。第五十四条条总经经理应当当根据董董事会或或者监事事会的要要求,向向董事会会或者监监事会报报告公司司重大合同的的签订、执执行情况况,以及及资金运运用情况况和盈亏亏情况。总总经理必必须保证证该报告告的真实性。总经理有权权决定不不超过公公司净资资产200(含含20)的单单项对外外投资项项目,有有权决定定不超过公司净资资产200(含
21、含20)的单单项贷款款与担保保。在控控制风险险的前提提下,总总经理有有权决定不超过公公司总资资产500(含含50)的单单项短期期投资,但但须按照照公司制制订的决决策程序序进行。第五十五条条总经经理应当当遵守法法律、行行政法规规和公司司合同的的规定,履履行诚信信和勤勉勉的义务。第五十六条条总经经理可以以在任期期届满以以前提出出辞职。有有关总经经理辞职职的具体体程序和和办法由总经理与与公司之之间的聘聘用合同同规定。第九章监监事第五十七条条公司司设监事事会。监监事会的的组成方方式及成成员的产产生由股股东会另另行通过过决议。第五十八条条公公司法第第57条条、第558条规规定的人人员,不不得担任任公司的
22、的监事。董董事、总总经理和其他他高级管管理人员员不得兼兼任监事事。第五十九条条监事事每届任任期三年年,连选选可以连连任。第六十条监事连连续二次次不能亲亲自出席席董事会会会议的的,视为为不能履履行职责责,应由由股东会会予以撤换。第六十一条条监事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职,合合同第四四章有关关董事辞辞职的规规定,适适用于监事。第六十二条条监事事应当遵遵守法律律、行政政法规和和公司合合同的规规定,履履行诚信信和勤勉勉的义务务。第六十三条条监事事行使下下列职权权:(一)检查查公司的的财务;(二)对董董事、总总经理和和其他高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、法法规或者者合同的的行为
23、进行监监督;(三)当董董事、总总经理和和其他高高级管理理人员的的行为损损害公司司利益时时,要求求其予以以纠正,必要时向股股东会或或国家有有关主管管机关报报告;(四)提议议召开临临时董事事会;(五)列席席董事会会会议;(六)公司司合同规规定或股股东会授授予的其其他职权权。第六十四条条监事事行使职职权时,必必要时可可以聘请请律师事事务所、会会计师事事务所等等专业性性机构给予帮助助,由此此发生的的费用由由公司承承担。第十章财财务会计计制度、利利润分配配和审计计第六十五条条公司司依照法法律、行行政法规规和国家家有关部部门的规规定,制制定公司司的财务务会计制制度。第十一章解散和和清算第六十六条条有下下列
24、情形形之一的的,公司司应当解解散并依依法进行行清算:(一)股东东会决议议解散;(二)因合合并或者者分立而而解散;(三)不能能清偿到到期债务务依法宣宣布破产产;(四)违反反法律、法法规被依依法责令令关闭;(五)其他他引起公公司不能能持续经经营的原原因。第六十七条条公司司因前条条第(一一)项情情形而解解散的,应应当在十十五日内内成立清清算组。清清算组人员由股股东会决决议确定定。公司因前条条第(二二)项情情形而解解散的,清清算工作作由合并并或者分分立各方方当事人人依照合合并或者分立时签签订的合合同办理理。公司因前条条第(三三)项情情形而解解散的,由由人民法法院依照照有关法法律的规规定,组组织股东东、
25、有关机关及专专业人员员成立清清算组进进行清算算。公司因前条条第(四四)项情情形而解解散的,由由有关主主管机关关组织股股东、有有关机关关及专业业人员成立清算组组进行清清算。第六十八条条清算算组成立立后,董董事会、总总经理的的职权立立即停止止。清算算期间,公公司不得得开展新的经营营活动。第六十九条条清算算组在清清算期间间行使下下列职权权:(一)通知知或者公公告债权权人;(二)清理理公司财财产、编编制资产产负债表表和财产产清单;(三)处理理公司未未了结的的业务;(四)清缴缴所欠税税款;(五)清理理债权、债债务;(六)处理理公司清清偿债务务后的剩剩余财产产;(七)代表表公司参参与民事事诉讼活活动。第七
26、十条清算组组应当自自成立之之日起十十日内通通知债权权人,并并于六十十日内在在至少一一种报刊刊上公告三次次。第七十一条条债权权人应当当在合同同规定的的期限内内向清算算组申报报其债权权。债权权人申报报债权时时,应当说明明债权的的有关事事项,并并提供证证明材料料。清算算组应当当对债权权进行登登记。第七十二条条清算算组在清清理公司司财产、编编制资产产负债表表和财产产清单后后,应当当制定清清算方案,并报股股东会或或者有关关主管机机关确认认。第七十三条条公司司财产按按下列顺顺序清偿偿:(一)支付付清算费费用;(二)支付付公司职职工工资资和劳动动保险费费用;(三)交纳纳所欠税税款;(四)清偿偿公司债债务;(
27、五)按股股东持有有的股份份比例进进行分配配。公司财产未未按前款款第(一一)至(四四)项规规定清偿偿前,不不分配给给股东。第七十四条条清算算组在清清理公司司财产、编编制资产产负债表表和财产产清单后后,认为为公司财财产不足清偿债务务的,应应当向人人民法院院申请宣宣告破产产。第七十五条条清算算结束后后,清算算组应当当制作清清算报告告,以及及清算期期间收支支报表和和财务帐帐册,报股东东会或有有关主管管机关确确认。第七十六条条清算算组应当当自股东东会或者者有关主主管机关关对清算算报告确确认之日日起三十十日内,依法向公司司登记机机关办理理注销公公司登记记,并公公告公司司终止。第七十七条条清算算组人员员应当忠忠于职守守,依法法履行清清算义务务,不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他非法法收入,不不得侵占占公司财财产。清算组人员员因故意意或者重重大过失失给公司司或者债债权人造造成损失失的,应应当承担担赔偿责责任。第十二章合同修修改第七十八条条本合合同的任任何修改改应由各各方以书书面形式式作出并并签署。第十三章附则第七十九条条本合合同所称称以上、以以内、以以下,都都含本数数;不满满、以外外不含本本数。本合同一式式_份,自自签约方方签字盖盖章之日日起生效效。 甲方(签字字):_乙方方(签字字):_年_月_日日_年年_月_日签订地点:_签订订地点:_ 丙方(签字字):_ _年_月_日日 签订地点:_
限制150内