华夏银行:华夏银行招股说明书_NoPassword.PDF
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1、 华夏银行股份有限公司 首次公开发行 1 0 0,0 0 0 万股 A 股网上路演公告 华夏银行股份有限公司首次公开发行1 0 0,0 0 0 万股A 股已获中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 3 8 3号文核准。为便于投资者了解发行人基本情况、发展规划和本次发行的有关安排,发行人和主承销商定于 2 0 0 3 年 8 月 2 5 日(星期一)1 4:0 0 至 1 8:0 0 点在全景网举行网上路演,敬请广大投资者关注。网上推介网址:h t t p:/w w w.p 5 w.n e t 参加人员:华夏银行股份有限公司董事会、管理层主要成员及主承销商南方证券股份有限公司、中银国际证券
2、有限责任公司相关人员。华夏银行股份有限公司 南方证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 2 0 0 3 年 8 月 2 2 日 华夏银行股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书 华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-1华夏银行股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股票数量:10 亿股 每股面值:每股人民币 1.00 元 每股发行价格:5.60 元 发行方式:向二级市场投资者定价配售和上网定价发行相结合 申请上市证券交易所:上海证券交易所 主承销商:南方证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 签署日期:2003 年 8 月 11 日 重要提
3、示 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
4、会计师或其他专业顾问。华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-2特别风险提示 本行提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并对下列风险作特别提示。本行为中等规模的股份制商业银行,面临的市场风险可能对本行经营成果和投资者利益产生直接影响。本行 2001 年 12 月 31 日资本充足率为 6.93%,低于 8%的监管要求,2002 年12 月 31 日为 8.37%,符合监管要求。随着本行业务规模的进一步扩大,如果不能建立正常的资本补充渠道,本行资本充足率仍有可能下降。财税政策和金融监管政策如发生变化,将对本行的经营带来不确定性影响。本行所得税采用纳税影响法后出现了一定规模的递延税借
5、项。在确认递延税借项金额时,本行审慎地考虑了所有时间差异项目在日后是否可以回转。当有足够证据确信未来应纳税所得额足够大,可以转回这些时间性差异所产生的递延税借项时才予以确认。尽管如此,递延税借项存在一定的可回转性风险,能否实际回转主要取决于本行未来的盈利状况。截止 2003 年 6 月 30 日,本行关联贷款余额合计 21.24 亿元,占全行贷款余额的 1.71%。但本行第一大股东首钢总公司及其控股子公司贷款余额合计与本行资本净额之比为 14.01%,存在贷款相对集中的风险。我国加入 WTO 后,随着金融市场对外开放的深入,本行所面临的竞争将更加严峻。华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-
6、3 目 录 第一章 释义.6 第二章 概览.9 一、本行简介.9 二、经营特色.10 三、主要财务数据.13 四、业务发展目标.13 五、本次发行情况.14 六、募集资金运用.14 第三章 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行前后的股本结构.15 三、本次发行有关当事人.16 四、预计时间表.23 第四章 风险因素及相应对策.24 一、信用风险.24 二、营运风险.29 三、市场风险.33 四、竞争风险.35 五、环境与政策风险.36 六、信息化技术风险.39 七、法律风险.40 八、股市风险.40 九、募集资金投向风险.40 第五章 发行人基本情况.42 一、基本情
7、况.42 二、历史沿革.42 三、股东情况.49 四、股权质押或有其他争议情况说明.62 五、股本结构.63 六、组织结构.63 七、发行人员工及社会保障情况.75 八、独立经营情况.78 九、本行主要股东作出的关于不进行同业竞争的承诺.79 十、本行主要股东作出的关于自愿锁定所持股份的承诺.80 第六章 发行人业务.81 一、商业银行业概况.81 二、国内银行业概况.82 三、本行竞争状况及市场份额.85 四、本行经营范围及主要业务发展情况.86 五、业务系统和管理.93 六、本行商标情况.99 七、本行研究开发及业务创新情况.99 华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-4第七章 发行人
8、资产状况.101 一、信贷资产.101 二、非信贷资产.119 第八章 内部控制.134 一、组织与机构的内部控制.134 二、本行员工管理.136 三、授信业务的内部控制.136 四、资金业务的内部控制.138 五、流动性风险的内部控制.139 六、存款及柜台业务的内部控制.139 七、中间业务的内部控制.141 八、会计业务的内部控制.141 九、计算机信息系统的内部控制.142 十、稽核与监察.143 十一、内控制度的建设.144 十二、内部控制的建设目标和强化措施.144 十三、会计师事务所对本行内部控制状况发表的意见及本行的整改措施.145 第九章 同业竞争与关联交易.149 一、同
9、业竞争.149 二、关联方与关联交易.149 三、关联交易的决策制度.162 四、控制和降低关联交易的措施.163 五、中介机构对本行关联交易及控制关联交易措施的评价意见.163 第十章 董事、监事、高级管理人员.165 一、董事、监事和高级管理人员简介.165 二、特定协议安排.169 三、董事、监事及高级管理人员的其他任职情况.171 四、其他情况.171 第十一章 公司治理结构.172 一、本行法人治理结构的基本目标.172 二、股东和股东大会.172 三、董事、独立董事和董事会.178 四、监事、外部监事和监事会.182 五、高级管理层.183 六、重大经营决策程序与规则.184 七、
10、对高级管理人员的选择、激励和约束机制.185 八、利用外部决策咨询力量的情况.186 九、高级管理人员近三年内的变动情况.186 十、其它情况.187 第十二章 财务会计信息.188 一、本行执行的会计制度.188 二、主要会计政策的变更和影响.188 三、按国内外会计准则编制的财务报告差异说明.190 四、简要财务报表.192 五、主要资产.201 六、主要债项.209 七、本行股东权益.213 八、本行资产评估和验资情况.215 华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-5九、本行适用的税率及核算情况.215 十、关联交易.218 十一、其它财务情况.218 十二、管理层财务分析.223
11、十三、境内会计师事务所审计的财务报表与原始财务报表之间的差异.239 十四、其它重要事项.241 第十三章 业务发展目标.242 一、本行2003 2005年发展计划.242 二、拟定上述计划所依据的条件、实施上述计划将面临的主要困难及业务发展趋势预测.250 三、实现上述业务目标的主要经营理念.251 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.251 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.251 第十四章 募集资金运用.253 一、机构网点建设.253 二、电子化建设.253 三、人才培训.254 四、购建固定资产.254 五、资金运营.254 第十五章 发行定价及股利分配政策.255
12、一、发行定价.255 二、股利分配政策.255 第十六章 其他重要事项.259 一、信息披露制度及计划.259 二、信息披露的具体事宜.259 三、为投资者服务的计划.260 四、重大商务合同.260 五、关于本行收购聊城市城市信用社中心社事项的说明.263 六、诉讼或仲裁事项.268 七、持有本行5%及 5%以上股份的股东、控股子公司,本行董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.269 第十七章 附录和备查文件.271 第十八章 董事及有关中介机构声明.272 华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-6第一章 释义 本招股说明书中除文意另有所指外,下列简称或名词具有如下
13、含义:1、本行、本公司、股份公司、发行人、华夏银行:指华夏银行股份有限公司;2、原华夏银行:指华夏银行股份有限公司的前身,是由首钢总公司独家组建的全国性商业银行;3、社会公众股:指本行本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 (A 股);4、元:指人民币元;5、主承销商:指南方证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司;6、中国证监会、证监会:指中国证券监督管理委员会;7、证券交易所:指上海证券交易所;8、人民银行、中央银行:指中国人民银行;9、银监会:指中国银行业监督管理委员会;10、财政部:指中华人民共和国财政部;11、WTO:指世界贸易组织;12、公司法:指中华人民共和国公
14、司法;13、证券法:指中华人民共和国证券法;14、商业银行法:指中华人民共和国商业银行法;15、巴塞尔协议:指在 1988 年 7 月,由西方十国集团的中央银行行长在瑞士巴塞尔国际清算银行原则基础上通过的由“巴塞尔银行业条例和监管业务常设委员会”制定的关于统一国际资本衡量和资本标准的协议。该协议要求签署国商业银行统一各自的资本比率,在国际监督下进行安全经营和公平竞争;16、存款余额:包括短期存款、短期储蓄存款、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款和存入保证金;17、贷款余额:包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款和逾期贷款、呆滞贷款、呆账贷款;18、资本充足率:资本充足率是衡量银行资
15、本安全的重要指标,反映了银行 资本抗风险能力的大小。根据人民银行有关商业银行资产 负债比例管理的指标计算要求,用银行资本净额与表内外加权风险资产期末总额的比率反映银行的资本充足情况;华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-7核心资本充足率为核心资本与表内外风险加权资产期末总额的比率;19、公开市场业务:指央行为实现货币政策目标而公开买卖债券的活动;20、债券回购:指债券持有人(卖方)在卖出债券时,买卖双方约定在将来某一日期以约定的价格,由卖方向买方买回相等数量的同品种债券的交易行为;21、贴现:指票据持有人在票据承兑后未到期之前,经银行同意将票据背书后转让给银行,由银行将票面金额扣除贴现利息
16、后,余额交付给持票人的交易行为;22、转贴现:指银行以通过办理贴现业务获得并持有的商业汇票(包括银行承兑汇票和商业承兑汇票)做为融资工具,向其它商业银行或专营票据业务的金融机构融入资金,或者将商业汇票背书后贴水卖给其它商业银行或金融机构的交易行为;23、再贴现:指银行将持有的商业汇票向中央银行办理融资或直接贴水后卖出票据的交易行为;24、国际结算业务:指银行根据客户或国外银行的委托,利用本行清算网络和银行信用,为客户提供清偿其国际间债权债务关系的业务,主要包括进口信用证业务、出口信用证业务、进出口托收业务、外汇汇款业务、外汇保函业务等;25、打包贷款:指银行根据客户的申请和其提交的境外开来的信
17、用证,在客户装船以前为其提供用于生产、加工或收购出口货物所需临时周转资金的一种短期资金融通业务;26、出口押汇:指银行根据客户申请,对其提交的信用证及其单据或托收项下单据进行审核,并在未收妥出口款项前给予客户的保留追索权的短期资金融通业务;27、进口押汇:指银行根据客户申请,在收到信用证项下单据后,对具有押汇授信额度并已落实有效担保的客户,因其资金临时周转不便而为其提供短期资金融通的业务;28、银团贷款:指由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构,采用同一贷款协议,按商定的期限和条件向同一借款人提供 资金的贷款方式;29、银行承兑汇票:指由收款人或付款人(或承兑申请人)签发,并由承兑申请人
18、向银行申请,经银行审查同意承兑的商业汇票;30、保函:指银行应申请人或委托人的要求向受益人开出的一种有华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-8条件或无条件的书面保证文件,保证被保证人向受益人履行某项义务;31、信用证:指银行根据申请人的要求和指示,向受益人开立的载有一定金额,在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件;32、一逾两呆:指按照人民银行和财政部的有关规定,除正常贷款以外确认为逾期、呆滞和呆账类的贷款;33、备付金:指银行为保证存款的正常提取和业务的正常开展而存入中央银行的各项资金,不含法定存款准备金等有特定用途的资金;34、ATM 机:指 Automatic Tell
19、er Machine,即银行卡自动柜员机;35、POS 机:指 Point of Sales,即能够接受卡信息,具有通讯功能,并接受柜员的指令而完成金融交易信息和有关信息交换的设备;36、SWIFT系统:指Society For Worldwide Interbank Financial Telecommunication S.C.,即环球同业银行金融电讯协会,是一个国际银行同业间非盈利性的国际合作组织,成立于1973 年 5 月,总部设在比利时的布鲁塞尔,为 SWIFT 会员间的信息处理与交换提供安全、可靠、快捷、标准化、自动化的通讯服务;37、表外业务:指银行所从事的,按照现行的会计准则不
20、计入资产负债表内,不形成现实资产负债,但能改变损益的业务,具体包括银行承兑汇票、信用证、银行保函等业务;38、中间业务:指不计入商业银行表内资产、表内负债,形成银行非利息收入的业务,具体可分为支付结算类中间业务、银行卡类业务、中间业务、代理类中间业务、担保类中间业务、承诺类中间业务、交易类中间业务、基金托管业务、咨询顾问类业务和其他类中间业务等九大类;39、或有资产:指过去的交易或事项形成的潜在资产,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;40、或有负债:指过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来 不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或事项形成的现时义务,履行该义务
21、不是很可能导致经济利益流出银行或该义务的金额不能可靠地计量;华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-9第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、本行简介 本行是一家全国性股份制商业银行,前身原华夏银行是由中国人民银行批准,于 1992 年 10 月 14 日由首钢总公司独资组建成立的全国性商业银行,注册资本为 10 亿元人民币,总部设在北京。经中国人民银行批准,由 33 家法人单位以共同发起方式将原华夏银行改制变更为华夏银行股份有限公司,并于 1998 年 3月 18 日在国家工商管理局办理了工商登记,股本为人民币 25 亿元。截至
22、 2003年 6 月 30 日,本行共有股东 29 家。根据本行持有的由中国人民银行颁发的金融机构法人许可证(B10811000H0001 号)所载明的经营范围,本行主要经营:吸收人民币存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;外汇票据的承兑和贴现;自营或代客外汇买卖;买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;外币兑换;外汇担保;外汇租赁;贸易、非贸易结算;资信调查、咨询、见证业务;以
23、及经中国人民银行批准的其他业务。经过十多年的发展,本行已从一家由国有特大型企业独资创办的银行迅速成长为具有相当竞争力的全国性股份制商业银行。本行坚持不断健全和完善法人治理结构,致力于现代金融企业的制度创新、机制创新、产品创新和技术创新,形成了以防范信贷风险为核心、以优质名牌客户为服务重点的营运体系;通过强化内部管理,建立激励约束机制,实施科技兴行战略,不断扩大经营规模,提高盈利能力,实现股东长期利益的最大化。截至 2003 年 6 月 30 日,本行总资产额达到人民币 2036.54 亿元,2003 年 1-6 月营业收入达到 38.36 亿元。在英国银行家杂志 2000、2001、2002
24、年度按一级资本对世界 1000 家大银行的排序中,本行分别位列第 594、561 和 440 位。2000 2002 年,本行市场规模和市场份额迅速增长,资产规模最近三年平均增速为 33.60%,市场份额由 0.72%增至 0.83%,表现出较强的增长性,在同行业竞争中具有一定优势。自 1995 年以来,本行逐华夏银行股份有限公司 招股说明书 1-1-10年增设分支机构,至 2003 年 6 月 30 日,已在全国 22 个城市设立了 1 个总行营业部、12 个分行、5 个直属支行、4 个异地支行,营业机构达 199 个,逐步建立了“立足经济发达城市,辐射全国”的机构体系。同时本行已与境外的
25、292 家银行建立了代理业务关系。本行实施以客户为中心的市场化经营模式,积极推进名牌客户的市场发展战略,坚持全方位开拓市场,以产品创新完善银行服务功能,多层次发展名牌客户,建立企业、个人、同业三大客户营销体系,全面推进本外币整体营销,为客户提供完善的金融产品和个性化的银行服务。本行已逐步形成以名牌客户战略为龙头,以客户经理体制为主体,以本外币一体化整体营销为核心,以营业网点和电子网络的产品服务为支持的具有本行特色的市场营销系统。本行实施科技兴行战略,大力推进银行电子和信息技术建设,实现银行网络化、服务信息化、业务电子化和管理现代化。本行 1999 年实现全国计算机联网,实现了储蓄和华夏卡业务的
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