ST安信:安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案).PDF
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1、 证券代码:600816 证券简称:ST 安信 上市地点:上交所 安信信托股份有限公司安信信托股份有限公司 重大资产出售报告书(草案)重大资产出售报告书(草案)交易对方交易对方 中国银行股份有限公司上海市分行中国银行股份有限公司上海市分行 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期:签署日期:2021 年年 11 月月安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)1 目目 录录 目目 录录.1 释释 义义.5 声声 明明.9 一、上市公司声明.9 二、交易对方声明.9 三、中介机构声明.10 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概述.12 二、本次交易的性质.13 三、本次交易方式和募集配
2、套资金安排.15 四、本次交易拟置出资产的评估及定价.16 五、本次交易对上市公司的影响.17 六、本次交易涉及的决策及报批程序.19 七、本次交易相关方作出的重要承诺.19 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.24 九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.24 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.24 重大风险提示重大风险提示.27 一、与本次交易相关的风险.27 二、上市公司经营风险.29 三、其他风险.29 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.31 一、本次交易的背景和目的.31 二、本次交易方案.31 三、本次交易的
3、性质.35 四、本次交易涉及的决策及报批程序.38 五、本次交易对上市公司的影响.38 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.41 一、公司基本情况简介.41 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.41 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.44 四、最近三年重大资产重组情况.45 五、公司控股股东及实际控制人概况.45 六、公司主营业务发展情况.46 七、主要财务数据及财务指标.48 八、最近三年合法合规情况.48 安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)2 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.52 一、基本情况.52 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情
4、况.52 三、产权控制关系.53 四、最近三年主要业务发展状况.53 五、最近两年简要财务报表和主要财务指标.54 六、下属企业情况.54 七、与上市公司的关联关系.54 八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.54 九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁的情况.55 十、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年诚信情况.55 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.56 一、信银国际.56 二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划.62 三、国海成长 1 号定向资产管理计划.64 四、国海成长 2 号定向资产管理计划.65 五、中铁
5、信托-传化股份 2 号单一资金信托.66 六、华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划.67 七、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权.68 八、渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划.71 九、渤海信托海盈(三十六期)指定用途单一资金信托.72 十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价.73 十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净额波动原因分析.78 第五章第五章 标的资产评估和估值情况标的资产评估和估值情况.84 一、标的资产评估和估值概况.84 二、评估基本情况.85 三、估值基本情况.93 四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析.96
6、 五、独立董事对本次交易评估事项的意见.98 第六章第六章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.100 一、合同主体及签订时间.100 二、交易方式及交易价格.100 三、待和解债务内容.100 四、和解安排.101 五、偿债确认.101 六、权利转移障碍的后续安排.101 七、抵债资产期间损益的归属.101 八、与资产相关的人员安排.102 九、合同的生效条件和生效时间.102 安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)3 第七章第七章 本次交易合规性分析本次交易合规性分析.103 一、本次交易符合重组管理办法第十一条相关规定的说明.103 二、本次交易符合关于规范上市公司重大
7、资产重组若干问题的规定第四条的规定.107 三、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.107 四、独立财务顾问和律师意见.108 第八章第八章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.109 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.109 二、交易标的行业特点.112 三、交易标的核心竞争力与行业地位.119 四、交易标的财务状况、盈利能力分析.121 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析.125 第九章第九章 财务财务会计信息会计信息.131 一、信银国际财务会计信息.131 二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划财务会计信息.134 三、国海成长 1 号定向
8、资产管理计划财务会计信息.135 四、国海成长 2 号定向资产管理计划财务会计信息.137 五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托财务会计信息.139 六、华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划财务会计信息.141 七、渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划财务会计信息.143 八、渤海信托海盈(三十六期)指定用途单一资金信托财务会计信息.145 九、上市公司备考审阅报告.146 第十章第十章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.156 一、同业竞争.156 二、关联交易.157 第十一章第十一章 风险因素风险因素.158 一、与本次交易相关的风险.158 二、上市公司经营风险.1
9、60 三、其他风险.160 第十二章第十二章 其他重要事项其他重要事项.162 一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.162(一)交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.162(二)交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况.162 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况.162 三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况.162 五、上市公司利润分配政策.163 六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况.166 安信信托股份有限
10、公司重大资产出售报告书(草案)4 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.167 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.168 九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.169 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.169 十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄.169 十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.171 第十三章第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见独立董事及中
11、介机构对本次交易的结论性意见.172 一、独立董事对本次交易事前认可以及独立意见.172 二、独立财务顾问意见.174 三、法律顾问意见.174 第十四章第十四章 本次交易的有关中介机构情况本次交易的有关中介机构情况.176 一、独立财务顾问.176 二、法律顾问.176 三、审计机构.176 四、资产评估机构.177 第十四章第十四章 声明及承诺声明及承诺.178 一、上市公司及全体董事声明.178 二、全体监事声明.179 三、高级管理人员声明.180 四、独立财务顾问声明.181 五、法律顾问声明.182 六、审计机构声明.183 七、评估机构声明.185 第十五章第十五章 备查文件备查
12、文件.186 一、备查文件目录.186 二、备查地点.187 安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)5 释释 义义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:安信信托、上市公司/本公司、公司 指 安信信托股份有限公司 重组预案 指 安信信托股份有限公司重大资产出售预案 本报告书、重组报告书 指 安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)债务和解协议 指 中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议 本次交易 指 安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行(国际)有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产信盛 1 号专项资产管理计划”全部收
13、益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权(不含该
14、部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“渤海信托海盈(三十六期)指定用途单一资金信托”的全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为4,000 万元的质押贷款的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务(包括本金 3,278,360,350.77 元及对应利息、罚息、资金成本、其他费用等)不含该部分收益权/受益权于偿债确认日对应的底层现金资产 指 中国银行将在抵债资产对应的底层现金资产具备分配条件时及时促使底层现金的分配、并在实际收到该等抵债资产的底层现金分配之日起五个营业日内,按照抵债资产于偿债确认日的实际情况(并
15、以偿债确认日的实际情况为准),向安信信托支付金额与安信信托持有的抵债资产中的底层现金资产(含该等底层现金资产的孳息,包括下述底层现金资产)并扣除该等抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费(无论前述费用为何种名目)后相等的现金 交易对方、中国银行上海分行 指 中国银行股份有限公司上海市分行 交易双方 指 中国银行股份有限公司上海市分行、安信信托股份有限公司 安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)6 中国银行 指 中国银行股份有限公司 交易标的、标的资产、抵债资产、拟置出资产 指 安信信托持有的中信银行(国际)有限公司 3.4%股权、安信信托持有的“华安资产信盛 1 号专项资产管
16、理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部
17、受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)、安信信托持有的“渤海信托海盈(三十六期)指定用途单一资金信托”的全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产)以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权 国之杰、上市公司控股股东 指 上海国之杰投资发展有限公司,为上市公司之控股股东 信银国际 指 中信银行(国际)有限公司 中信国金 指 中信国际金融控股有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 信盛 1 号 指 华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划 成长 1 号 指 国海成长 1 号定向资产管理计划 成长 2 号 指 国海成长
18、 2 号定向资产管理计划 传化 2 号 指 中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托 抱钰 2 号 指 华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划 渤海 7 号 指 渤海信托平安渤海 7 号集合资金信托计划 海盈三十六期 指 渤海信托海盈(三十六期)指定用途单一资金信托 中加邮储 1 号 指 中加邮储 1 号特定资产管理计划 中铁信托 指 中铁信托有限责任公司 华安资产 指 华安未来资产管理(上海)有限公司 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 工商银行上海分行 指 中国工商银行股份有限公司上海市分行 渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司 安信信托股份有限公司
19、重大资产出售报告书(草案)7 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 湖南大宇 指 湖南大宇新能源技术有限公司 宏图瑞利 指 深圳宏图瑞利投资有限公司 偿债确认日 指 中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议生效日 股权价值估值报告 指 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的中信银行(国际)有限公司 3.4%的股权市场价值估值报告 资产评估报告 指 安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值资产评估报告 备考审阅报告 指 安信信托股份有限公司备考合并财务报表审阅报告(信会师报字2021第 ZA15439 号)安信信托股份有限公司结
20、构化主体审计报告及财务报表 指 安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托平安渤海7 号集合资金信托计划审计报告及财务报表、安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告及财务报表、安信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审计报告及财务报表、安信信托股份有限公司结构化主体海盈(三十六期)贷款指定用途单一资金信托计划审计报告及财务报表、安信信托股份有限公司结构化主体华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告及财务报表、安信信托股份有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告及财务报表以及安信信托股份有限公司结构化主体中铁信托传化股
21、份 2 号单一资金信托计划审计报告及财务报表 报告期、最近两年一期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组(2018 年修订)128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字2007128 号)中信证券 指 中信证券股份有限公司 金杜律师 指 北京
22、金杜律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)格律评估 指 格律(上海)资产评估有限公司 安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)9 声声 明明 一、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本
23、报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问
24、,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。二二、交易对方声明、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国银行上海分行出具了如下承诺:“本公司已向上市公司及为本次重大资产出售提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料;保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将对该等资
25、料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安信信托股份有限公司重大资产出售报告书(草案)10 在参与本次重大资产出售期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时披露本次重大资产出售的相关信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”三、中介机构声明三、中介机构声明 本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函,声明如下:中信证券承诺:本公司及本公司经办人员同意重组报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相
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