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1、泓域/巴氏奶公司治理巴氏奶公司治理xxx集团有限公司目录一、 产业环境分析3二、 其他乳品行业规模相对较小,奶酪和奶粉行业格局逐渐集中3三、 必要性分析4四、 公司简介4公司合并资产负债表主要数据6公司合并利润表主要数据6五、 股东权利及股东(大)会形式6六、 股东大会决议11七、 管理层的责任12八、 高级管理人员13九、 内部控制整体框架:内部环境的发展17十、 我国的借鉴与创新18十一、 组织架构19十二、 社会责任25十三、 人力资源配置分析29劳动定员一览表29十四、 项目风险分析30十五、 项目风险对策32十六、 法人治理33一、 产业环境分析加快形成以创新为引领和支撑的经济体系和
2、发展模式,打造经济增长新引擎,使创新成为引领全面振兴的第一动力,推进创新型建设。(一)强化企业创新主体地位坚持企业在创新中的主体地位和主导作用,支持科技型中小微企业健康发展,大力培育和发展创新型企业,建设一批创新型领军企业,形成以高新技术企业为重点,科技型龙头企业、科技型中小微企业协同发展新格局。(二)发挥创新示范引领作用打造创新高地,引领、示范和带动全省加快实现创新驱动发展。(三)提升创新保障能力以提升创新基础能力,完善创新政策支持体系为重点,加强创新保障体系建设,切实增强科技创新能力。(四)激发人才创新创造活力坚持人才资源是第一资源,切实把人才资源开发放在科技创新最优先的位置,重点在用好、
3、吸引、培养上下功夫,加快创新型人才队伍建设,开创人才引领创新、创新驱动发展、发展集聚人才的良好局面。二、 其他乳品行业规模相对较小,奶酪和奶粉行业格局逐渐集中奶粉行业在出生人口压力的背景下,国产品牌通过抢占外资市场份额、逐渐高端化弥补销售量的影响。目前飞鹤由于领先布局母婴渠道、稳定的盈利能力和前瞻布局第二增长曲线份额稳居行业第一。奶酪行业作为舶来品,主要依靠零售市场的儿童奶酪棒行业规模快速增长,奶酪棒龙头企业由于产能和工艺竞争优势明显,预计未来仍然能保持较高的市场份额。但是目前低温儿童奶酪棒给予行业的高增速已经放缓,未来可能会参考日本奶酪市场的发展路径,拓展消费场景或者常温产品扩大消费人群。三
4、、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx集团有限公司2、法定代表人:尹xx3、注册资本:850万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2013-9-87、营业期限:2013-9-8至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介
5、经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。(三)公司主要财务
6、数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10726.088580.868044.56负债总额4546.113636.893409.58股东权益合计6179.974943.984634.98公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44049.2335239.3833036.92营业利润8912.697130.156684.52利润总额7654.786123.825741.09净利润5741.094478.054133.58归属于母公司所有者的净利润5741.094478.054133.58五、 股东权利及股东(大)会
7、形式(一)股东权利股东权利是指在按中华人民共和国公司法(以下简称公司法)注册的企业中,企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的,所以在不同的国家,股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家,不同类型公司的股东权利也不一样。在我国,股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询,董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情
8、况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从,公司获得报酬的情况;股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加(或委托代表参加)股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权,如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销该决议。3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利,分取公司终止后的剩余
9、资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,而公司又怠于行使起诉权时,符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权,有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国公司法规定,持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大
10、会。9、公司章程规定的其他权利综上分析,我们认为股权可分为自益权(财产性的权利)和共益权(非财产性的权利)。自益权主要指股利分配请求权,股份转让、抵押和继承的权利,股份购买请求权,股份转换请求权,剩余财产索取权等;共益权如股东大会出席权,重大事项表决权及审批权,查阅公司各种文件账表的权利,质询权,对董事的监督权,选举权和被选举权等。(二)股东大会的形式股东大会(以股份有限公司为例)是指公司一年一次必须召开的会议,它一般由董事会组织召开,董事长是大会的当然主席;股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同,计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定,有的按股权的比例确定
11、。股东大会召开之前,董事会应根据公司法或本公司章程,在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东大会从会期上看,分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定,通常是由符合条件的股东、董事(或董事会)、监事(或监事会)提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内,应召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
12、以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。(三)股东大会的特征及职权1、股东大会的特征(1)股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构,依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。(2)股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关,除了每年的例行年会和特别会议外,是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项(3)审议批准董事会的报
13、告;审议批准监事会或者监事的报(4)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(7)对发行公司债券做出决议;(8)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(9)修改公司章程;(10)公司章程规定的其他职权。六、 股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则
14、是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外,由公司章程规定。股东大会的决议方法,也因决议事项的不同而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议:增加或减少注册资本;公司合并、分立:公司解散、清算;变更公司形式;修改公司章程;公司章程规定的其他特别决议。七、 管理
15、层的责任(一)公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为,股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机,并受诸如财务报告与其他公司治理参与者(董事)的关系等影响,当有机会时,管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动,而采取有利于自己私利的行为。因此,公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突,减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任,包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略等。(二)管理层的能力和
16、尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务,那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢?答案是不肯定的。当管理层没有能力的时候或不尽职的时候,都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中,特别强调管理层的激励和监督,原因之一就是在企业的损失中,由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题,重要原因就是管理层无能,或者是管理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况,主要是指公司的实际控制者为了一己私利,损害投资者利益的情况。具体来说,虽然职业经理追求自身利益最大化的行动,可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下,职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于
17、是,管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利,而不为投资者的权益努力工作,甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利,这种情况被称为“管理腐败”。八、 高级管理人员(一)高级管理人员的定义根据2013年修订的公司法的规定,高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高级管理人员在现代企业中扮演了极其重要的角色。西门子创始人乔治西门子曾这样总结他的管理心得:“没有有效的高层管理,企业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已。”在管理大师德鲁克看来,如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作,并按此进行组织,那么它就不能完成。在高管团队中,最
18、重要的角色是经理人。经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任,全面负责企业经营管理,对法人财产拥有绝对经营权和管理权,由企业在职业经理人市场(包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场)中聘任。经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行具体业务,具体实施董事会决定的事项。它并非公司强制设置的机构,公司可以根据具体情况确定设置与否。经理人与公司是有偿委任的关系,经理人的报酬及分配方法,由董事会特别决议确定。值得注意的是,此处所说的经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等。通常一个公司的经理人人数是不确定的,公司可以根据具体情况进行相应的设置。经理人
19、的任期不得超过董事一届的任期,任期由公司章程决定。(二)经理人的任职资格1、积极资格经理人可以是股东,也可以不是股东;经理人可以是董事,也可以不是董事;经理人必须是自然人;经理人可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;经理人必须在国内有住所或居所。2、消极资格有下列情形之一的,不得担任公司的经理人:无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
20、未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。另外,国家公务员、军人、公证人、律师等不得担任公司的经理人,监事不能兼任同一公司的经理人。(三)经理人的委任和退任经理人的委任由董事会负责,以普通决议形式进行。当出现以下退任事由时,经理人应当退任。(1)委任终止事由发生,如经理人死亡、破产或丧失行为能力。(2)辞职。经理人可随时辞职,无需董事会通过。但除因非可归责于经理人的事由而致使经理人不得不辞职外,如果在不利于公司的时候辞职,经理人应负损害赔偿责任。(3)决议解任。董事会可随时解任经理
21、人。除因非可,归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解任外,若在不利于经理人的时候将其解任,公司应负损害赔偿责任。(4)失格解任。当发生经理人“消极资格”中所列事项之一时,失格解任事由出现时经理人应当退任。(四)经理人的权限1、一般事务管理权一般事务管理权主要包括:主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;在公司所造具的会计表册上签名盖章;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章:提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决
22、定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。2、公司代表权经理人对于第三人的关系,就所任事务有代表公司实行诉讼上或诉讼外行为的权限,但必须要有公司的书面授权。3、经理人的权利经理人的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。九、 内部控制整体框架:内部环境的发展1992年,COSO发布内部控制一整体框架,提出控制环境是组织的
23、基调,主导或左右着组织成员的控制理念;控制环境是其他内部控制要素的基础,决定着控制的边界和结果,包括诚信与道德、素质要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。COSO92突出了企业文化中的核心内容“员工的诚信与道德”以及“素质要求”,并将它们作为控制环境要素的两个首要因素,突出了软控制的影响力;同时,提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位,强调董事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与执行”,形成了完整的控制环境构成因素体系,7大因素的有序组合以及良性循环有力地推动了企业管理“车轮”滚滚向前。但是,CO
24、SO92的视角还是立足于外人(特别是外部审计师)如何看待一个企业的控制环境,企业进行内部环境建设仍处于被动应对状态。十、 我国的借鉴与创新2008年,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范。基本规范参照国际良好实践,结合我国企业具体情况对内部环境做了规定。内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。总体来说,基本规范借鉴了SASNO.55的表述方式,同时融入COSO92的先进理念。我国企业市场化发展起步较晚,内部控制成熟度较低,内部环境整体还处于低层次。在内部环境构成因素中,需要健全治理结构、完善机构
25、设置。治理结构作为我国企业内部环境的首要因素是长期、正确的战略考虑,完善治理结构是上市公司的迫切任务,也是现阶段相关部门监管的重点。为强化内部监督,针对我国企业内部审计弱化、形同虚设的特点,参照美国早期的做法,基本规范将内部审计作为内部环境构成因素,要求企业保持内部审计在机构设置、人员和工作上的独立性。在企业成长、发展过程中,企业文化是必不可少的重要环境因素。从中西方内部环境影响因素排列顺序来看,COSO两个报告都将文化因素排在前列,我国却将其排在最后。权衡制度管理与人本管理的关系,在没有良好制度的前提下,文化作为环境因素是相当脆弱的。我们认为,西方的人本管理是其制度管理的回归,在我国,制度管
26、理是根本,人本管理是补充,我国企业需要补制度管理的课。但是,基本规范中相关因素的表述尚未达到西方良好实践的高度,如在管理哲学(方法)和经营风格(模式)方面未做基本概念的约定;权责分配因素采用权在前、责在后的中国式表述方式,不符合国际先进理念,按照COSO报告“目标责任权力”的思路,首先明确部门、人员目标,目标如果不能实现应承担责任,为避免风险的发生(责任的承担)才赋予一定的权力,保持责权对等;在人力资源方面只强调“政策”制定,不强调政策的“执行(或实务)”。事实上,人力资源建设关键在于执行。十一、 组织架构在我国内部控制框架中,组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控
27、制(环境控制或基础控制),其风险及应对有别于业务层面的控制(应用控制)。(一)组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年,五部委联合发布了企业内部控制配套指引。18个企业内部控制应用指引(简称应用指引)中有5个属于企业层面的内部环境类指引,包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应,同时,丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排,明确了股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求,主要包括治理结
28、构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果,内部审计本身就属于组织的内部机构,因此,组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上,将股东大会纳入内部环境范畴(如发展战略方案需经股东会批准实施)。内部环境类指引紧扣发展战略做文章,企业要实施发展战略,必须要有科学的组织架构,履行一定的社会责任,配置合理的人力资源,形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看,企业的根本目的不是利润最大,也不仅仅是企业价值最大,而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任,实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。(1)治理结构形同虚设,缺乏科学决策、良性运行机制
29、和执行力,可能发生经营失败(2)内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构重叠、职能交叉或缺失,运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。(1)企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说的“三重一大”)方面,应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。(2)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合
30、考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。(3)企业应当根据组织架构的设计规范,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理,确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。(4)拥有子公司的企业,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一
31、直是企业集团层面关注的一个重要问题,组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求,对实务操作具有重要指导作用。(二)治理结构公司制企业中股东大会(权力机构)、董事会(决策机构)、监事会(监督机构)、总经理层(日常管理机构)这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架,但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求,内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。企业内部控制基本规范第十四条规定:企业应当根据国家有关法律法规和企业章程,建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
32、因此,企业应当根据国家有关法律法规,结合企业自身股权关系和股权结构,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序;确保决策、执行和监督相互分离、有机协调;确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。(三)机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标,必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架,确立了适当的沟通和协调渠道,保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言,要根据公司的具体发展战略确定组织结构。企业内部控制
33、基本规范第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力;是规定组织内部责任与授权的线型结构;是确认责任分配和授权的关键领域;功能是确认报告路径:机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部,其中,控制与监督的区别是,控制是保证正确执行计划的组织安排,而监督是控制有效的组织安排;组织结构设计的哲学意义是“是什么”“做什么”“如何做”;机构设置要保证合理的流水线模式,部门设置少一个不够用、多一个又冗余,部门功能必须是线型的、支持的,而非拦截的。关键回答三个问题:所有的事是否都有
34、人做?行为者是否充分授权行事?所有行为是否有人承担责任?组织结构设计不确定:对权力定义不清或定义错误,导致权力的涣散。权力与责任不对称,权力结构不稳定,权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册,使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,明确权责分配,正确行使职权。按照基本规范的要求,机构设置及内控职责分工如下:(1)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。(2)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。(3)经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企
35、业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。(4)审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。(四)内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动,通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议,促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。内部
36、审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷,应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。十二、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最大化固然很重要,但在经济社会高速发展的当今时代,尤其是我国作为发展中国家,在大力发展社会主义市场经济的过程中,企业作为最重要的市场主体,如果不顾一切地追逐利润,是不符合科学发展观,不利于建设和谐社会的。因此,履行社会责任是企业义不容辞的义务,是企业的光荣使命。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务,主要包括安全生产、产品质量(含服务)、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护
37、等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识,防止企业发生重特大安全事故,可以增强企业的环境保护意识,避免造成环境污染,导致企业巨额赔偿或停产整顿。企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体,相辅相成,并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象,提高品牌美誉度,进而吸引更多的客户,增强企业的经济效益。企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志,是实现企业可持续长远发展的根本所在。众所周知,如果企业做不到安全生产,事故频繁,造成人员伤亡,必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见,企业在制定和实现发展战略过程中,应当充分考虑履行社会责任的要求,从根本上转变发展方式,实现长远发展的目标。
38、那么企业应该如何履行社会责任呢?第一,企业负责人要高度重视这项工作,树立社会责任意识,形成履行社会责任的企业价值观和企业文化。第二,要把履行社会责任融入企业发展战略,落实到生产经营的各个环节,逐步建立和完善企业社会责任指标和考核体系,为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三,建立社会责任报告制度,发布社会责任报告,让股东、债权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作,这样可以增强企业的战略管理能力,全面提高企业服务能力和水平,提高企业的品牌形象和价值。(一)社会责任的主要风险企业应当明确社会责任面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果。(1)安全生产措施不到位,责任不
39、落实,导致企业发生安全事故。(2)产品质量低劣,侵害消费者利益,导致企业巨额赔偿、形象受损,甚至破产。(3)环境保护投入不足,资源耗费大,造成环境污染或资源枯竭,导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲,甚至停业。(4)不重视就业和员工权益保护,导致员工积极性受挫,影响企业发展和社会稳定。(二)社会责任风险的应对措施针对社会责任面临的风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几个方面。(1)设立安全管理部门和安全监督机构,建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案,强化安全生产责任追究制度,切实做到安全生产。(2)规范生产流程,建立严格的产品质量控制和检验制度,严把质量关,严禁将缺乏质量保障、危害人民生
40、命健康的产品流向社会。(3)提高员工的环境保护和资源节约意识,建立环境保护与资源节约制度,认真落实节能减排责任,积极开发和使用节能产品,发展循环经济,降低污染物排放,提高资源综合利用效率。(4)依法保护员工的合法权益,保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务,保持工作岗位相对稳定,积极促进充分就业。(5)针对目前少数企业对公益事业(如接纳大学生实习等)、慈善事业等漠不关心的情况,社会责任应用指引指出,企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求,积极创建实习基地,大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才;同时,应积极履行社会公益方面的责任和义务,关心帮助社会弱势群体,支持慈善事业。十三、
41、人力资源配置分析(一)人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xxx集团有限公司规划,达产年劳动定员489人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位318正常运营年份2技术指导岗位493管理工作岗位494质量检测岗位73合计489(二)员工技能培训为使生产线顺利投产,确保生产安
42、全和产品质量,应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训,培训工作可分阶段进行。1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场,随同施工队伍共同进行设备安装工作,以达到边安装边深入熟悉设备结构,为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。2、应在试车前2个月左右时间内,组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作,然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练,以便于调试及生产之需要。3、在设备调试前,给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中,要在安装调试人员和设计人员的指导监督下,熟练掌握各工艺工序的操作,了解掌握各工段设备的操作规程。4
43、、投产前,组织有关技术讲座,使公司技术人员了解生产工艺及技术装备,了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考核,合格者方可上岗操作。十四、 项目风险分析(一)政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活,因此政策风险很小。(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区。因此,分析该项目社会风险小。
44、(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂。主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)。而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下:1、税
45、收风险:目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险:目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言,是可以接受的。3、财务风险:就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的。(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定。本项目的技术风险较小。(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事
46、故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十五、 项目风险对策(一)政策风险对策目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段。(二)社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通,以期获得更好的支持和帮助,为项目的顺利实施提供保障。(三)经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响,依据实际情况调整营销策略。另外,企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排,使项目产品成本降至最低限度。同时,与下游客户建立良好的合
47、作关系,形成稳固的销售网络。(四)管理风险对策选聘优秀的管理人才,并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育;同时制定合理高效适用的管理程序和制度,杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位,确保项目按时按质完成建设,及时投运。十六、 法人治理(一)股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
限制150内