天鹅股份:2017年年度报告(修订稿).PDF
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1、2017 年年度报告 1/160 公司代码:603029 公司简称:天鹅股份 山东天鹅棉业机械股份有限公司山东天鹅棉业机械股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 (修订稿)(修订稿)2017 年年度报告 2/160 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会
2、会议。董事会会议。三、三、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人魏华魏华、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人翟艳婷翟艳婷及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)翟艳婷翟艳婷声声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2017年末总股本93,340,000股
3、为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元(含税),共计派发现金红利人民币6,533,800.00元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 九、九、重大风险提示重大风险提示
4、本公司已在本报告中详细描述了存在风险事项,敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。十、十、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 3/160 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.9 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.13 第五节第五节 重要事项重要事项.29 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.49 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.55 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情
5、况董事、监事、高级管理人员和员工情况.56 第九节第九节 公司治理公司治理.62 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.65 第十一节第十一节 财务报告财务报告.66 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.160 2017 年年度报告 4/160 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 公司、本公司、天鹅股份 指 山东天鹅棉业机械股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 董事会 指 山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会 监事会 指 山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会 股东大会
6、 指 山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会 省供销社 指 山东省供销合作社联合社 新疆古月杨 指 新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)山东鸿鹄 指 山东鸿鹄农业开发中心 现代农装 指 新疆天鹅现代农业机械装备有限公司 美国天鹅 指 山东天鹅美国有限公司(Shandong Swan USA,Inc.)天鹅物业 指 山东天鹅物业管理有限公司 银海天鹅 指 阿拉尔市银海天鹅棉机设备销售有限责任公司 新疆天鹅 指 新疆天鹅棉业机械有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东天鹅棉业机械股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期
7、 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 本行业、棉机行业 指 棉花加工机械制造行业 兵团、新疆建设兵团 指 新疆生产建设兵团 新疆 指 新疆维吾尔自治区 师团 指 新疆建设兵团下属的单位建制,新疆建设兵团包含多个师,每个师下面包括多个团,团下面包括若干连队和轧花厂等 团场 指 新疆建设兵团下属的团级农场单位 机采棉 指 通过机械采棉设备采摘棉花的农业生产方式,也指使用机械采摘的棉花及棉花产品 轧花 指 将着生在棉籽上的具有一定长度的纤维通过机械作用,将其与棉籽分离的过程 剥绒 指 将轧花后
8、的棉籽上的短纤维从棉籽上剥离的过程 喂花 指 将籽棉送入棉花加工系统的过程 打包 指 将加工好的皮棉或者短绒压缩成标准棉包或短绒包的过程 南疆 指 新疆天山以南的地区 北疆 指 新疆天山以北的地区 2017 年年度报告 5/160 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 山东天鹅棉业机械股份有限公司 公司的中文简称 天鹅股份 公司的外文名称 Shandong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Swan Cotton Machinery 公司的法定代表人
9、魏华 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王友刚 吴维众 联系地址 济南市天桥区大魏庄东路99号 济南市天桥区大魏庄东路99号 电话 0531-58675810 0531-58675810 传真 0531-58675810 0531-58675810 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 济南市天桥区大魏庄东路99号 公司注册地址的邮政编码 250032 公司办公地址 济南市天桥区大魏庄东路99号 公司办公地址的邮政编码 250032 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券
10、报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天鹅股份 603029/六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8 层 签字会计师姓名 张克东、姜晓东 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中德证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22
11、-23 层 签字的保荐代表人姓名 崔学良、刘萍 持续督导的期间 2016 年 4 月 27 日-2018 年 12 月 31 日 2017 年年度报告 6/160 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 307,144,621.76 251,529,503.40 22.11 378,594,470.73 归属于上市公司股东的净利润 11,027,114.10 28,140,796.38-60.81 39,924,100.31 归属
12、于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,353,971.52 19,778,997.21-93.15 36,279,343.16 经营活动产生的现金流量净额-43,379,308.84 32,095,308.53-235.16 28,592,914.14 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减(%)2015年末 归属于上市公司股东的净资产 711,318,819.21 708,117,347.74 0.45 505,862,651.69 总资产 937,861,012.33 918,274,938.76 2.13 867,493,874.97(二二)主要财务指标主要财务指标
13、主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益(元股)0.12 0.33-63.64 0.57 稀释每股收益(元股)0.12 0.33-63.64 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.01 0.23-95.65 0.52 加权平均净资产收益率(%)1.56 4.43 减少2.87个百分点 8.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)0.19 3.14 减少2.95个百分点 7.53 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国
14、际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明:境内外会计准则差异的说明:适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4
15、-6 月份)第三季度(7-9 月份)第四季度(10-12 月份)营业收入 42,208,512.02 42,161,509.23 95,013,866.01 127,760,734.50 归属于上市公司股东的1,561,893.41-4,488,588.55 105,248.88 13,848,560.36 2017 年年度报告 7/160 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-446,053.72-10,439,338.45-750,094.41 12,989,458.10 经营活动产生的现金流量净额-16,523,620.43-9,769,717.93-40,668,11
16、2.38 23,582,141.90 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注(如适用)2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 192,334.37 203,722.46-58,577.60 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 11,081,883.33 9,082,180.97 3,748,500.0
17、0 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -154,500.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,
18、以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 2017 年年度报告 8/160 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 207,490.50 557,596.07 640,383.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额-130,407.98 -653.33-8,330.00 所得税影响额-1,678,157.64 -1,
19、481,047.00-522,718.30 合计 9,673,142.58 8,361,799.17 3,644,757.15 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 9/160 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)公司所从事的主要业务情况(一)公司所从事的主要业务情况 公司主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售。按照功能不同,公司主要产品可分为轧花设备和剥绒设备两大类,其
20、中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机等,剥绒设备主要包括剥绒机。公司已经形成较全面的产品系列,可提供从棉花采后田间打模、储存、运输到货场自动喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收的一站式供货和服务,为客户提供量身定做的整体解决方案。(二)公司经营模式(二)公司经营模式 采购模式:根据原材料市场的变化,公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标,在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。生产模式:公司主要采取订单式生产模式,同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式,核心零部件
21、、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工,标准件、通用件通过外购取得,低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。销售模式:公司主要产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式。公司依托自身的营销网络,分区域、以办事处为主体深入市场,直接对接终端用户,通过招标、洽谈等方式取得订单。(三)行业情况(三)行业情况 根据中国证监会 2012 年修订的上市公司行业分类指引,公司所处的行业为“专用设备制造业”,分类代码为“C35”。公司的主营业务为棉花加工成套设备及配件的研发、生产和销售,属专用设备制造业中的农、林、牧、渔专用机械制造下的棉花加工机械制造(国民经济行业分类“C3577”),
22、行政主管部门是国家发改委、工信部、农业部及国家质检总局。我国棉机制造业历经多年的发展,经历了从计划经济到市场经济的体制转型,实现了从“作坊式”制造到“工厂化”规模生产的转变,目前处于市场化竞争阶段,正由全程机械化向信息化、智能化、规模化方向发展。1、棉机行业市场分布的区域性 棉花种植的区域性决定了棉花加工企业分布的区域性,使棉机市场也具有明显的区域性特征。长期以来,我国棉花种植按区域划分为长江流域、黄河流域和西北地区(包括新疆地区和甘肃省周边地区)三大产棉区。黄河流域及长江流域以棉农自发种植为主,机械化程度较低。2014 年国2017 年年度报告 10/160 家实行目标价格补贴政策,内地棉花
23、补贴标准低于新疆,内地植棉效益较低,黄河流域及长江流域棉花种植面积逐年下降。2017 年 4 月国务院发布了 关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意见,棉花种植以新疆为重点,黄河流域、长江流域为补充,划定棉花生产保护区 3,500 万亩,进一步推动棉花生产向新疆等优势产区集中。国内棉机市场逐渐向新疆集中。2、棉机行业经营的季节性 棉花种植和加工的季节性决定棉机行业的经营有很强的季节性,导致我国棉机产品生产及销售服务的季节性。一般来说,每年的 2 月份至 6 月份为取得产品订单时间,订单主要在该阶段完成;6 月份至 8 月份为棉机产品的发货及安装旺季;9 月份至第二年春节前为棉机行
24、业的售后服务旺季。3、棉机市场的波动性 棉机市场受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响,以及棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响,棉花生产也会出现一定程度的波动,棉机市场也随之呈现波动性。公司是中国棉花协会副会长单位,是我国棉花机械加工行业的龙头企业之一,具有国内领先的棉花加工机械成套设备及配件的研发、生产和销售能力。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 1、公司、公司2017年年投资性房地产投资性房地产出售出售情况情况 公司将位于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼二层 20
25、1-218 室,建筑面积共计 2,611.65以及十四层1401室、1412室,建筑面积共计494.17 的房产出售给山东鸿鹄,交易价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2017)第 0121 号”山东天鹅棉业机械股份有限公司拟转让资产所涉及部分房地产市场价值资产评估报告为依据,双方协商确定为22,140.24元/,交易总金额为68,763,600.00 元。具体详见公司关于出售资产、房屋租赁暨关联交易的公告(公告编号:临2017-038)、公司关于出售资产、房屋租赁暨关联交易进展的公告(公告编号:临2017-055)、公司关于出售资产暨关联交易的公告(公告编号:临2018-
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