剑桥科技:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
《剑桥科技:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《剑桥科技:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx(71页珍藏版)》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 上海剑桥科技股份有限公司 CIG ShangHai CO., LTD. (上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、本次发行
3、的相关重要承诺与说明 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人 Gerald G Wong、控股股东 CIG 开曼、实际控制人控制的股东 CIG Holding 承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24 个月内,若试图通过任何途径或手段减持本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于本
4、次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 公司股东上海康令承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 公司股东康宜桥承诺:自发行人股票上市之日起 24 个月内,不
5、转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 公司股东康桂桥、康梧桥、安丰和众、江苏高投、上海建信、上海金目、上海盛彦、江苏邦盛、上海盛万、上海盛万彦润、安丰领先承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 公司股东电科诚鼎、安丰宸元、邦盛聚泓、人才基金、宝鼎爱平、盛曳资产承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。自本单位入股发行人工商变更备案完成
6、之日(2016 年 3 月 29 日)起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。 公司董事、高级管理人员 Gerald G Wong、赵海波、韦晶承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资
7、本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,
8、则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人董事、高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 公司董事、高级管理人员黎雄应承诺:自发行人股票上市之日起 24 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通
9、过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间(于
10、本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人董事兼财务总监期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 公司董事阮志毅、何晓秋、樊利平承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间
11、接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形,则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期
12、将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人董事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定
13、。 公司监事傅继利承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。本人在任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股
14、票上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 公司监事朱燕承诺:自发行人股票上市之日起 24 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。本人在任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申
15、报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 公司监事胡雄承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。本人在任职期间(于本承诺中的所有股份锁定期结束后)内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过
16、直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件规定。 (二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司特制定以下股价稳定预案,并经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。 1、 启动条件 自发行人股票挂牌上市之日起 3 年内,若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形(若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权息的,则收盘价将作相应调整,下同
17、),且发行人情况同时满足公司法、证券法、中国证监会以及相关证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定,本公司将启动股价稳定预案。 2、 具体措施和方案 公司、公司控股股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下,可采取如下具体措施及方案: (1) 公司回购公司股票 本公司应在预案启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案,并提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过之日起次一交易日实施回购,实施回购的期限不超过股东大会决议之日起 30 个交易日。 本公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购
18、股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。 (2) 控股股东增持公司股票 当启动股价稳定措施的条件成就时,控股股东将在 5 个交
19、易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于 1,000 万元,年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或 5,000 万元(孰高)。控股股东于公告后 3 个交易日内开始实施,实施期限不超过 30 个交易日。 (3) 董事、高级管理人员增持公司股票 当启动股价稳定措施的条件成就时,除独立董事外,公司董事、高级管理人员将在 5 个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董
20、事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持,单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红的 20%,年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及直接与间接取得的现金分红总额。董事、高级管理人员于公告后 3 个交易日内开始实施,实施期限不超过 30 个交易日。 承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时,根据届时稳定股价预案,要求其做出相应的书面承诺。 (4) 其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下,公司通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监会认
21、定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 3、 稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的,公司将于收到增持计划后 1 个交易日内公告,提出增持方案的主体于公告后 3 个交易日内开始实施,实施期限不超过公告计划之日起 30 个交易日。 公司可以根据实际情况及市场情况,采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后,相关主体提出多个措施的,公司将按照稳定股价情形的紧迫程度,方案实施的及时有效性,提出方案的先后顺序,当年已实施股价稳定措施的情况综合判断,选择一项或多项措施优先执行。 触发稳定股价措施日后,如股
22、票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产,则可以暂停实施该次增持计划;如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可以终止实施该次增持计划。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定,并应履行其相应的信息披露义务。 (三)信息披露责任承诺 1、发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (1) 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖本公司股票的证券交易
23、中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为:在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后,本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记,并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 (2) 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为: 1) 在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段
24、内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股; 2) 在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。 2、控股股东、实际控制
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 剑桥 科技 首次 公开 发行 股票 招股 说明书 摘要
限制150内