万里股份:重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿).PDF
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1、重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)股票代码:股票代码:600847 股票简称:万里股份股票简称:万里股份 上市地点:上海证券交易所上市地点:上海证券交易所 重庆万里新能源股份有限公司重庆万里新能源股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书暨关联交易报告书(草案(草案修订稿修订稿)项目项目 交易对方名称交易对方名称 重大资产置换及发行股份购买资产 重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂
2、、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二零二二年二零二二年八八月月 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)上市公司及董事、监事、高级管理人员声明上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供
3、或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
4、调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、(草案修订稿)交易对方声明交易对方声明 交易对方均已出具承诺函,具体内容如下:本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向公司披露有关本次交
6、易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的,授权证券交易所和登记
7、结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)证券服务机构声明证券服务机构声明 独立财务顾问东方投行承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。法律顾问海问律师承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。审计机构天健会计师承诺:如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将
8、承担连带赔偿责任。评估机构中联评估承诺:本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)修订说明修订说明 20222022 年年 7 7 月月 1818 日,上市公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过本次日,上市公司召开第十届董事会第九次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案,并于同日披露了 重庆万里新能源股份有限公司重大重组正式方案及相关议案,并于同日披露了 重庆万里新能源
9、股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)。资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)。2 2022022 年年 8 8 月月 1 1日,上市公司收到上海证券交易所下发的 关于对重庆万里新能源股份有限公司日,上市公司收到上海证券交易所下发的 关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函(上证公函重大资产重组草案的信息披露问询函(上证公函2022075220220752 号)(以下简称“问号)(以下简称“问询函”)。根据问询函询函”)。根据问询函回复的回复的内容,上市公司对本报告书进行了相应修订,内容,上市公司对本报告书进行了相应修订,
10、具体情况如下:具体情况如下:1 1、在在“第一节“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“八、本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司股权结构的影响”;本次重组对上市公司的影响”之“(三)本次交易对上市公司股权结构的影响”;“重大事项提示”之“八、本次交易各方做出的重要承诺”“重大事项提示”之“八、本次交易各方做出的重要承诺”。补充披露了交易对补充披露了交易对方方取得、取得、持有特瑞电池股权的具体情况;南方同正是否持有特瑞电池股权的具体情况;南方同正是否通过本次交易获得通过本次交易获得上市公上市公司控制权
11、,本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形;司控制权,本次交易是否存在规避重组上市相关规定的情形;交易完成后邱晓微、交易完成后邱晓微、邱晓兰相关持股一并向家天下进行表决权委托等情况邱晓兰相关持股一并向家天下进行表决权委托等情况;特瑞电池实际控制人、交;特瑞电池实际控制人、交易对方、上市公司实际控制人出具的相关承诺函。易对方、上市公司实际控制人出具的相关承诺函。2 2、在在“第四节“第四节 置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”;“重大置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”;“重大风险提示”及“第十三节风险提示”及“第十三节 风险因素”;“第一节风险因素”;“第一节 本次交易的
12、概况”之“三、本次本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“(四)业绩承诺及减值测试补偿”;“第四节交易方案概述”之“(四)业绩承诺及减值测试补偿”;“第四节 置入资产情况”置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”之“(五)报告期内主要生产和销售情况”之之“六、特瑞电池主营业务情况”之“(五)报告期内主要生产和销售情况”之“3 3、报告期内前五名客户情况”;“第一节、报告期内前五名客户情况”;“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“(七)关于特瑞电池剩余股权的收购安排”方案概述”之“(七)关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中,补充披露了报告
13、中,补充披露了报告期内特瑞电池业绩增速较快的原因及是否具备持续性期内特瑞电池业绩增速较快的原因及是否具备持续性;特瑞电池业绩承诺的可;特瑞电池业绩承诺的可实现性;特瑞电池是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消实现性;特瑞电池是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施;上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本化的风险及拟采取的措施;上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易等。次交易构成一揽子交易等。3 3、在、在“第七节“第七节 本次交易发行股份的情况”之“三、募集本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之配
14、套资金用途”之“(二)年产“(二)年产 1010 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目(一期万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目(一期 6 6 万吨产能)”;“重万吨产能)”;“重大风险提示”及“第十三节大风险提示”及“第十三节 风险因素”;“第六节风险因素”;“第六节 本次交易标的的评估情况”之本次交易标的的评估情况”之重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)“三、置入资产评估情况”之“(二)两种评估方法结果差异及评估结论”、“(五)“三、置入资产评估情况”之“(二)两种评估方法结果差异及评估结论”、“(五)收益法评估情况”;“第一节收益法
15、评估情况”;“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之“(四)业绩承诺及减值测试补偿”;“第四节“(四)业绩承诺及减值测试补偿”;“第四节 置入资产情况”之“三、最近三年置入资产情况”之“三、最近三年增减资、股权转让情况”增减资、股权转让情况”中,补充披露了中,补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性;标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配,是据及可实现性;标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配,是否涉及本次募配否涉及本次募配资金投入,本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影
16、响;本资金投入,本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响;本次以标的资产拟投建产能进行评估是否符合惯例和评估实践;本次评估相关参次以标的资产拟投建产能进行评估是否符合惯例和评估实践;本次评估相关参数的合理性和确定性,业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配;本次交易与前期数的合理性和确定性,业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配;本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性;本次交易最终选择评估结果较高的收相关交易作价差异较大的原因及合理性;本次交易最终选择评估结果较高的收益法作为定价依据的理由等。益法作为定价依据的理由等。重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
17、集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)7 目录目录 上市公司及董事、监事、高级管理人上市公司及董事、监事、高级管理人员声明员声明.2 交易对方声明交易对方声明.3 证券服务机构声明证券服务机构声明.4 修订说明修订说明.5 目录目录.7 释义释义.12 一、一般释义.12 二、专业释义.15 重大事项提示重大事项提示.17 一、本次交易方案概述.17 二、置入资产与置出资产评估作价.29 三、本次交易构成关联交易.29 四、本次交易构成重大资产重组.30 五、本次交易不构成重组上市.31 六、本次重组对上市公司的影响.31 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序.33 八、本次交易各方做出的
18、重要承诺.34 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.41 十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人,以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.41 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.42 十二、独立财务顾问的保荐机构资格.43 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.43 重大风险提示重大风险提示.44 一、本次交易相关的风险.44 二、特瑞电池相关经营风险.48 三、其他风险.51 第一节第一节 本次交易的概况本次交易的概况.53 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
19、(草案修订稿)8 一、本次交易的背景和目的.53 二、本次交易履行相关审批程序的情况.55 三、本次交易方案概述.55 四、置入资产与置出资产评估作价.77 五、本次交易构成关联交易.77 六、本次交易构成重大资产重组.78 七、本次交易不构成重组上市.79 八、本次重组对上市公司的影响.85 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.88 一、基本情况.88 二、上市公司设立及历次股本变动.88 三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况.92 四、主营业务发展情况和主要财务数据.92 五、控股股东及实际控制人情况.93 六、合法合规情况说明.98 第三节第三节 交易对方
20、基本情况交易对方基本情况.99 一、交易对方概况.99 二、交易对方的具体情况.100 三、交易对方其他事项说明.115 第四节第四节 置入资产情况置入资产情况.119 一、特瑞电池基本信息.119 二、特瑞电池历史沿革.119 三、最近三年增减资、股权转让情况.142 四、股权控制关系情况.147 五、下属参控股子公司情况.149 六、特瑞电池主营业务情况.154 七、特瑞电池主要资产及负债情况.174 八、立项、环保等有关报批事项.189 九、资产许可使用情况.190 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)9 十、报告期主要财务
21、数据情况.190 十一、报告期主要会计政策及相关会计处理.203 第五节第五节 置出资产置出资产情况情况.205 一、拟置出资产概况.205 二、拟置出资产的历史沿革.205 三、拟置出资产的股权控制关系.206 四、下属公司情况.206 五、拟置出资产的主营业务.209 六、拟置出资产的主要财务数据.210 七、拟置出资产的具体资产情况.210 八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况.214 第六节第六节 本次交易标的的评估情况本次交易标的的评估情况.215 一、标的资产评估概况.215 二、置出资产评估情况.215 三、置入资产评估情况.226 四、上市公司董事会对本次交
22、易标的评估合理性及定价公允性的分析.262 五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见.267 第七节第七节 本次交易发行股份的情况本次交易发行股份的情况.269 一、发行股份购买资产具体方案.269 二、募集配套资金具体方案.272 三、募集配套资金用途.274 第八节第八节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.287 一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.287 二、业绩承诺补偿协议的主要内容.296 第九节第九节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.302 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.302 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规
23、定的重组上市交易情形.306 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.306 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、适用指引的重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)10 规定.309 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.310 六、本次交易符合证券发行管理办法第三十七条、第三十八条规定 310 七、本次交易符合证券发行管理办法第三十九条规定.311 八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法的规定发表的明确意见.311 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.312 一、本次交易前上市公司
24、的财务状况和经营成果.312 二、特瑞电池所处行业基本情况.315 三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析.329 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.361 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息.364 一、特瑞电池最近两年一期的财务报表.364 二、万里电源最近两年一期的财务报表.368 三、上市公司备考合并财务报表.370 第十二节第十二节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.373 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.373 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.374 第十三节第十三节 风险因素风险因素.383 一、本
25、次交易相关的风险.383 二、特瑞电池相关经营风险.387 三、其他风险.390 第十四节第十四节 其他重大事项其他重大事项.392 一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.392 二、本次交易后上市公司负债结构是否合理.392 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.393 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.393 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.395 重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)11 六、本次交易停牌前股价
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