XXXX年9月保代培训内部资料(经典超值猛料!证监会内部培训秘籍).pdf
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2、于核程中引入新股东于核程中引入新股东于核程中引入新股东:(1)然去年存在光大银行、杭州银行在核程中安排了私募,但是会原上在核程中股不得发生变动;(2)引入新股东(增或老股东),原上需要撤回申文件,理工商登和部决策程序后重新申。2、原上原上原上原上允发行人撤回材料后重新申允发行人撤回材料后重新申允发行人撤回材料后重新申允发行人撤回材料后重新申:(1)如果涉及更原有中介机构,需要明原因;(2)如果涉及行业、范性等原因撤回申材料,需要向会明上述事是否已经消除;(3)需要向会明新的招股与原已经会核的招股存在的重要差异,以便核源。(4)申材料申撤回的要明原因,有几个撤回的申已经被回,并不是想撤回就撤回的
3、。3、影响核程的原因影响核程的原因影响核程的原因影响核程的原因:(1)征求发改委意见的周期长,发改委部有完整合理的程序(包括省发改委、各司局的意见等),企业早与发改委行沟通;(2)特殊行业的企业需要会相部门,如房地需会国土源部、地方商业银行等待政部相政策出台;(3)重污染行业,取得保部门的批复;(4)材料量粗糙,不符合准的基本要求。会建保荐机构重点把握发行人的合情况,不要急于提出发行申,不要急于排。提醒保荐机构一定要格把握好文件量,会于材料量差的目不再做提醒和补充,而直接把相情况送发会,委很可能以信息披露不实理由否决发行申。4、董事董事董事董事、高管其变化高管其变化高管其变化高管其变化(1)如
4、果是公司出于优化治理角度致的高管变化,CSRC是可的;(2)于董事、高管的变化属于发行条件之一,但有量化指。CSRC注的是董事和高管的整体变化,以及董事、高管变化于发行人影响的程度。案例:某公司董2事长同是公司的核心技人,如果董事长离,CSRC高管发生了重要变动;(3)CSRC会注董事、高管变化的具体原因,如是否公司正常届、是否因公司部矛盾等。5、于董事于董事于董事于董事、高管的信高管的信高管的信高管的信:董事、高管的信已成会核程中重点注的事,2010年境上市公司突破2000家,很多发行申人的董事、高管之前在其它上市公司任,保荐代表人在查程中必注其在上市公司任期间是否受到会、交易所的行政处或者
5、。某企业高管就曾经因担任上市公司高管而被交易所公三年,好踩着公司法定的底,会里有可。(如波)6、200人股东人股东人股东人股东:(1)于94年-2006年之间出的股东人超200人的情况,会不要急于申;(2)发行人超限股东的清理工作慎重,清理快会致矛盾。保荐代表人要清理的真实性、合法性等予以特注,尤其要小心“假清理”,“假清理”肯定会引起。CSRC要求保荐代表人被清理出去的股东行一一面,或者至少达到人的90%以上;中介机构清理程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无或争等出具意见;(3)保荐机构不要以“200人”是一个唯一硬指,即使发行前股东人不到200人,但是曾经有公登发行股票等行的,也被
6、反定。会里可能是担心被者在案管理找到,如烟台氨的案例。(4)控股股东/实际控制人存在股东超200人的,同样需行清理核查。7、特注联交易非联化的象特注联交易非联化的象特注联交易非联化的象特注联交易非联化的象:联交易非联化成重点中的重点,如果用多画出一圈就可以核查清楚地情形实在是必要去操作。典型的案例:某企业业务路桥和建材生,企业品了第三非联方,果非联方采品主要就是某企业的大股东盖房子,典型的联交易非联化。非联化后,相方与发行人持的交易情况;告期被,需要披露后的情况,如后的股东、交割、范运作、与发行人交易情况、是否存在重大法等;如果联方被注,要注史情况,包括合法合性、经业的影响、注后和的处置。了避
7、相定而离的业务,如避跨省保核查;考察发行人已经离的业务最近三年是否存在法;保荐机构和发行人律核查:非联化的真实性和合法性,是否存在委托等代理持股情形;非联化的理由是否合理;非联化发行人的立性、改制方案完整性以及生经的影3响;非联化后的交易是否公允;核会重点注联交易非联化,必要提发委注。8、重大法行的定重大法行的定重大法行的定重大法行的定:(1)发行人在申期受到保、务、工商等部门的重大行政处,通常保荐机构会建发行人处部门出具有定;(2)然有行政处,但是地行政机不是重大法行的,会里会可。会保荐代表人有自己的判和分析,也不是有底,不能地依靠处部门出具的定下。如果被处了500万甚至1000万出了明也不
8、会被可,都知道在地方政府了鼓企业上市什么明文件都敢出。同样,如果一个企业欠金大,如500万或1000万,就算是有行政部门的明也不能可。(3)需注高管法了券相法、交易所相定的行以及告期外高管的法行。9、跨市上市跨市上市跨市上市跨市上市:(1)先A后H上市的,由于境有家发起设立的情形,H股IPO也有家发起设立;H股发行价不低于A股发行价。(2)先H后A上市的,保荐机构要注发行人在境外的合性情况。会注到某些H股回A发行人,在境外受到管处;按A股IPO条件和程序行,信息披露从行。(3)香港业板上市公司需先香港主板上市后回境发行A股。10、合伙企业股东格合伙企业股东格合伙企业股东格合伙企业股东格:合伙企
9、业可以立股东户,因此可以作发行人股东,披露的原参照法人制企业,但由于合伙企业的合伙人安排非常灵活,保代必非常注:合伙企业的真实性、合法性,是否存在代持系;合伙人之间的、等;突入股的合伙企业相情况等。11、立性立性立性立性:()申人的高管理人不能在联方担任“行董事”务,否不立;()于家族企业部的兼,不一定必清理,但需要保荐人和律其立性发表意见;()各股东之间的持股比例相互立,但于以上的主要股东,仍注其与发行人的同业争况,主要看告期主要股东与发行人的经情况,如成本、用如何分担等;()如果发行人实际控制人的经能力差,除发行人外,实际控制人其余的业差,很可能生金占用,会予以重点注。会要求发行申人金占用
10、行清理,并在告期占用情况行明,包括发生、余、占用间、金用途等;()发行人与联方合设立企业发行人与联方合设立企业发行人与联方合设立企业发行人与联方合设立企业:发发发发4行人与董高及其属共同设立公司行人与董高及其属共同设立公司行人与董高及其属共同设立公司行人与董高及其属共同设立公司,清理清理清理清理;发行人与控股股东、实际控制共同设立公司的,予以注;控股股东、实际控制人自然人的,建清理。12、联交易联交易联交易联交易:(1)比重要的联交易,不要看联交易占发行人同类业务的比例,要看占交易手的收入和成本的比例,并解交易的公允性,如果有公允的市价格,其公允性很判;(2)联交易占比有量化的指,然而希望发行
11、人量控制在30%以下,要看交易的容和公允性,如交易比繁、交易金大并持,可能会影响发行条件。13、非同一控制下合并非同一控制下合并非同一控制下合并非同一控制下合并【、收入收入收入收入、利利利利】:】:】:】:(1)发行人收非同一控制下相同、相似品或者同一业的上下游的企业或:三个指任何一个超100%,运36个月;三个指在50-100%之间,运24个月;三个指在20-50%之间,运1个会年度;三个指均小于20%,不受影响。(2)发行人收非同一控制下非相行业企业或,CSRC担心发行人捆上市后管理困:三个指任何一个超50%,运36个月;三个指在20-50%之间,运24个月;三个指小于20%,不受影响。1
12、4、同一控制下的合并同一控制下的合并同一控制下的合并同一控制下的合并:(1)如果是收股,3年3表都并。(2)收,如果构成业务,仍然要把经业入发行人合并表范;如果涉及出售的表离的,符合配比原,入到申表范(参照会以往布的离表指引)。(3)如果是相人团移到上市主体(例如:上市主体把集团的售团全部吸),不符合收业务的定义,但是也要入人团上市主体的影响制备考表,业情况披露投者。15、申延期核的情况:(1)如果出业下滑而申延期,需要看实际情况,下滑后的运情况,CSRC不要由于业下滑而申延期,建早上会,如被否可以快重。(2)如果发行人不具备持盈利能力的,撤回申材料;(3)发行人如果存在情况,必及向CSRC,
13、否发行人、保荐人承担相的任。(4)会遇到一些原始务表和申材料表存在巨大差异的情形,会其业不能算。(5)如实际控制人发生变更不三年,可以申延期,到期安排上会,通率不受影响。516、估与的:行上市业务的估和必有券从业格,如果有格或者业很差的,需要其出具的告行复核。告复核掌握以下准:(1)申期的:3年的估/需要复核、申期外的可不复核;(2)业务性:本下,增/出等行需要复核,经下(如二手汽车)的不用复核,子公司的也不一定需要复核;(3)重要性:涉及金大需要复核;(4)申期外,涉及金大、本下的需要复核。17、申新增股东申新增股东申新增股东申新增股东:()最近一年新增股东需要披露持股间、量及变化情况、价格
14、及定价依据;自然人股东:最近五年的履;法人股东:法人股东的主要股东、实际控制人。()最近六个月增或股增或的基本情况:原因、定价依据、金源、新增股东背景等;联系:新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董高之间、与本次相中介机构及其字人之间的系发行人的影响:务构、公司略、未发展等的影响。(3)由于申人普遍存在突入股的,保荐代表人要重点分析新股东的原因、与原股东是什么样的系、金用途等等;如果股东背景于复,要求在地部门备案。同一批的股东,按照最格的定期行股份定。如果被,核受到重大影响;是否存在法等。会重点核股大中金源的。案例:某申人股东中有一名尚在大学的自然人股东,会发其在上市前突入股,于是要求保荐机
15、构核查了其入股的原因和金源。18、收收收收:()如果发行人存在,如果是地方政府予的收优惠,但是与行国家收管理管理相悖的,会可以理解,不强制要求发行人追(考到中国国情,种情况普遍存在,如果追,于发行人是不公平的);()会要求实际控制人或大股东出具承,并行重大事提示;保荐机构、律情况是否构成重大法行及本次发行上市不存在实性障碍发表意见;()告期因受到处的,由务部门出具发行人是否构成重大法行的确文件,保荐机构及律发表意见。但如涉及金重大,仍可能构成上市障碍;()发行人的经成果不得重依收优惠,扣除收优惠后,发行人仍符合发行条件中利的要求。19、社保社保社保社保、公金公金公金公金:上市前发行人可能存在社
16、保、公金不合的情况,会从史角度看待,只要不涉及太大的社会,不影响发行人的上市条件(例如:申期如果追社保、公金,发行人不足三年盈利的条件),会允发行人6申上市。会要求上市后,上市公司的社保必范。【社会保障制度不企业有束力动者也有束力,不能因动者不愿意交企业就能免除任。动者不愿意交的,企业在上交企业部分的同那需要动者交那份上。在招股需要披露社保人、基等,一个人不能落。公金相松些,有些农民工并不格要求交。总之,最近于社保和公金的风声了很多。】20、实际控制人变更:部分发行人通代持解决实际控制人三年未发生变更的,会原上不可种做法,除非有特充分、客、有服力的据(例如:行法院判决、承等)。核程中原上不得发
17、生股变动,除非有正理由除非有正理由除非有正理由除非有正理由,如承如承如承如承、判决判决判决判决等等等等。21、控股股东控股股东控股股东控股股东、实际控制人法实际控制人法实际控制人法实际控制人法:控股股东、实际控制人受到刑、受到行政处,在服刑期间不能申上市,至于服刑期后多少年才能申,CSRC正在研究程中,但会格掌握。22、特殊管行业特殊管行业特殊管行业特殊管行业:要注行业管是否成熟,市是否能够接受类行业,投者是否能够理解类行业(例如:葬业)。23、行业市行业市行业市行业市的据的据的据的据:行业分类不能太,要求威、客、立。引用第三方据,需要披露第三方的情况,明告公发布的告是企业自己定制的告。如果分
18、市实在是有据和告的,也可以不披露。但是会里也比反感了突出发行人市地位所处行业极度分,最后只剩下一家企业有争手的局面。24、国有股持国有股持国有股持国有股持:如果不履行持义务,必要有国有督管理部门的确文件;如果不清楚,要强制履行相持义务,哪怕股持有者已经是非国有位或个人。25、在业板分拆上市的在业板分拆上市的在业板分拆上市的在业板分拆上市的:会明,允主板企业在业板分拆上市的法是不准确的。业板原上也不鼓分拆上市,只有主板一些大的企业足特定条件,也可以申在业板上市。26、无形无形无形无形:(1)会重点注出所用的技是否涉及务成果和;(2)无形出比例如果高,需要明与发行人业务的相性;(3)部分企业由于地
19、7方特殊定(例如:中村),无形出比例高于注本20%,如果符合地方政策,发行人优良,会也可以接受;(4)技利要慎,尤其是实用新型的利,要注与争手是否存在冲突。27、于募集金投向于募集金投向于募集金投向于募集金投向:(1)不可以在核程中增加募投目;(2)在核期间先行投入的,可用于替先期投入金;(3)在核期间变更募投目的,履行外部相程序、重新征求发改委意见;(4)招股于募集金用途的明具有“包容性”,披露要求:募投目后增加“其他与主业务相的业务*元”。【披露中不要出补充流动金的法】。募投目可不做表格披露,留有一定余地,不要一目了然,通种披露,淡化所“超募”。28、补以前年度减免所得的会处理补以前年度减
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