前沿生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF
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1、前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
2、或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人第一大股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
3、重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次股票的发行总量为 8,996 万股,占公司发行后总股本的比例为 25.01%。本次发行仅限于公司发行新股,不涉及公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份(老股)的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 20.50 元 发行日期 2020 年 10 月 16 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后的总股本 35,976 万股 保荐机构、主承销商 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 中
4、信证券股份有限公司 签署日期 2020 年 10 月 22 日 前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说招股说明书明书正文内容,并特别关注以下重要事项及风险。正文内容,并特别关注以下重要事项及风险。一、本次发行涉及的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于所持公司股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向的承诺,稳定股价的措施和承诺,对欺诈发行上市的股份购回承诺,填补被摊薄即期回报的措施及承诺,利润分配政策的承诺,依法承担赔偿或赔偿责任的承诺,及相
5、关责任主体承诺事项的约束措施,参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。二、发行人是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司 发行人本次发行上市选择的上市标准为 上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条第(五)项规定的“预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”作为一家拟采用第五套上市标准的创新药研发企业,本公司提醒投资者关注公司
6、以下特点及风险:(一)公司虽已有药品获批上市,但尚未实现盈利,并预期一段时间内持续亏损 2018 年 5 月,公司首款药品艾可宁获批上市后,公司于 2018 年 8 月开始实现销售收入,2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司实现艾可宁销售收入金额分别为 191.11 万元、2,086.00 万元及 684.74 万元。由于艾可宁的商业化进程仍处于起步阶段,因此报告期内艾可宁实现的销售收入规模相对较低;同时,由于公司在研产品研发支出及报告期内因股权激励产生的股份支付费用较大,对公司利润影响较大,导致公司尚未实现盈利。2017 年度、2018 年度、2019 年度及202
7、0年1-6月,公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,527.99万元、-24,706.52 万元、-19,244.98 万元及-10,193.57 万元,未来一段时间内,公司预期将持续亏损。前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-5(二)公司研发投入较大,预计在研产品未来仍需较大研发投入 报告期内,公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床研究等工作。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司研发投入分别为 8,355.43万元、9,943.77 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元,其中费用化投入分别为2,23
8、0.26 万元、8,705.21 万元、8,542.12 万元及 5,630.93 万元。截至本招股说明书签署日,公司共有 2 项在研产品,分别为艾可宁+3BNC117 联合疗法及新型透皮镇痛贴片 AB001,其中联合疗法维持治疗适应症处于美国 II 期临床阶段,AB001 已完成中国桥接 I 期临床试验。公司的在研产品仍处于相对较早阶段,预计未来仍需投入大量资金用于临床研究及新药注册等环节,研发投入将使经营亏损持续增加。(三)公司存在累计未弥补亏损,且预计未来一段时间内将持续存在 截至 2020 年 6 月 30 日,公司未分配利润为-68,051.97 万元,公司报告期内尚未盈利,且存在累
9、计未弥补亏损。考虑到公司已上市药品的商业化进程仍处于起步阶段,且在研产品未来仍需较大研发投入,预计公司未来一段时间内将持续亏损,公司实现盈利后弥补亏损也仍需要一定时间,因此预计公司未来一段时间内将持续存在累计未弥补亏损情况。公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了关于本次发行前累计未弥补亏损承担方案的议案,同意本次股票发行日前累计未弥补亏损由本次发行完成后的新老股东共同承担。(四)公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面可能受到限制或影响 报告期内,公司现金流量主要依靠股权融资等筹资活动产生。截至 2020 年6 月末,公司货币资金为 1.70 亿元,资金状况较为充裕
10、。但若公司未盈利状态持续存在,或者累计未弥补亏损持续扩大,则可能对于投资者的引入造成一定的限制,从而对资金状况产生不利影响。同时,公司若长期不能盈利,也会对业务拓展、人才引进、团队稳定以及研发投入等方面产生不利影响。(五)公司无法保证产品获得市场认同 目前,抗 HIV 病毒药物市场仍以免费药物为主导。即使公司积极开展商业前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-6 化计划及市场培育工作,仍有可能无法取得医生、患者的认可,医生及患者可能仍倾向使用原治疗方案或选择其他新型药物。目前艾可宁尚未被纳入医保,定价较高,患者可能没有足够的支付意愿。此外,医生可能无法充分理解艾可宁的技术特点,继
11、续采用原治疗方案。如果艾可宁或其他在研产品上市后无法取得较好的市场认同,将对公司的经营业绩、财务状况产生重大不利影响。三、公司无法保证未来几年内实现盈利,公司上市后亦可能面临退市的风险,投资人可能面临投资亏损 公司尚未实现盈利,公司未来在研管线产品研发需保持较大金额的投入,但并不保证公司可以按时研发成功并取得预期的销售规模及实现盈利。2019 年度,公司营业收入为 2,086.00 万元,净利润为-19,510.80 万元,扣除非经常性损益后的净利润为-20,499.68 万元,公司收入规模较小且尚未实现盈利。若公司出现艾可宁无法取得预期的销售规模或市场占有率、国内或海外的市场推广不及预期、在
12、研产品临床进度不及预期或无法实现预期的销售收入,或公司无法有效控制运营成本及费用等情况,均可能导致公司未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损持续扩大,触发上市规则第 12.4.2 条规定的财务类强制退市条款,即经审计扣除非经常性损益前后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元,或经审计的净资产(含被追溯重述)为负,则可能导致公司触发退市条件。根据科创板上市公司持续监管办法(试行),公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市。投资者可能因此损失全部投资或部分投资。四、公司面临长期亏损风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月,公司归属于
13、母公司普通股股东的净利润分别为-6,527.99 万元、-24,706.52 万元、-19,244.98 万元及-10,193.57 万元,公司仍处于亏损状态。考虑到公司已上市药品的商业化进程仍处于起步阶段,公司实现规模化销售仍需一定时间,且在研产品目前仍处于相对较早阶段,未来仍需较大研发投入,以及公司每年无形资产摊销费用对净利润水平影响较大,预计公司未来一段时间内将持续亏损。前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-7 五、艾可宁商业化的相关风险(一)发行人产品管线较少且已上市产品艾可宁适应症单一的风险 公司拥有一个已上市原创抗艾滋病新药艾可宁,拥有两项处于临床研发阶段的在研产品
14、,分别为艾可宁+3BNC117联合疗法及新型透皮镇痛贴片AB001。目前公司产品管线较少,且艾可宁的获批适应症为已经接受过其他多种抗逆转录病毒药物治疗但仍有HIV-1病毒复制的HIV-1感染患者,获批适应症单一。如果艾可宁经营环境发生重大变化、销售不达预期,或公司在研药品的临床进展或商业化不及预期,均将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。(二)艾可宁需与其他抗逆转录病毒药物联合使用的风险 与其他抗HIV病毒的“鸡尾酒疗法”类似,艾可宁需与其他抗逆转录病毒药物联合使用,无法作为抗HIV病毒的完整治疗方案。使用艾可宁期间,HIV患者仍需每日服用其他抗逆转录病毒药物,若患者未能每日服用其他抗逆转
15、录病毒药物,可能导致治疗效果不及预期。(三)艾可宁的用药方式可能对市场推广及销量产生不利影响的风险 艾可宁需通过静脉注射方式每周给药一次,并需每日搭配另一种抗逆转录病毒药物联合使用。该用药方式需要患者每周赴医院接受药物注射,对患者的日常用药造成一定不便利性,进而可能对艾可宁的市场推广和销量产生较大不利影响。(四)艾可宁用药成本水平相对较高的风险 截至目前,艾可宁尚未进入医保目录,在此情形下,患者使用艾可宁治疗的月用药成本约为7,936元,相较于其他免费药物或者已经进入医保目录的抗HIV病毒药物,艾可宁的用药成本水平相对较高,部分患者可能无法承担长期使用艾可宁的用药成本,由此可能对艾可宁的市场推
16、广和销售、以及公司经营业绩产生较大不利影响。(五)创新药市场开拓不及预期的风险 艾可宁作为国家一类新药,其分子结构、多肽序列、化学修饰及作用靶点等方面与现有药品相比存在一定差异。因此与传统药物相比,艾可宁需要更多的时间和资源投入进行市场培育、医学推广和销售实践才能被医生和患者广泛接受并前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-8 应用于临床治疗。因此,艾可宁可能面临医生或病人接受程度不高等问题,导致市场开拓不及预期的风险。(六)艾可宁进入医保目录存在较大不确定性的风险 目前国家医保目录主要实行谈判准入方式,国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素,
17、确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素,因此艾可宁进入医保目录仍存在较大不确定性。若公司药物未能入选医保目录,可能会较大程度降低医生或患者选择公司产品的意愿,对公司产品的市场占有率及销量造成较大不利影响。(七)若艾可宁被纳入医保目录,可能存在较大幅度降价的风险 艾可宁作为国家一类新药,需要一定时间的市场培育和推广,医保准入是公司重要的战略规划,公司正积极推进艾可宁被纳入医保目录的进程。若艾可宁能够被纳入医保目录,将对艾可宁的销量起到较大促进作用,但销售价格可能较目前定价有较大幅度下降,导致单位产品的盈利能力下降。(八)国内免费药物采购金额大幅增加、采购品种大
18、幅扩大,或有创新抗 HIV病毒药物被纳入免费药物采购目录的风险 目前艾可宁的中国销售主要通过自费市场实现,公司正积极推进艾可宁被纳入医保目录的进程。目前我国抗HIV病毒药物市场中,国家免费药物采购金额及占比较大。随着中国接受治疗的HIV患者数量持续提升,中国免费抗HIV病毒药物的采购金额呈逐年上升的趋势,以保障我国艾滋病患者的基本用药需求。未来,若中国免费药物采购金额大幅增加、采购品种大幅扩大,或有创新抗HIV病毒药物被纳入免费药物采购目录,将对艾可宁在医保及自费市场的推广及销售产生不利影响。(九)国内抗 HIV 病毒药物自费及医保用药占整体市场用药比例较低及增长不及预期的风险 目前我国抗HI
19、V病毒药物市场以国家免费药物为主导,自费及医保药物的市前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-9 场规模占比较低。伴随中国艾滋病治疗方案与药物数量增加、国家医保目录范围逐步扩大、中国HIV病毒携带者接受治疗的比例不断增加等因素,预计未来我国HIV患者将逐渐形成医保+自费相结合的方式购买抗HIV病毒药物。公司关于艾可宁未来能够实现的销售预测基于对抗HIV病毒自费药物市场和医保药物市场的未来发展速度及规模的预测及判断。若自费及医保市场发展不及预期,或未来中国抗HIV病毒药物仍以免费药物为主导,将对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。(十)艾可宁的中国市场未来销售预测具有较大不确定性的风
20、险 艾可宁是首款中国自主研发且获批上市的抗HIV病毒新药,也是国内唯一获批上市的长效注射类抗HIV病毒药物。艾可宁的目标推广市场包括中国市场及发展中国家市场。发行人关于艾可宁未来的销售预测缺少与艾可宁可直接对比的参照药物及第三方实践。相关测算主要基于发行人对市场整体规模增长、药物适用人群数量、患者使用艾可宁的频次、目标渗透率等参数进行测算。若发行人关于相关参数的假设及判断与未来实际情况产生偏差,将对艾可宁未来的销售预测产生较大不利影响。1、目标推广人群不及预期的风险 艾可宁目标推广人群为耐药患者、肝肾功能异常患者及住院及重症患者(包括HIV合并机会性感染、外科患者等)。公司关于艾可宁未来能够实
21、现的销售预测基于对目标推广人群数量的判断。若艾可宁的目标推广人群数量不及预期,将对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。2、不同患者使用艾可宁的频次不同导致销售不稳定的风险 艾可宁的目标推广人群中,肝肾功能异常患者、住院及重症患者在使用一段时间的艾可宁后,可基于身体的恢复情况及医生的指导,更换治疗方案;耐药患者亦可能由于支付能力等原因,无法每月连续使用艾可宁。上述情况可能导致部分患者使用艾可宁的频次相对较短,可能对艾可宁的持续销售造成一定的不利影响。3、目标渗透率不及预期的风险 前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-10 伴随我国经济的快速增长、居民可支配收入的提升和居民卫生保健意
22、识的增强,HIV患者对新型药物的需求持续增加。但患者的支付能力可能未及预期,公司无法保证患者愿意选择或长期使用艾可宁。同时,作为一款新药,艾可宁可能需要较长时间的市场培育才能取得市场的认可。医生及患者可能更倾向使用免费治疗方案、原治疗方案或选择进口药物。此外,由于耐药患者及肝肾功能异常患者一般并不需要住院治疗,如果其采用艾可宁治疗方案,需每周赴定点医院接受静脉注射,可能对其日常行程安排及用药造成一定不便利性,部分患者也可能出于隐私等考虑不愿意每周赴医院接受注射治疗。若艾可宁目标患者支付能力不及预期,或医生、患者选择艾可宁的意愿不及预期,或部分患者不愿意赴医院接受艾可宁注射治疗,均会对目标渗透率
23、造成不利影响,进而对艾可宁的中国市场经营业绩产生较大不利影响。(十一)艾可宁的境外销售存在重大不确定性的风险 1、艾可宁境外市场准入存在不确定性 艾可宁的海外销售将主要聚焦发展中国家。各个国家及地区对于进口药品准入的监管要求存在差异,截至本招股说明书签署日,公司尚未完成艾可宁于境外市场的药物注册工作。若艾可宁于发展中国家的药物注册进度不及预期,或无法取得药物注册,可能对艾可宁的海外销售造成较大不利影响。2、报告期内艾可宁海外销售金额较小,未来境外销售规模存在不确定性 报告期内,公司的海外销售均通过药物特殊进口方式实现,于俄罗斯及南非市场实现了艾可宁的境外销售,销售金额分别为人民币 3.44 万
24、元及 6.97 万元人民币,金额较小。公司无法保证药物特殊进口方式下的境外销售具有持续性,或能够通过药物特殊进口方式实现预期的境外销售规模。3、发展中国家市场目标推广人群不及预期的风险 艾可宁在发展中国家的目标推广人群主要为住院及重症患者(包括 HIV 合并机会性感染、外科患者等)。公司关于艾可宁发展中国家市场未来能够实现的销售预测基于对目标推广人群数量的判断。若艾可宁的目标推广人群数量不及预期,将对艾可宁的市场销售产生较大不利影响。前沿生物药业(南京)股份有限公司 招股说明书 1-1-11 4、发展中国家市场目标渗透率不及预期的风险 近年来,国际卫生组织、UNAIDS 为主的一系列机构和组织
25、以援助为目的,向 HIV 病毒病发严重的发展中国家低价或免费提供抗 HIV 病毒药物,患者可能因用药成本或支付能力等因素,选择低价、援助或免费药物。艾可宁作为中国医药企业研发的创新药物,可能需要较长时间的市场培育才能取得境外市场的认可。医生及患者可能更倾向使用原治疗方案或选择其他发达国家的进口药物。若艾可宁目标患者支付能力不及预期,或艾可宁无法于发展中国家取得较好的医生及患者认同,均会对目标渗透率造成不利影响,进而对艾可宁的发展中国家市场经营业绩产生较大不利影响。5、海外市场环境与中国存在差异,可能对艾可宁境外销售产生不利影响 在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规,由于海外市场在法律
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