江西铜业:江西铜业招股说明书.PDF
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1、江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 江西铜业股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)招 股 说 明 书 公司注册地:江西省贵溪市冶金大道 1 5 号 公司已上市地:在香港联合交易所作主要上市 在伦敦证券交易所作第二上市 主承销商 国信证券有限责任公司 副主承销商 湖南证券有限责任公司 国通证券有限责任公司 河北证券有限责任公司 上市推荐人 国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 2 江西铜业股份有限公司 JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED 注册地:江西省贵溪市冶金大道 1
2、5 号 每股面值:人民币 1.0 0 元 股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)发行数量:不超过2 3,0 0 0 万股 发行价格区间:2.0 6 元/股2.2 7 元/股 预计募集资金量:约 4 7,3 8 0 万元5 2,2 1 0 万元(含发行费用)发行日期:2 0 0 1 年 1 2 月 2 1 日 拟上市证券交易所:上海证券交易所 主承销商:国信证券有限责任公司 发行人境内律师事务所:北京市海问律师事务所 发行人境外律师事务所:胡关李罗律师行 发行人境内会计师事务所:沪江德勤会计师事务所 发行人境外会计师事务所:德勤关黄陈方会计师行 发行人境内财务顾问机构:北京海问投资咨询有限责任
3、公司 发行人收购项目境外独立财务顾问机构:唯高达财务顾问有限公司 发行人收购项目境外物业评估机构:西门(远东)有限公司(S a l l m a n n s(F a r E a s t)L i m i t e d )发行人收购项目境外独立矿业顾问机构:The Winters Company 发行方式:由主承销商国信证券有限责任公司组织的承销团包销 发行对象:在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)承销团成员:国信证券有限责任公司、湖南证券有限责任公司、国通证券有限责任公司、河北证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、湘财证
4、券有限责任公司、平安证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、深圳经济特区证券公司、大连证券有限责任公司 招股说明书签署日期:2 0 0 1 年 1 2 月 1 8 日 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责
5、。特别风险提示 目前国内铜价完全由市场决定,与世界市场铜价早已接轨;铜的价格受各种因素的影响会出现周期性波动,对本公司的盈利有直接影响。本公司作为铜开采冶炼企业,对铜资源的依赖性很强;尽管目前本公司的资源自给率较高,但仍需外购约 4 0%的铜原料(包括从国外进口)。本公司提请投资者注意以上特别风险因素。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 3 目 录 释 义.4 铜业用语.6 一、概览.8 二、本次发行概况.1 1 三、风险因素.1 8 四、发行人基本情况.2 6 五、业务和技术.3 3 六、同业竞争与关联交易.5 0 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.6 2 八、公
6、司治理结构.6 7 九、财务会计信息.7 4 十、管理层讨论与分析.1 1 5 十一、盈利预测.1 2 6 十二、业务发展目标.1 4 0 十三、本次募集资金运用.1 4 4 十四、前次募集资金运用.1 5 6 十五、发行定价及股利分配政策.1 5 9 十六、其他重要事项.1 6 1 十七、董事及有关中介机构声明.1 6 6 十八、附录和备查文件.1 7 3 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 4 释 义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下意义:本公司、公司、股份公司、或发行人 指 江西铜业股份有限公司 江西铜业公司或江铜 指 指江西铜业公司,本公司控股股东,持
7、有本公司本次发行前 5 2.4 0 5%的股份。国际铜业 指 国际铜业(中国)投资有限公司,本公司发起人股东。深圳宝恒 指 深圳宝恒(集团)股份有限公司,本公司发起人股东。江西鑫新 指 江西鑫新实业股份有限公司,本公司发起人股东。湖北三鑫 指 湖北三鑫金铜股份有限公司,本公司发起人股东。德兴铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿,位于江西省德兴市,是目前国内已开采铜矿中探明和推断储量最大的一座。永平铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿,位于江西省铅山县,是目前国内已开采的第二大露天铜矿。贵溪冶炼厂 指 本公司拥有的一座铜冶炼厂,位于江西省贵溪市,是目前国内规模最大的铜冶炼厂。武山铜矿 指 江西铜业公
8、司拥有的一个坑采矿山,位于江西省瑞昌市,就储量而言,是目前国内最大的坑采矿山之一。公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 国家计委 指 原国家计划委员会,现国家发展计划委员会。国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程或章程 指 本公司的公司章程 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港上市规则 指 香港联交所的上市规则 伦敦金属交易所或 L M E 指 伦敦金属交易所有限公司 伦敦证券交易所 指 伦敦证券交易所有限公司 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A
9、 股招股说明书 5 伦敦上市规则 指 伦敦证券交易所的上市规则 前次发行 指 本公司 1 9 9 7 年 6 月 1 2 日向境外投资者发行6 5 6,4 8 2,0 0 0 股 H 股。本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过2 3,0 0 0 万股面值为 1.0 0 元的境内上市人民币普通股。外资股 指 公司向境外投资者发行的普通股,每股面值人民币1.0 0 元,以人民币以外的货币认购。H 股 指 本公司股本中每股面值为人民币1.0 0 元并以港元认购及买卖的境外上市外资股。内资股 指 公司向境内投资者发行的普通股,每股面值人民币1.0 0 元,以人民币认购。A 股 指 本公司本次
10、向境内投资者发行的人民币普通股,每股面值人民币 1.0 0 元,须以人民币认购。主承销商 指 国信证券有限责任公司,为本公司本次发行的主承销商。承销机构 指 由国信证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团。沪江德勤 指 指沪江德勤会计师事务所,为本公司境内审计机构。收购武山铜矿 指 本公司依据与江西铜业公司签定的武山铜矿购买协议收购武山铜矿有关生产经营性净资产并承担相关负债。此项收购是本公司本次发行募集资金投资项目之一。W i n t e r s 指 T h e W i n t e r s C o m p a n y,总部在美国亚利桑那州的国际采矿工程师事务所。元 指 人民币元,中国法定货币。
11、美元 指 美元,美国法定货币。美分 指 美国法定货币的一种计量单位,每 1 0 0 美分合 1 美元。港元 指 港元,香港的法定货币。磅 指 一种英制计量单位,每磅合 0.4 5 4 千克。W T O 指 W o r l d T r a d e O r g a n i z a t i o n,即世界贸易组织。%指 百分比 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 6 铜业用语 阴极铜:经电解精炼过程或浸出-萃取-电积工艺过程生产的产品,分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过 0.0 0 6 5%的铜为高纯阴极铜,铜和银的含量不少于9 9.9 5%的铜为标准阴极铜。电解精
12、炼产出的阴极铜又俗称电解铜,电积工艺产出的阴极铜又俗称电积铜。电解精炼:由阳极铜生成阴极铜的工艺过程,是火法冶炼生产铜的主要工序之一。阳极铜:进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中,空气和液化气被混合后喷入熔融粗铜中,用以提高品位,获得约 9 9.5%纯度的阳极铜。其后铸成大耳阳极板,送至电解工序。粗铜:转炉吹炼后-铸造成型的铜,含铜约 9 8.5%。其外表粗糙含气孔,由此得名,又称“泡铜”。浸出-萃取-电积:一种湿法提取铜的工艺。堆浸:细菌浸出方式的一种。将采出的矿石按一定高度堆放在垫层上,用含有氧化铁硫杆菌的酸性矿水进行喷淋,使矿石中的目的金属(铜)以可溶性化合物形态浸出,然后再从浸出液中
13、回收目的金属(铜)。剥采比:露天矿某一时期剥离的废石与采出的矿石的比例。浮选:在一定浓度的矿浆中加入选矿药剂,利用物理化学原理使有用矿物沾附于泡沫上浮,从而达到有用矿物与无用矿物分离的工艺。铜精矿:选矿厂的产品,含铜 2 0%到 3 0%,为冶炼厂的原料。硫精矿:选矿厂的一种产品,通常含有 4 0%左右的硫。尾矿:选矿厂提取有用矿物后的废弃物料。斑岩型铜矿:是一种储量大,品位低,可用大规模机械化露天开采的铜矿,矿石储量往往达几亿吨,铜品位常常小于 1%。矽卡岩型铜矿:铜矿类型的一种,矿石以富铜矿为主,并伴生有铁、金、银等多种元素。品位:矿石中平均有用矿物成分含量,以百分比或重量比表示。现金成本
14、:综合反映矿业公司在扣除副产品收益后的主产品的成本费江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 7 用支出中的现金消耗。多为国际投资机构为对比分析各矿业公司开采及提炼主产品成本的一项经济指标,目的是消除各矿业公司在开采及提炼过程中产生的不同副产品带来的不可比影响。现金成本的计算方法一般是:开采及提炼主产品生产总成本加上管理费用减去副产品收益及折旧与摊销。反映开采阶段矿产品的现金成本为现金开采成本;反映已实现了销售的矿产品的现金成本为现金销售成本。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 8 一、概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股
15、说明书全文。1 关于铜工业 铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业,是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家,也是世界商品铜的缺口大国,每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品;随着我国经济的增长,铜的需求还会进一步扩大,行业前景良好。2 发行人基本情况 本公司是国内最大的综合性铜生产企业,拥有中国两座正在开采的最大露天铜矿,铜金属储量居中国铜行业第一位,自产铜精矿含铜金属量约占全国的 1/4;公司 2 0 0 0年自产铜精矿含铜生产的阴极铜现金成本为 3 9美分/磅,达世界先进水平;公司拥有全国规模最大、环境最好的粗炼和精炼铜冶炼厂,2 0 0 0年年中已
16、达年产 2 0万吨阴极铜的生产能力,其产品“贵冶牌”阴极铜为中国首家在伦敦金属交易所注册的 A 级产品;公司拟建设贵溪冶炼厂三期技术改造工程,预期2 0 0 2 年底或 2 0 0 3 年初基本形成年产 3 5 万吨的阴极铜生产能力。本公司是 1 9 9 7 年 1 月 2 4 日成立的外商投资股份有限公司,于1 9 9 7 年 6 月1 2日发行了 6 5 6,4 8 2,0 0 0股 H股并在香港联交所和伦敦证券交易所上市。公司现为外商投资先进技术企业。本公司第一大股东为江西铜业公司,目前持有本公司 1 2 7,5 5 5.6 2万股的股份,占本次发行前公司股份总数的 5 2.4 0 5%
17、。江西铜业公司注册资本为 3 8 9,6 0 6万元,是江西省人民政府直接管理的国有企业。3 发行人近三年一期的主要财务和业务数据 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 9 (1)合并资产负债表主要数据 (单位:元)2 0 0 1 年 6 月 3 0 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 8 年 1 2 月 3 1 日 总资产 7,6 8 5,4 1 4,0 0 0 7,7 4 9,1 4 1,5 2 9 7,2 3 1,2 0 3,0 5 4 6,5 4 1,4 6 8,8 6 5 总负债 3,6 5 4,4
18、2 7,0 0 0 3,8 4 9,7 1 9,9 1 0 3,4 1 6,0 1 2,8 3 4 2,7 5 0,1 5 7,6 0 7 少数股东权益 6 4 9,0 0 0 6 3 9,4 6 9 7 2 7,3 1 0 -股东权益 4,0 3 0,3 3 8,0 0 0 3,8 9 8,7 8 2,1 5 0 3,8 1 4,4 6 2,9 1 0 3,7 9 1,3 1 1,2 5 8 (2)合并利润及利润分配表主要数据 (单位:元)2 0 0 1 年 1 6 月 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 主营业务收入 1,8 6 0,6 9 7,0 0 0 3,5
19、2 4,5 1 2,3 5 3 2,7 1 2,1 8 3,1 0 1 2,4 2 7,8 0 7,5 3 0 主营业务利润 3 0 8,0 5 4,0 0 0 5 1 9,5 1 4,5 5 6 3 1 1,7 0 3,9 8 0 3 4 5,0 5 3,7 3 1 营业利润 1 3 1,6 8 0,0 0 0 1 3 2,6 6 6,4 4 9 3 4,7 3 6,7 6 3 3 4,5 3 7,0 9 1 利润总额 1 3 1,6 8 0,0 0 0 1 0 8,8 6 4,3 9 3 2 3,1 6 4,5 5 8 1 0,0 2 4,3 9 0 净利润 1 3 1,5 5 6,0 0
20、 0 1 0 8,6 5 9,6 2 2 2 3,1 5 1,6 5 2 1 0,0 2 4,3 9 0 未分配利润 2 6 5,4 4 1,4 8 2 2 1 9,2 1 0,8 8 0 2 0 4,1 6 3,6 0 8 (3)现金流量表主要数据 (单位:元)2 0 0 1 年 1 6 月 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 经营活动产生的现金流量净额 4 3 3,4 5 6,0 0 0 6 7 5,8 3 8,8 9 8 3 8 3,8 6 0,0 6 2 2 6 6,5 6 8,3 6 8 现金及现金等价物净增加额-7 6,2 0 3,0 0 0 1 3 7,2
21、 9 2,5 7 2 -1 8,5 5 5,8 5 8 -2 8 5,3 3 7,8 1 8 (说明:公司以上 1 9 9 8年2 0 0 0年的财务数据按中国会计准则编制并经沪江德勤会计师事务所审计,2 0 0 1 年中期的财务资料按国际会计准则编制,经公司境外审计机构审阅)(4)2 0 0 1 年盈利预测审核报告主要数据 (单位:元)2 0 0 1 年度预测数 项 目 合并公司主营业务收入 3,6 5 2,9 7 3,0 0 03,6 3 9,0 5 3,0 0 0主营业务利润 6 4 8,2 1 6,0 0 0 6 4 6,6 7 4,0 0 0营业利润 3 1 1,6 5 8,0 0
22、0 3 1 1,5 1 6,0 0 0利润总额 3 0 2,1 9 1,0 0 0 3 0 2,0 6 7,0 0 0净利润 3 0 2,0 6 7,0 0 03 0 2,0 6 7,0 0 0 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 0 (5)主要产品产量数据 产品(单位)2 0 0 1 年 1 6 月 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 阴极铜(吨)1 1 1,5 3 9 1 9 4,2 2 5 1 5 7,0 3 9 1 4 1,2 8 8 黄金(千克)3,4 0 8 5,3 6 2 4,4 6 1 4,7 1 2 白银(千克)5 7,4 9 6
23、 6 8,0 2 1 5 6,3 3 9 4 4,3 8 9 4 本次发行概况 本次公司拟发行不超过 2 3,0 0 0万股 A股,采用网上累计投标询价的发行方式,发行价格区间为 2.0 6 元/股2.2 7 元/股。公司将根据有效申购数量和超额认购倍数情况确定最终发行数量和最终发行价格。本次发行预计募集资金约4 7,3 8 0 万元5 2,2 1 0 万元(包含发行费用)。5 募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业公司所属武山铜矿生产经营性净资产和投资富家坞铜矿区露天开采技术改造等三个项目。6 公司发展策略 本公司将瞄准国际一流的矿业公司,
24、不断提升技术,扩大产品产量,以满足国内市场对铜产品日益增长的需求。本公司业务发展的主要策略是:进一步提高产量,不断拓展境内外原料渠道,扩大资源储量和冶炼能力;按国际一流矿业公司的要求不断强化公司管理架构,使公司的管理模式更适应国际市场要求;不断提升技术,促进产业升级。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 1 二、本次发行概况(一)本招股说明书的批准和核准 本次发行 A 股由本公司 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日召开的第二届董事会第三次会议形成决议并经公司 2 0 0 1 年 1 月 1 9 日召开的临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监发行字 2 0
25、0 1 6 1 号文核准。(二)本次发行的基本情况 1 股票种类:人民币普通股(A 股)2 每股面值:1.0 0 元 3 发行数量:不超过 2 3,0 0 0万股 A股。当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购数量等于或超过 2 3,0 0 0万股时,最终发行数量即为 2 3,0 0 0万股;当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购总量小于本次股票最高发行数量 2 3,0 0 0 万股时,则最终发行数量即为有效申购总量。4 定价和发行方式 本次发行价格区间为 2.0 6元/股2.2 7元/股(全面摊薄市盈率 1 8.1 6倍-1 9.9 9 倍)。通过对投资者上网询价发行,主承销商
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