退市吉恩:吉恩镍业招股说明书_NoPassword.PDF
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1、吉林吉恩镍业股份有限公司 公开发行 6,0 0 0 万股 A 股 路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200395 号文核准,吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“发行人”)将于 2003 年 8 月 21 日公开发行 6,000 万股人民币普通股(A 股)股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式,发行价格 4.66 元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知,为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关情况,发行人和主承销商东北证券有限责任公司定于 2003 年 8 月 20 日(星期三)14:0018:00 在中国证券网()举行网
2、上路演。出席人员:发行人董事会、管理层主要成员和主承销商东北证券有限责任公司有关领导及项目组成员。本次发行的招股说明书摘要已于今日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登。敬请广大投资者关注。吉林吉恩镍业股份有限公司 2003 年 8 月 15 日 吉林吉恩镍业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东北证券有限责任公司 长春市人民大街 1 3 8 1 号首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
3、机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行数量:6 0 0 0 万股 发行股票类型:人民币普通股 发行方式:全部向二级市场投资者定价配售 预计发行日期:2 0 0 3 年 8 月 2 1 日 拟上市地:上海
4、证券交易所 单位:元 面 值 发行价 发行费用 筹集资金(净额)每股 1.0 0 4.6 6 0.1 9 8 2 4.4 6 1 8 合计 6 0,0 0 0,0 0 0 2 7 9,6 0 0,0 0 0 1 1,8 9 0,0 0 0 2 6 7,7 1 0,0 0 0 1、国内镍金属市场直接受国际市场影响,价格波动幅度较大,镍金属平均价格 2 0 0 0年为8 5,0 0 0 元/吨,2 0 0 1 年为 6 5,0 0 0 元/吨,2 0 0 2 年为 7 0,0 0 0 元/吨,2 0 0 3 年为 8 2,0 0 0 元/吨,本公司提醒投资者注意镍金属价格变化对本公司生产经营的影响
5、。2、本次发行前,镍业集团持有本公司 9 3.2 3%的股份,本次发行完成后镍业集团将持有本公司 6 3.7 8%的股份,本公司存在大股东控制可能侵犯中小股东利益的风险。3、本公司生产用原料镍原矿主要由镍业集团提供,2 0 0 1年本公司向镍业集团采购镍原矿 6,3 0 0吨,采购金额为 1 0,0 2 0.9 7万元,占公司原料采购金额的 8 9.7 7%,占主营业务成本的4 1.2 6%;2 0 0 2 年本公司向镍业集团采购镍原矿 4,8 5 8 吨,采购金额为 7 6 9 9.1 7 万元,占公司原料采购金额的 6 7.8 8%,占主营业务成本的 2 7.6 0%,公司在原料采购上对镍
6、业集团存在较大的依赖性。4、本公司近三年皆免征所得税,2 0 0 0年以技术改造中国产设备投资抵免当年企业所得税7 5 9.2 7 万元,2 0 0 1 年由于遭受特大水灾免征 2 0 0 1 年度企业所得税 7 4 8.7 2 万元,2 0 0 2 年以技术改造中国产设备投资抵免当年企业所得税 1,0 5 6.0 3 万元,税收优惠政策对当年公司利润有较大影响。另外,本次募集资金到位后,本公司全面摊薄净资产收益率将由 2 0 0 2年的 1 8.1 9%大幅下降至约 6%。投资者应关注本公司净资产收益率下降引致的风险。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书中“风险因素
7、”等有关章节。主承销商:东北证券有限责任公司 招股说明书签署日期:2003 年 7 月 30 日 重要提示 特别风险提示 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-2 第一章 释义.12 第二章 概览.15 一、本公司基本情况.15 二、公司经审计的主要财务数据.16(一)合并资产负债表主要数据.16(二)合并利润表主要数据.17 三、本次发行情况.17 四、本公司发展战略及募集资金的运用.17(一)本公司的发展战略.17(二)本次募集资金运用.18 第三章 本次发行概况.19 一、本次发行的基本情况.19 二、本次发行的有关机构.19 三、本次发行时间安排.24 第四章 风险因素.2
8、5 一、市场风险.25(一)国内外经济环境与经济周期影响的风险.25(二)部分产品市场开发不足的风险.26(三)适应新市场的风险.26 二、管理风险.26(一)大股东控制的风险.26(二)人力资源管理的风险.28 三、财务风险.28 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-3 (一)应收款项发生坏帐的风险.28(二)净资产收益率下降的风险.29(三)债务偿还风险.29 四、业务经营风险.30(一)主要客户相对集中的风险.30(二)依赖相关行业增长的风险.30(三)行业竞争风险.31(四)产品结构风险.32(五)原料来源风险.32 五、技术风险.33(一)技术市场化、产业化和经营规模化
9、方面的风险.33(二)新产品开发、试制方面的风险.33 六、产业政策风险.34 七、募股资金投向风险.34(一)投资项目因市场因素引致的风险.34(二)项目管理和组织实施的风险.34 八、其他风险.35(一)我国加入世界贸易组织后面临的风险.35(二)遭受自然灾害的风险.35 第五章 发行人的基本情况.37 一、发行人的基本资料.37(一)概况.37(二)历史沿革及改制重组.37(三)历次评估、验资及审计情况.39(四)与公司生产经营有关的资产权属情况.40(五)员工及其社会保障情况.41(六)独立运营情况.42(七)本次发行前后本公司股本结构.44 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-
10、1-1-4 二、发起人的基本情况.44(一)发起人的基本情况.44(二)发起人所持股份情况.49 三、发行人的组织结构.49(一)发行人的股东及子公司结构图.49(二)内部组织机构.51 第六章 业务和技术.54 一、公司所处行业的基本情况.54(一)行业管理体制.54(二)行业特点.54(三)镍行业国内、外基本情况.55(四)镍行业发展趋势.56(五)镍金属价格走势.58 二、影响本公司所处行业的有利和不利因素及本公司竞争状况.60(一)有利因素.60(二)不利因素.61(三)本公司在行业中竞争状况.61 三、本公司的优势和劣势.61(一)本公司的竞争优势.61(二)本公司的劣势.62(三)
11、主要竞争对手.62 四、本公司主营业务.62(一)业务概况.62(二)本公司的主要产品.66(三)主要生产设备情况.68(四)主要产品的原材料和能源供应及成本构成.69(五)主要产品的销售情况.69 五、主要固定资产及无形资产.71 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-5 (一)主要固定资产情况.71(二)主要无形资产.71(三)房产和土地使用权.71 六、特许经营权.72 七、合资、联营及境外经营活动情况.72(一)重庆吉恩镍业有限责任公司.72(二)新乡市电子化学品厂.72 八、质量控制情况.72 九、公司主要客户及供应商资料.73 十、发行前重大业务和资产重组.73 十一、
12、技术情况.73(一)核心技术.73(二)技术水平.74(三)研究开发.74(四)主要产品所获重大奖项.75(五)技术创新的机制与措施.75(六)企业文化.75 第七章 同业竞争与关联交易.76 一、同业竞争.76 二、本公司律师及主承销商对同业竞争所发表的意见.77 三、关联方及关联交易.77(一)关联方及关联关系.77(二)关联交易.78 四、关联交易变化趋势及公司为减少关联交易所采取的措施.85(一)关联交易变化趋势.85(二)公司为减少关联交易所采取的措施.87 五、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排.88(一)控股股东关于避免同业竞争的承诺函.88 首次公开发行股票申请文件 招股说明
13、书 1-1-1-6 (二)公司章程对规范关联交易的安排.88 六、本公司律师、会计师、独立董事和主承销商的意见.89(一)本公司律师意见.90(二)会计师意见.90(三)本公司独立董事意见.90(四)主承销商的意见.90 第八章 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.92 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况.92(一)董事.92(二)监事.93(三)其他高级管理人员.93(四)核心技术人员.93 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同.94 三、稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员已采取及拟采取的措施.95(一)已采取的措施.95(二)拟采取的措施.95
14、四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.95 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2002 年度收入情况.95 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联公司兼职情况.96 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系.97 第九章 公司治理结构.98 一、设立独立董事的情况.98 二、股东的权利与义务.98(一)享有的权利.98(二)承担的义务.99 三、股东大会的职责及议事规则.99 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-7 (一)股东大会的职责.99(二)议事规则.99 四、保护中小股东权益的规定及实际执行情况.100(一)保护中小股东
15、权益的规定.100(二)实际执行情况.100 五、董事会、监事会的构成和议事规则.101(一)董事会的构成与议事规则.101(二)监事会的构成与议事规则.102 六、重大生产经营决策等的程序与规则.102(一)本公司对外投资、财务等重大决策的程序和规则.102(二)公司对高管人员的选择、考核、约束和激励机制.103 七、对内部控制制度的自我评估意见.103(一)本公司的自我评估意见.103(二)注册会计师的评估意见.103 八、董事长、总经理、财务负责人及技术负责人的变动情况及其对公司经营的影响104 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规定.104 第十章 财务会计信息.10
16、6 一、会计报表编制基础及注册会计师意见.106(一)本公司会计报表编制基础.106(二)注册会计师意见.108 二、简要财务报表.108 三、报告期的利润形成.110(一)本公司 2 0 0 0 年至 2 0 0 2 年三年的产品销量及主营业务收入.110(二)本公司 2 0 0 0 年至 2 0 0 2 年三年主营业务成本.111(三)销售收入和利润总额的变动趋势及原因.111(四)适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策.112 四、主要固定资产及有形资产情况.113(一)主要固定资产情况.113 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-8 (二)有形资产情况.114(三)
17、本公司长期股权投资的基本情况.114 五、主要债项.115(一)银行借款.115(二)关联方负债.116 六、股东权益.116 七、现金流量的基本情况.117(一)2 0 0 2 年现金流量情况.117(二)2 0 0 3 年 1 6 月现金流量情况.117 八、重要提示.118 九、资产评估.118(一)评估过程.118(二)评估所使用的方法.118(三)评估的结果.118 十、验资.119 十一、财务指标.119(一)主要财务指标.119(二)发行前每股收益和净资产收益率.120 十二、管理层财务分析的简明结论性意见.120(一)资产质量状况分析.120(二)负债结构分析.122(三)现金
18、余额及流量分析.122(四)收入和盈利能力分析.123(五)未来业务目标及盈利前景分析.124(六)本公司主要财务优势.124(七)可能存在的财务困难.125 第十一章 业务发展目标.126 一、本公司的发展战略.126 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-9 (一)资源战略.126(二)产品延伸发展战略.126(三)新产品开发战略.126 二、整体经营目标及主要业务的经营目标.126(一)本公司整体经营目标.126(二)主要业务经营目标.127 三、产品开发计划.128 四、人员发展与培养计划.128 五、技术开发与创新计划.128 六、市场开发与营销网络建设计划.128 七、
19、再融资计划.129 八、收购兼并与对外扩充计划.129 九、深化改革和组织结构调整的规划.129 十、国际化经营的规划.129 十一、主要经营理念.129 十二、拟定上述计划所依据的假设条件.130 十三、实施上述计划将面临的主要困难.130 十四、上述业务发展计划与现有业务的关系.130 十五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.130 第十二章 募股资金运用.131 一、本次发行募股资金之用途.131 二、董事会和股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见.131 三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.131 四、羰基镍项目情况简介.131(一)基本情况.131(二)羰基镍产
20、品市场分析.132(三)羰基镍高新技术产品的开发.133(四)技术情况和前期准备工作.133 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 0 (五)项目及产品优势.135(六)产品的技术方案和改扩建内容.136(七)投资估算.137(八)经济效益分析.138(九)项目综合评价.139 第十三章 发行定价及股利分配政策.140 一、发行定价.140(一)本公司的市场定位.140(二)确定发行价格的方法、过程及结果.140(三)本次发行后的摊薄情况.140 二、股利分配政策.140 第十四章 其他重要事项.142 一、信息披露制度及为投资者服务的计划.142(一)责任机构及相关人员.14
21、2(二)股东大会信息披露的规定.142(三)董事会会议信息披露的规定.142(四)监事会会议信息披露的规定.143(五)公司的通知、公告.143(六)为投资者服务计划.143 二、重大合同.144(一)原料供应合同.144(二)托管经营协议.144(三)联营合同.144(四)代销和销售合同.145(五)加工合同.146(六)借款合同.146 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 1 (七)抵押合同.147(八)承销协议.147 三、重大诉讼与仲裁.148 四、独立董事、主承销商和会计师对本公司 2001年度非经常性损益发表的意见.148(一)独立董事意见.148(二)主承销商意
22、见.148(三)会计师意见.148 第十五章 发行人及有关中介机构声明.149 第十六章 附录.155 第十七章 备查文件.157 首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 2 致投资者 对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行主承销商及发行人。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于中国证券报、上海证券报和证券时报。第一章 释义 在本招股说明书中除非特别指明,下列简称具有如下意义:章程或公司章程 指 依据本公司于2001年6月29日召开的2000年度股东
23、大会通过的公司章程。本公司、公司、股份公司、吉恩镍业或发行人 指 吉林吉恩镍业股份有限公司,于2000年12月27日注册成立,注册地点为吉林省磐石市红旗岭镇。镍业集团或集团公司 指 吉林镍业集团有限责任公司,本公司的控股股东。重庆吉恩 指 重庆吉恩镍业有限责任公司,本公司的控股子公司。重冶集团 指 重庆冶炼(集团)有限责任公司。公司法 指 自1994年7月1日起生效的中华人民共和国公司法(包括其修订内容)。中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。主承销商 指 东北证券有限责任公司。首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 3 承销商 指 主承销商及其他承销团成员。本次发行 指 指本
24、公司根据2003年3月4日召开的2002年度股东大会通过的关于公开发行A股及上市的特别决议所进行的6000万股A股的公开发行。承销协议 指 本公司与承销商于2003年3月11日签署的有关本次发行的 承销协议。上海证交所或上交所 指 上海证券交易所。元 指 中华人民共和国法定货币人民币“元”。ISO9001 指 由国际标准化组织技术委员会于二年发布的一套国际质量管理及质量保证标准。吉林省经贸委 指 吉林省经济贸易委员会。镍 业 用 语 浮选 指 在一定浓度的矿浆中加入选矿药剂,利用物理化学原理使有用矿物沾附于泡沫上浮,从而达到有用矿物与无用矿物分离的工艺。镍精矿 指 选矿厂的产品之一,含镍在5%
25、-8%之间,是冶炼厂生产高冰镍的原料。铜精矿 指 选矿厂铜镍分离的产品之一,含铜在20%-30%之间,是冶炼厂生产冰铜、电解铜及湿法冶炼生产硫酸铜等盐类产品的原料。尾矿 指 选矿厂提取有用矿物(镍精矿、铜精矿)后的废弃物料。首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 4 特富矿 指 含镍在7%以上的纯硫化矿物,不需经过选矿工艺处理,可直接入炉冶炼的原矿。品位 指 矿石、精矿及其它含镍物料中平均有用矿物成分含量的百分比。浸出 指 在工艺中通过加硫酸、蒸气和氧气等,使高冰镍中的金属镍转化为硫酸镍水溶液。低冰镍 指 镍精矿及其它含镍物料等进入矿热电炉熔炼后的产品。高冰镍 指 低冰镍经转炉吹
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