兴森科技:首次公开发行股票招股说明书摘要 (2).docx
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1、第一章 招股说明书与发行公告 兴森快捷首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 (书全文,并以其作为投资决定的依据。 师、会计师或其他专业顾问。 责任。 中财务会计资料真实、完整。 虚假不实陈述。 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 )网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网站投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
2、漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人 第一节 重大事项提示 1、 根据公司于2009年11月14日召开的2009年第四次临时股东大会审议通过的关于的议案,经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,截止2009年6月30日,公司累计滚存未分配利润为142,993,744.46元,以2009年6月30日股本8,
3、377万股为基数,向发行前的老股东每股派发现金0.36元(含税),合计派发现金股利3,015.72 万元;完成现金股利分配后的剩余滚存未分配利润及2009年6月30日起至本次公开发行股票前新增的净利润全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 2、 本公司特别提醒投资者注意下列风险: (1) 金融危机对实体经济的冲击带来风险 2008年下半年以来,美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散,世界经济增长趋势明显放缓,全球及我国经济发展的各种不确定因素增加,实体经济的各行各业都受到不同程度的冲击,公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响,公司面临的市场风险增大。 与量产企业相
4、比,PCB样板企业抵御经济周期性波动的能力相对较强,面对金融危机,本公司制订了针对性措施并得到有效实施,公司2008年、2009年的收入和盈利仍保持了持续增长。但本次金融危机依然对公司的收入结构、现金流等造成了不利影响,主要表现为出口占比下降,应收账款余额增加,若未来全球经济复苏进程出现较大波折,上述影响还将在一段时间内持续。 (2) 下游主要需求行业不景气带来的市场风险 公司的主要产品为PCB样板及小批量板,通信设备、工业及医疗电子、计算机、国防科教是公司 PCB 产品的主要需求行业,2009 年,公司在上述领域实现销售收入占主营业务收入的比重分别为 49.77%、19.45%、12.42%
5、、11.27%。因此,若上述主要需求行业不景气,公司将面临较大的经营压力。 (3) 市场竞争加剧的风险 目前,国内PCB行业的竞争状况表现为,PCB量产厂商产能扩张相对较快,中低端产品市场竞争激烈,样板行业进入壁垒较高,产能相对不足。随着专业的 PCB样板企业不断扩大产能,部分PCB量产厂商逐步涉足样板行业,以及国外专业的PCB样板企业产能向我国转移,公司将面临市场竞争加剧的风险。 (4) 控股股东控股地位不稳定带来的风险 公司第一大股东邱醒亚先生拥有公司发行前总股本 34.23%股份的表决权,处于相对控股地位,本次公开发行后拥有表决权股份的比例将下降至 25.67%。在目前国内资本市场全流通
6、的背景下,第一大股东持股比例偏低,若在上市后敌意收购者通过恶意收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定,将对公司未来的经营发展带来风险。 (5) 出口退税政策变化的风险 报告期,本公司PCB出口享受的出口退税率为17%。未来如果国家降低或取消PCB出口退税率,且公司不能及时调整出口比例(报告期平均为39.55%),公司的经营业绩将会受到较大影响。 (6) 募集资金投资项目的市场风险 2009年本次募集资金投资项目已部分投产,并已实现5.04万平方米的产出,项目达产后,公司将新增产能20.1万平方米,为2009年销量的1.31倍。为充分消化新增产能,即至 2012 年达产之前,公司每
7、年的复合增长率平均需达 32%,为此,公司已制订了有针对性的业务拓展计划。但若上述业务拓展计划未来不能得到有效实施,公司将面临较大的市场风险。 (7) 环保风险 如果国家进一步提高对PCB行业的环保要求,公司的环保投入将会增加,环保成本将会增大。 (8) 所得税税收优惠政策变化的风险 根据深府1988232 号文第八条的规定,并经深圳市地税局以深地税三函 2005495号文批准,公司自2005年起延长三年减半征收企业所得税,2007年公司按7.5%的税率缴纳企业所得税,上述税收优惠系深圳市地方税收优惠政策,无国家相关税收政策支持,公司将其计入非经常性损益,2007 年公司因上述深圳地方税收优惠
8、而减免的企业所得税金额为517.37万元,占同期归属于母公司所有者净利润的8.30%。为此,公司本次申请发行股票前的全体自然人股东已承诺全额承担上述税收追缴风险。 根据中华人民共和国企业所得税法和国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知的相关规定,公司2008年适用18%的所得税税率。2009年6 月27日,公司被认定为高新技术企业,经深圳市南山区地方税务局2009年9月 26 日以深地税南减备告字2009第(091070)号税收减免登记备案告知书备案,公司2009年、2010年、2011年减按15%的税率缴纳企业所得税。此外,公司本部深圳工厂搬迁至广州后,设立了广州分公司具体负责相关的生产
9、经营,广州分公司适用25%的所得税税率。公司上述所得税率的变化将会影响公司的经营业绩。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股A股 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 2,793万股、25.00% 发行价格 36.50元/股 发行市盈率 53.68倍(每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 40.11倍(每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) 发行前和发行后每股净资产 发行前每股净资产:3.55 元/股(以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的申报财务报表数
10、据作为发行市净率 1-2-34 计算依据) 发行后每股净资产:11.31元/股(以截止2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的股东权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算) 3.23 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 10.28倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,或采用中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 发行费用概算承销费用和保荐费用审计验资费用律师费用路
11、演推介等其它费用 约5,280万元,具体明细如下: 4,000万元 200万元 120万元 960万元 第三节 发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称: 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 英文名称: SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.LTD 注册资本: 8,377万元人民币法定代表人: 邱醒亚 设立日期: 2005年8月9日(前身成立于1999年3月18日) 注册地址: 深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层 邮政编码: 518057 联系电话: 0755-26074462 联系传真: 0755-26051189 互联网网址: 电子信箱: st
12、ock经营范围: 双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场所,由分公司经营)、购销;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(按深贸管登证字第2001-079号文办)。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1、 发行人设立方式 经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议通过,并经广东省深圳市人民政府深府股200515 号文批准,深圳市兴森快捷电路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字2005873 号标准无保留意见审计报告审计的净资产 75,770,750.89元为基础,按1:1的比例折为7
13、5,770,000股,其余750.89元计入资本公积金,深圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字2005085 号验资报告。 公司于2005年8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记,注册资本:7,577 万元,法定代表人:邱醒亚,注册地址:深圳市南山区内环路南山工业村 B 区02栋,营业执照注册号:4403011017662。 2、 发起人及其投入的资产内容 本公司的主要发起人为邱醒亚先生,公司整体变更设立时其持有2,559.1477 万股股份,占设立时总股本的33.77%,其他发起人为金宇星、苏健、晋
14、宁、叶汉斌、严学锋等共49名自然人,各发起人以其在原有限公司中所占的资产投入。 三、发行人股本情况 1、总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前总股本为8,377万股,本次发行不低于2,793 万股,发行后总股本不低于11,170万股,均为流通股。 公司控股股东、董事长兼总经理邱醒亚承诺:自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份(含前妻张丽冰的3,788,424股股份);承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后,在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不
15、超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。 公司股东金宇星、柳敏、刘愚、伍晓慧、陈岚承诺:自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人回购持有的股份;承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。上述承诺期限届满后,在发行人任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二月内通
16、过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。 公司其他股东承诺:自深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;承诺期限届满后,上述股份可以流通和转让。 2、发起人及主要股东持股数量及比例 (1) 发起人 公司设立时共有50名发起人,目前股东中有43名为发起人,合计持有 7,854.2167万股股份,占注册资本的93.76%,其中,主要发起人邱醒亚持有2,867.8095万股,占注册资本的34.23%,其他42名发起人持有4,986.4072万股,占注册资本的59.52
17、%。 (2) 前十名股东 本次发行前,前十名股东持股情况见上表,合计持股数量为7,355.9489万股,占发行前总股本的87.81%,占发行后总股本的65.85%。 (3) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例 在发行人单位任职情况 1 邱醒亚 2,867.809534.23%董事长兼总经理 2 金宇星 921.087311.00%董事兼市场总监 3 苏健 577.52496.89%未任职 4 晋宁 577.52446.89%未任职 5 叶汉斌 535.41336.39%未任职 6 柳敏 485.83375.80%董事兼副总经理 7 严学锋 481
18、.27075.75%未任职 8 刘愚 357.94514.27%董事、副总经理兼财务总监 9 王维珍 151.54001.81%未任职 10 王长坤 126.33371.51%未任职 合计 7,082.2884.54%- 注:晋宁目前未在公司任职,任子公司广州兴森电子董事。 (4) 国家股、国有法人股股东和外资股股东 本公司无国家股、国有法人股股东和外资股股东。 3、发行人主要股东之间的关联关系 公司股东中华培林、华吉林为兄弟关系,李雪梅为刘小颖、刘晓清、刘晓倩、刘亦俊的母亲。除此之外,本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。 四、发行人业务 1、 发行人主营业务及主要产品 本公司主营业务为印
19、制电路板样板、小批量板的生产与销售,产品为印制电路板样板、小批量板,主要应用于通信设备、国防科教、医疗电子、工业控制、PC外设及安防、IC及板卡等多个领域。 2、 公司的主要产品及服务的产销情况 报告期,公司主营业务构成如下: 金额单位:万元 主营业务收入 2009年 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 样板 34,961.58 70.35%33,374.7676.79%31,202.47 81.01%小批量板 14,733.16 29.65%10,086.5523.21%7,313.89 18.99%合计 49,694.74 100.00%43,461.31100.0
20、0%38,516.36 100.00%按产品的技术档次划分,公司产品分为高端板和中、低端板。其中:高端板指8层及以上的多层板(简称“高层板”)、HDI板、刚挠板;中低端板主要指8 层以下的多层板(简称“中低层板”)。报告期,具体构成如下: 金额单位:万元 主营业务收入 2009年 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 高端板 26,117.92 52.56%22,515.9951.81%21,334.02 55.39%其中:高层板 19,710.02 39.66%17,120.1439.39%17,424.15 45.24%HDI板 3,580.70 7.21%3,152
21、.977.26%2,882.14 7.48%刚挠板 2,827.20 5.69%2,242.885.16%1,027.73 2.67%中低端板 23,576.82 47.44%20,945.3248.19%17,182.34 44.61%合计 49,694.74 100.00%43,461.31100.00%38,516.36 100.00%3、 产品销售方式和渠道 (1) 国内销售 国内销售采用直销方式,2009年国内客户数为2,193家。公司目前设立了华北、华南、华东、华西北、华西南5个销售中心,负责各地区的销售和管理,并在总部设立大客户服务中心,针对核心客户提供更快捷的服务。 产品销售过
22、程中,先通过航空等方式派发至距客户 近的销售中心,再由各销售中心把货物直接送达至客户。 (2) 国外销售 国外销售采用PCB贸易商与直销相结合的方式。2009年国外客户354家,其中,101 家为贸易商,2009 年对贸易商销售收入占国外销售收入的 53.48%,通过前5名贸易商销售占国外销售收入的20.79%。 公司国外销售均委托公司全资子公司香港兴森代理出口,具体的商务谈判由公司直接与客户洽谈。产品生产完毕后,公司报关后先将产品运至香港,再由香港兴森通过航空运输等方式送达至 PCB 贸易商(或直接客户),PCB 贸易商再对终客户进行销售,PCB贸易商收货后在协议约定的付款期内付款,香港兴森
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