拓日新能:首次公开发行股票招股说明书(摘要).docx
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1、1-2、首次公开发行股票招股说明书摘要 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 (注册地址:深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全
2、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、 本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行4,000万股流通股,发行后总股本为16,000万股,16,000万股均为流通股。 本次发行前的全体股东
3、深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生、深圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 除上述承诺外,直接、间接持有本公司股份的董事、监事和高管人员陈五奎、李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的本公司股份。 二、 经公司2007年度第三次临时股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行
4、后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2007年6月30日,公司未分配利润33,743,674.43元。 三、 2006年度每股收益按公司发行前总股本计算为0.56元/股 本公司在2007年2月整体变更为股份有限公司之前的注册资本为5,000万元,深圳大华天诚会计师事务所深华(2007)审字797号审计报告按照改制前的总股本计算2006年度的基本每股收益、稀释每股收益均为1.35元/股。若按本公司发行前总股本 1.2 亿股计算,2006 年度基本每股收益、稀释每股收益均为0.56元/股。 四、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一) 租赁生产厂房带来的风险 目前,本公司
5、的生产厂房和办公场所均为租赁取得,其中租赁深圳市南山区西丽南岗第一工业园的厂房面积7,117平方米,租赁期限为2005年5月1日至 2009年2月28日;租赁深圳市宝安区石岩街道塘头工业园南岗第三工业园的厂房面积共计17,986平方米,租赁期限为2006年11月1日至2009年5月31日。这两处租赁的厂房都已按照规定办理房屋租赁备案手续,但由于历史原因,该两处房屋未办理产权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围,则本公司需整体搬迁,对公司生产经营会有一定影响。 本公司已于2007年9月11日取得深房地字第5000295951号国有土地使用权证,土地面积为26,969.04平方米,用于本次募集资
6、金投资项目建设。厂区建成后,公司将全部搬迁至新厂区。另外,控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司承诺如果本公司新厂区建成竣工前因租赁上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损,深圳市奥欣投资发展有限公司将承担本公司因搬迁而造成的损失。 (二) 存在被追缴企业所得税优惠的风险 本公司为深圳经济特区内的企业,企业所得税率为15%。根据深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定(深府1988232 号)规定,经深圳市南山区国家税务局深国税南发2002186 号文的批复和深国税南税登字2003第0019号、第0020号减、免税批准通知书,本公司2003年、2004 年免
7、征企业所得税,2005年、2006年、2007年减半征收企业所得税。2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份,公司因深圳地方税收优惠政策(“两免三减半”)而减免的企业所得税分别为246.81万元、343.65万元、551.67万元、306.91万元,分别占同期净利润的15%、8.27%、8.15%、8.36%。由于深圳市适用的地方税收政策没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,因此,本公司存在被追缴所得税优惠的风险。 本公司股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生出具了承诺函,承诺若税务主管部门对本公司上市前享受
8、的企业所得税减免税款进行追缴,则由深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎三个股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用。 (三) 非晶硅太阳能产品需求可能大幅度波动的风险 虽然非晶硅太阳能电池产品在转换效率方面逊于晶体硅,并且存在电池衰减效应的缺点,但其具有高效低成本优势。在目前太阳能晶体硅片价格高企的情况下,非晶硅太阳能电池迎来了良好的发展机遇,市场需求日益旺盛,但如果未来太阳能晶体硅片的价格大幅度下跌,非晶硅太阳能电池产品的市场需求可能会受到影响,市场需求可能下降。 (四) 募股资金投资项目的市场开拓风险 本次发行募股资金投向15MW光伏电池(
9、晶体硅)产业化项目和25MW光伏电池(非晶硅)产业化项目。项目建成达产后,产能将从现在的15MW迅速增加至55MW,产能扩张2.6倍。虽然未来太阳能电池市场需求旺盛,但随着国内、外太阳能电池市场竞争的加剧,如果公司现有的销售渠道、营销方式和合作客户不能适应未来产能的迅速扩张,则本公司存在一定的市场开拓风险。 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股收益: 1.00元 发行股数: 不超过4,000万股,占发行后总股本的比例不超过25% 每股发行价格: 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格 市盈率: 29.97倍(每股收益按照2006
10、年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产: 1.35元(按照2007年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产: 3.58元(按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 市净率: 3.01倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式: 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 股份限制流通及自愿锁定承诺: 公司发行前股东深圳市奥欣投
11、资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、陈五奎先生、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市鑫能投资发展有限公司分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 直接、间接持有本公司股份的董事、监事和高管人员陈五奎、李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺:在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 承销方式: 主承销商余额包销 预计募集资金: 4.32亿元 发行费用概算: 承销费用: 1,294.80万元保荐费用: 200.00万元审计费
12、用: 90.00万元律师费用: 50.00万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 英文名称 SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. 注册资本 12,000万元 法定代表人 陈五奎 成立日期 2007年2月16日 住所 深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋 邮政编码 518108 电话 0755-29680258 传真号码 0755-29680300 互联网网址 电子信箱 janejian Zhouchongyao 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一) 公司的设立方式 2007年2月12日,深圳市拓日电子科
13、技有限公司整体变更发起设立深圳市拓日新能源科技股份有限公司,即以拓日电子经审计的截止2006年10月31日的净资产人民币126,739,982.12 元中的120,000,000.00元按1:1的比例折为 120,000,000.00 股(每股面值为人民币 1.00 元),余额人民币 6,739,982.12 元转入资本公积金,2007年2月16日在深圳市工商行政管理局注册登记成立,注册资本12,000万元,注册号4403012094913。 (二) 发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为奥欣投资、和瑞源、鑫能、同创伟业 4 名法人股东和陈五奎先生1名自然人股东,各发起人股东以其在拓日电子净
14、资产的120,000,000.00 元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例。 三、有关股本情况 (一) 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及期限 股数 (万股) 占比(%)股数 (万股)占比(%) 有限售条件的股份 陈五奎 501.6 4.18501.63.14 自上市之日起锁定36个月 奥欣投资 7,512 62.607,51246.95和瑞源 3,386.4 28.223,386.421.17鑫能 120 1.001200.75同创伟业 480 4.004803.00本次发行的股份 - -4,00025.00
15、 总计 12,000 100.0016,000100.00 (二) 公司股东持股情况 序号 股东 持股数(万股)持股比例(%)是否发起人 股权性质 1 奥欣投资 7,512.0062.60是 法人股 2 和瑞源 3,386.4028.22是 法人股 3 陈五奎 501.604.18是 自然人股 4 同创伟业 480.004.00是 法人股 5 鑫能 120.001.00是 法人股 合计 12,000.00100.00 本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 陈琛 陈五奎 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 和瑞源 李粉莉 奥欣投资 % 28.2
16、262.60% 鑫能 % 10.29% 53.60% 89.71% 23.20% 33.55.5% % 1% 4.1823.20% 本公司控股股东是奥欣投资,实际控制人是陈五奎家族(陈五奎本人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛),陈五奎家族在本次发行前控制本公司95.39% 的股权,是本公司实际控制人。其中,陈五奎在本次发行前直接持有本公司4.18% 的股份、通过奥欣投资间接持有本公司 14.52%的股份、通过和瑞源间接持有本公司 2.90%的股份、通过鑫能间接持有本公司 0.34%的股份,合计持有本公司 21.94%的股份;李粉莉在本次发行前通过奥欣投资间接持有本公司 14.52%的股份、通
17、过和瑞源间接持有本公司25.32%的股份、通过鑫能间接持有本公司0.05% 的股份,合计持有本公司 39.89%的股份;陈琛通过奥欣投资间接持有本公司33.56%的股份。 除本公司外,奥欣投资与和瑞源都没有投资其他公司。实际控制人陈五奎只投资了奥欣投资、和瑞源、鑫能和本公司;陈琛只投资了奥欣投资;李粉莉投资了奥欣投资、和瑞源、鑫能、本公司以及深圳市拓日太阳能有限公司。2001年,深圳市拓日太阳能有限公司的经营场所被拆除重建,公司自此未有经营业务发生。目前,该公司正在办理清算手续。 除此之外,控股股东和主要股东之间无关联关系。 四、发行人的主营业务情况 (一)主营业务及主要产品 1、 主营业务
18、本公司主营业务为非晶硅、单晶硅、多晶硅三种太阳能电池及其应用产品的研发、生产和销售,是国内唯一一家可同时生产非晶硅、单晶硅、多晶硅三种太阳能电池的专业厂家。 2、 发行人的主要产品 (1) 发行人主产品分类 本公司产品按大类可以分为太阳能电池芯片及组件类、太阳能电池应用产品及供电系统类两大类,其中太阳能电池芯片及组件类根据不同的制造工艺路线可以进一步细分为非晶硅太阳能电池芯片及组件和晶体硅太阳能电池芯片及组件。 (2) 发行人主要产品用途及特点 类别 主要产品 产品用途及特点 芯片及组件类太阳能电池芯片 英文名称为SOLAR CELL,即太阳能发电单元。通过在一定衬底(如硅片、玻璃、陶瓷、不锈
19、钢等)上生长各种薄膜,形成半导体PN结,把太阳光能转换为电能,该技术1954年由贝尔实验室发明,是太阳能电池行业最核心的技术。通常功率较小(主要是电压低),一般不单独使用。 太阳能电池组件 英文名称为 SOLAR MODULE,由若干个太阳能发电单元即 SOLAR CELL 通过串并联的方式组成。功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单独使用的光电器件。通常功率较大,可以单独使用为各类蓄电池充电,也可以多片串联或并联使用,作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 应用产品及供电系统类太阳能灯具 白天利用产品上的太阳能电池对内置蓄电池充电,晚上做照明或指示用,可用于庭园灯、棚屋照明灯、红外
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