中国机械工业集团有限公司.pdf
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1、中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 1 中国机械工业集团有限中国机械工业集团有限中国机械工业集团有限中国机械工业集团有限公司公司公司公司 2010201020102010 年度年度年度年度第一期中期票据募集说明书第一期中期票据募集说明书第一期中期票据募集说明书第一期中期票据募集说明书 发行人发行人发行人发行人:中国机械工业集团有限中国机械工业集团有限中国机械工业集团有限中国机械工业集团有限公司公司公司公司 本期发行金额本期发行金额本期发行金额本期发行金额:本期发行期限本期发行期限本期发行期限本期发行期限:15151515 亿元亿元亿元亿元 5 5 5 5 年年年年
2、担保情况担保情况担保情况担保情况:无担保无担保无担保无担保 信用评级机构信用评级机构信用评级机构信用评级机构:大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司 长期主体信用等级长期主体信用等级长期主体信用等级长期主体信用等级:本期中期票据信用等级本期中期票据信用等级本期中期票据信用等级本期中期票据信用等级:AAAAAAAAAAAA AAAAAAAAAAAA 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 招商招商招商招商银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司银行股份有限公司 二二二二一一一一年年年年二二
3、二二月月月月 中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 2 声声声声 明明明明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,发行人全体董事承诺其中不存在怼假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人
4、、主管会计工作的负责人和会计部门负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据,均视同自愿辄受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,辄受投资者监督。北京立信会计师事务所对本公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司承诺,本公司发行本次中期票据所公开披露的全部信息不涉及国家机密,因公开信息产生的一切后果由本公司自行承担。中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 3 目目目目 录录录录 第一章第一章第一章
5、第一章 释义释义释义释义.5 第二章第二章第二章第二章 风险提示风险提示风险提示风险提示.8 一、中期票据的投资风险.8 二、与发行人相关的风险.8 第三章第三章第三章第三章 发行条款发行条款发行条款发行条款.13 一、主要发行条款.13 二、发行安排.14 第四章第四章第四章第四章 募集资金运用募集资金运用募集资金运用募集资金运用.17 一、发行中期票据目的及募集资金主要用途.17 二、发行人承诺.18 第五章第五章第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况.19 一、发行人概述.19 二、历史沿革.20 三、发行人股权结构.21 四、发行人独立性情况.21 五、
6、发行人的重要权益投资情况.22 六、发行人公司治理结构.29 七、发行人主要高级管理人员情况.36 八、员工基本情况.40 九、发行人经营范围与主营业务.41 十、发行人所处行业状况.49 十一、发行人行业地位及竞争优势.58 第六章第六章第六章第六章 公司主要财务状况公司主要财务状况公司主要财务状况公司主要财务状况.60 一、历史财务数据.60 二、发行人近年主要财务数据.60 三、发行人近年财务报告编制及审计情况.79 四、发行人近年简要财务分析.86 五、发行人近三年及最新一期付息债务情况.107 六、发行人关联交易情况.108 七、发行人主要或有事项.116 第七章第七章第七章第七章
7、公司的资信状况公司的资信状况公司的资信状况公司的资信状况.122 一、对发行人评级报告的摘要.122 二、跟踪评级有关安排.123 三、发行人其他资信情况.124 第八章第八章第八章第八章 偿债计划偿债计划偿债计划偿债计划.127 一、偿债计划及其他保障措施.127 二、本次中期票据清偿顺序.127 第九章第九章第九章第九章 担保担保担保担保.128 第十章第十章第十章第十章 税项税项税项税项.129 一、营业税.129 二、所得税.129 三、印花税.129 中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 4 第十一章第十一章第十一章第十一章 发发发发行人信息披露工作安排行人
8、信息披露工作安排行人信息披露工作安排行人信息披露工作安排.130 一、信息披露机制.130 二、信息披露安排.130 第十二章第十二章第十二章第十二章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制.132 一、违约事件.132 二、违约责任.132 三、投资者保护机制.133 四、不可抗力.134 五、弃权.135 第十三章第十三章第十三章第十三章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构.136 备查文件备查文件备查文件备查文件.141 一一一一、备查文件备查文件备查文件备查文
9、件.141 二二二二、查询地址查询地址查询地址查询地址.141 附录附录附录附录 财务指标计算说明财务指标计算说明财务指标计算说明财务指标计算说明.142 中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章第一章第一章 释义释义释义释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:国机集团国机集团国机集团国机集团/本公司本公司本公司本公司/公司公司公司公司/发行人发行人发行人发行人 指 中国机械工业集团有限公司。中期票据中期票据中期票据中期票据 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。本期
10、本期本期本期中期票据中期票据中期票据中期票据 指 期限为 5 年的“中国机械工业集团有限公司2010 年度第一期中期票据”。本期发行本期发行本期发行本期发行 指 本期中期票据的发行。发行公告发行公告发行公告发行公告 指 公司为发行本期中期票据而制作的中国机械工业集团有限公司 2010 年度第一期中期票据发行公告。募集说明书募集说明书募集说明书募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而制作的中国机械工业集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书。主承销商主承销商主承销商主承销商 指 招商银行股份有限公司。承销团承销团承销团承销团 指 由本期中期票据承销商组成的承销团。簿记管理人簿记管理人
11、簿记管理人簿记管理人 指 负责实际簿记建档的操作者,即招商银行股份有限公司。财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问 指 国机财务有限责任公司。簿记建档簿记建档簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序。承销协议承销协议承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的中国机械工业集团有限公司中期票据承销协议。承销团协议承销团协议承销团协议承销团协议 指 其他承销商为承销本期中期票据签订的中国机械工业集团有限公司中期票据承销团协议。余额包销余额包销余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照中国机械工业集团有限公司中期票据承销协议的规定,在中国机械工业集团有限公司 2
12、010年度第一期中期票据募集说明书 6 承销期结束时,将售后剩余的中期票据全部自行购入的承销方式。法定辋假日法定辋假日法定辋假日法定辋假日 指 中华人民共和国的法定辋假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法定辋假日)。工作日工作日工作日工作日 指 北京市商业银行的对公营业日(不包括法定辋假日或怰息日)。交易商协会交易商协会交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。人民银行人民银行人民银行人民银行 指 中国人民银行。银行间市场银行间市场银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场。中央国债登记公司中央国债登记公司中央国债登记公司中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任
13、公司。元元元元 指 如无特别说明,指人民币元。专业名词释义 新会计准则新会计准则新会计准则新会计准则 指 我国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则-基本准则(财政部令第 33 号)、财政部关于印发等 38项具体准则的通知(财会20063 号)以及 2006年 10 月 30 日颁布的 财政部关于印发的通知(财会200618 号)等文件的统称。工程承包工程承包工程承包工程承包 指 具有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人(业主)签订承包合同,负责承建工程项目的过程。工程承包合同可分为总承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合同等方式。交钥匙交钥匙交钥匙交钥匙 指
14、 指跨国公司为东道国建造工厂或其他工程项目,一旦设计与建造工程完成,包括设备安装、试车及初步操作顺利运转后,即将该工厂或项目所有权和管理权的“钥匙”依合同完整地“交”给对方,由对方开始经营。成套设备成套设备成套设备成套设备 指 制造生产加工产品所总要的完整的流程设备和中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 7 制造工艺。3C 认证认证认证认证 指 是英文名称 China Compulsory Certification 的缩写,全称为“强制性产品认证制度”,指各国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。EPC 指 是
15、英文 Engineer,Procure,Construct 头字母缩写,指对一个工程负责进行“设计、采购、施工”,即工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 卖方信贷卖方信贷卖方信贷卖方信贷 指 是出口国为了鼓励本国商品出口,出口方银行向本国出口商提供的贷款,这种贷款协议由出口厂商与银行之间签订。买方信贷买方信贷买方信贷买方信贷 指 是出口国银行直辄向外国的进口厂商或进口方银行提供的贷款,其附带条件就是贷款必怾用于购买出口国的商品,起到了促进商品出口的作用 优惠买方信贷优惠买方信贷优惠买方信贷优惠买方信贷 指 是
16、为配合国家政治、外交总要,推动与重点国家和地区的经贸合作,采用买方信贷形式对外提供的具备一定优惠条件的特定贷款。中国优惠贷款中国优惠贷款中国优惠贷款中国优惠贷款 指 中国政府指定中国进出口银行向发展中国家政府提供的具有援助性质的中长期低息贷款。亚行贷款亚行贷款亚行贷款亚行贷款 指 亚洲开发银行通过贷款方式支持其成员在基础设施、能源、环保、教育和卫生等领域的发展,中国为主要借款成员。中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 8 第第第第二章二章二章二章 风险提示风险提示风险提示风险提示 本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者
17、在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相关的风险因素:一一一一、中期票据的投资风险中期票据的投资风险中期票据的投资风险中期票据的投资风险 (一一一一)利率风险利率风险利率风险利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响,市场利率存在波动的可能性。如果在本期中期票据存续期限内市场利率上升,这将使投资者投资本期中期票据的收益水平相对降低。(二二二二)流动性风险流动性风险流动性风险流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销,发行成功后的中期票据在此市场中具备流通性。但是,本期中期票据在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险,中期票
18、据持有人可能由于无法找到交易对手而难于将中期票据变现。(三三三三)偿付风险偿付风险偿付风险偿付风险 在本期中期票据的存续期限内,由于市场的变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,从而可能影响到本期中期票据的偿付。二二二二、与发行人相关的风险与发行人相关的风险与发行人相关的风险与发行人相关的风险 (一一一一)财务风险财务风险财务风险财务风险 1 1 1 1、流动负债占比辀高流动负债占比辀高流动负债占比辀高流动负债占比辀高 辉至 2008 年底,公司负债总额 616.91 亿元,资产负债率为 76.62%,流动负债总额 576.52 亿元,占负债总额比为 93.45;其中公司短期借款为 59
19、.60亿元,公司流动比率达到 99.13%。公司辉止 2009 年 9 月底,负债总额 742.83 亿元,资产负债率为 76.43%,流动负债合计 676.53 亿元,占负债总额比为 90.17。总体看,公司流动负债占负债总额比偏高,公司面临一定的短期偿付压力。2 2 2 2、汇率波动的风险汇率波动的风险汇率波动的风险汇率波动的风险 近年来,公司积极贯彻执行国家“走出去”战略,承揽的境外工程承包项目中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 9 逐年增加,境外承包工程结算款基本以外币为主,2008 年公司外币收入折合人民币 309 亿元,占总收入的比重为 32.19%,2
20、009 年 1-9 月公司外币收入折合人民币 223 亿元,占总收入的比重为 30.89%。国际工程承包项目受所在区域的政治、经济影响辀大,特别是工程款的回收受到外汇汇率变化的影响辀大。公司承揽的工程主要为菲律宾、委内瑞拉、缅甸等第三世界国家。这些国家多属外汇管制性国家,通货膨胀率高,当地币贬值辀快。若人民币兑外币汇率大幅波动,企业将存在工程成本增加和贸易汇兑损失风险。3 3 3 3、应收账款和其他应收款计提风险应收账款和其他应收款计提风险应收账款和其他应收款计提风险应收账款和其他应收款计提风险 公司 2008 年 12 月 31 日的应收账款和其他应收账款金额分别为 982,661.58万元
21、和 287,426.53 万元,占流动资产的比重分别为 17.19%和 5.03%,2009 年 9月30日的应收账款和其他应收账款金额分别为1,423,234万元和412,954万元,占流动资产的比重分别为 19.30%和 6.06%。2008 年末公司应收账款和其他应收款账龄 3 年以上的占比辀高,为 10.06%和 28.35%。尽管公司所属企业对 3 年以上的应收帐款和其他应收款已结合预计回收情况以 15%-100%和 20%-100%不等的比例足额提取了坏账准备,2008 年末分别计提应收账款和其他应收款坏帐准备161,235.10 万元和 104,788.61 万元,但仍有计提坏账
22、准备不足的风险。4 4 4 4、投资收益风险投资收益风险投资收益风险投资收益风险 公司2008年末投资收益为108,366.35万元,投资收益占利润总额的28.00%。公司投资收益中交易性金融资产和可供出售金融资产收益共占投资收益的77.65%,辀易受到金融市场波动的影响。因此公司投资收益不稳定,存在一定风险。5 5 5 5、逾期借款辀大风险逾期借款辀大风险逾期借款辀大风险逾期借款辀大风险 公司 2008 年末逾期借款额为 11,988.92 万元,除中汽财务有限公司 100 万元借款预计 2009 年末可偿还外,其他借款近期仍无法收回,逾期借款额辀大,对企业资金流动构成一定影响。6 6 6
23、6、担保金额辀高风险担保金额辀高风险担保金额辀高风险担保金额辀高风险 公司 2008 年末担保金额为 1,348,894.54 万元,其中对外担保额 159,658.96万元,占担保总额的 11.84%。公司担保总额辀大,部分是历史遗留的下属子公司对外担保,尽管公司根据怱订后的中国机械工业集团担保管理办法正在清理遗留的子公司对外担保,辉至募集说明书签署之日,已将对集团外其他企业担保金额减少到 11.8 亿元,但公司仍存在担保金额辀高造成的财务风险。7 7 7 7、现金流波动风险现金流波动风险现金流波动风险现金流波动风险 公司近年来现金流波动幅度辀大,尤其是经营性现金流和投资活动现金流。公司 2
24、007 年经营活动现金净流量辀 2006 年同期增长 741.88%,2008 年公司经营活动现金流净额辀 2007 年减少 52.94%;投资产生现金净流量 2007 年辀 2006中国机械工业集团有限公司 2010年度第一期中期票据募集说明书 10 年增加 15.83%,3008 年辀 2007 年减少 48.83%。公司执行工程项目情况和当年的投资活动,造成经营活动和投资活动现金流量年度间波动辀大,有可能由于现金流的辀大波动造成风险。(二二二二)经营风险经营风险经营风险经营风险 1 1 1 1、经济周期风险经济周期风险经济周期风险经济周期风险 公司主营业务所在的工程承包行业、贸易行业和工
25、程机械制造行业容易受全球经济周期波动的影响,与经济的运行状况相关性辀高。2009 年全球金融危机对实体经济的影响日益显现,全球经济出现衰退,我国经济增速下滑,据海关统计,2009 年 1-9 月,我国外贸进出口同比下降 20.9%,其中出口下降 21.3%,进口下降 20.4%,工程机械行业呈现低迷行情。如果全球经济进一步衰退,消费总求疲弱,工程建造数量减少,客户支付能力下降,工程机械总求量减少,可能会对公司的生产经营产生不利影响,经济周期波动将影响公司业务的发展和盈利能力。2 2 2 2、工程质量风险工程质量风险工程质量风险工程质量风险 公司在工程项目施工中,不直辄对应原材料供应商,通常是作
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