自动门公司治理与内部控制(范文).docx
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1、泓域/自动门公司治理与内部控制自动门公司治理与内部控制xxx投资管理公司目录一、 产业环境分析3二、 市场规模3三、 必要性分析6四、 经理人市场7五、 证券市场与控制权配置11六、 监督机制21七、 决策机制26八、 内部控制整体框架:内部环境的发展30九、 企业风险管理框架:内部环境的成熟30十、 有效内部环境的属性32十一、 内部环境如何发挥作用36十二、 公司基本情况36十三、 组织机构及人力资源38劳动定员一览表38十四、 SWOT分析说明40十五、 法人治理结构48一、 产业环境分析2019年,坚持稳中求进工作总基调,深入贯彻新发展理念,落实高质量发展要求,深化供给侧结构性改革,统
2、筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定,全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”,经济高质量发展动能持续增强,社会大局保持和谐稳定,人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年,是“十三五”规划的收官之年,是全面建成小康社会的决胜之年。当前,世界经济格局复杂多变,但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变,坚持从全局谋划一域、以一域服务全局,对标对表抓落实,沉心静气谋发展,努力推动经济社会各项事业再上台阶。二、 市场规模我国城市化的发展是促进自动门行业发展的直接动力。目前我国城市化进程持续推进,根据国家统计局数据显示,2019年我国城市化率达到60.60%,比2018年末
3、提高1.02%。未来,我国的城市化率仍将维持增长态势,城市化率的提高将推动城镇住房的需求以及建筑装饰行业的发展,进而推动对自动门的需求。同时,既有建筑的门窗也逐渐进入更新期,建筑门窗行业具有巨大的市场规模。这将是推动自动门行业发展的直接动力,自动门需求市场将进一步释放,自动门行业市场规模将进一步扩大。金属门窗制造业主要是指用金属材料(铝合金或其他金属)制作建筑物用门窗及类似品的生产活动,因此金属门窗制造业市场规模与建筑业增加值和全社会固定资产投资规模密切相关。国家统计局网站公布的中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报显示,2020年全年全社会固定资产投资527270亿元,比上年增长
4、2.7%。其中,固定资产投资(不含农户)518,907亿元,增长2.9%。分区域看,东部地区投资比上年增长3.8%,中部地区投资增长0.7%,西部地区投资增长4.4%,东北地区投资增长4.3%。国内金属门窗制造企业不断增加、行业持续发展与近年来我国房地产市场的迅速发展密切相关。2020年全年房地产开发投资141,443亿元,比上年增长7.0%。其中住宅投资104,446亿元,增长7.6%;办公楼投资6,494亿元,增长5.4%;商业营业用房投资13,076亿元,下降1.1%。年末商品房待售面积49,850万平方米,比上年末增加29万平方米。其中,商品住宅待售面积22,379万平方米,减少94万
5、平方米。金属制品业规模以上工业企业数量分别由2012年的18,557家增长到2019年的24,687家,金属制品业规模以上的主营业务收入由2012年的29,069.75亿元增长到2017年的35,952.04亿元。根据Wind资讯相关数据显示,金属门窗制造业规模企业数量和业务收入分别由2011年的1,206家和1,522.60亿元增长到2015年的1,844家和2,313.10亿元。2017年受益于房产和建筑产业的市场向好发展,我国门窗行业市场规模达到6,605亿元,4年平均复合增长率达10%,2018年达到7,010亿元。据相关统计显示,每年国内定制门窗市场总额已达300-350亿元,已占整
6、个门窗市场5%左右的份额,2020年市场份额占比按8%计算,将会带来近600亿元的市场,发展前景巨大。2009年至2017年,中国自动门总产量逐年递增,年均复合率达到18%左右,增长迅速。2017年我国自动门总产量为30.83万樘,同比增长9.51%,到2018年我国自动门产量达到33万樘,同比增长7.04%。预计,2025年,中国自动门产量将达到100万樘。虽然全社会固定资产投资和房地产开发投资增长放缓,但由于国家加快城镇化进程的推动下,未来房地产行业以稳为主,2020年至2030年的仅住宅需求总量预计将在12至15亿平方米,行业总需求在未来十年依然有较强支撑,所以金属门窗市场仍具有广阔的市
7、场前景。2020年的新冠疫情催生“免接触经济”爆发,对自动门行业既是挑战,更是巨大机遇。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产
8、品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 经理人市场(一)相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效,全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下,企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场,职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘
9、选择企业。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说,经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否,直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革,经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下,许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的,企业所有权变得极为分散;在现代公司制度下,一般投资者既没有精力和兴趣,也没有可能来关心企业的经营管理;绝大多数的股东所关心的是股票行情,而并非对公司管理感兴趣,董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因此,董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两
10、个方面来解决这个代理问题:一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响,最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场(如劳动力市场、产品市场和资本市场)对经理人行为的制约作用。其中,经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源,在经营不善时,现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来,促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩
11、。因此,成熟经理市场的存在,能有效促使经理人勤勉工作,激励经理人不断创新,注重为公司创造价值。(二)经理人市场的类型从监督机制这个角度看,大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国,不负责和无能力的经理找工作就比较困难,他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来,那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作,否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同,日本经理大部分是公司内部晋升的,外部的经理人市场非常有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后,他就很
12、难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场,他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了,但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性,一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权,从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话,那么,香港型经理人市场则重人际关系。财富杂志500家大企业龙虎榜,其中约有37%为家族企业,这些家族企业的经营权与所有权已经分开,全部由专业管理层管理,但华人企业(包括香港企业)迄今经营
13、权与所有权尚未完全分开,家族成员仍然掌握着决策权,华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。(三)经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求。1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现,市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权,并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化。因此,经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局,使经理人的流动成为可能。企业有选用经理人的自主权,同时经理人也应有选择企业的自主权,从而为经理人双向流动提供
14、基本的动力机制。2、公平性公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在,经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的,竞争地位是平等的,均能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等的,经理人在付出智力的同时,企业需付出相应的报酬。3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争,可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人。同时,筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业,从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则,使经理人资源得到最佳配置。4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分,要求打破过去封闭式“自循环”的格局,实现无界化的开放或流动,适应市场经济的客观要求,打破城乡、工农的身份界限
15、,打破国有、集体、私企、行业地区界限,实现全方位开放的经理人市场体系,并面向国际,供需实行双向交流。5、求利性任何一个企业都存在供求活动,都以追求自身利益最大化为目的。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”,调节着各种市场经济活动和行为,使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配,促进社会经济的发展。6、法治性市场经济是法治经济,它要求用法律规范市场行为,从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用,经理人市场也必须在一定秩序下运行。经理人的流动除受市场机制调节外,还必须根据市场的客观,要求,建立完善的法律法规体系,使经理人市场的运行有序化、规范化。五、 证券市场与控制权配置(一
16、)证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易,其本身也是一种资本运动,它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为:证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础;发达的资本市场造就了控制权配置主体;资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。(二)股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况,但从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此,公司应进行股票价值评估,并与公司股票的市场价值进行比较:当股票市场价值小于估算的价值,管理层需加强与市场沟通;当股票市场价值大于估算的价值,认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购
17、目标,需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素,并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理;外部改进包括资产剥离和寻求并购。(三)公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权,从而影响、控制被收购的企业,以增强企业的竞争优势,实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的(1)企业发展的动机。在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高,其主要表现在以下几个方面。第一,并
18、购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的,在企业发展的同时,竞争对手也在谋求发展,因此,在发展过程中必须把握好时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式,将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制,制约企业的发展速度。而通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将企业规模做大,提高竞争能力,将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下,谁领先一步,谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下,如果通过内部投资和逐渐发展,显然不可能满足竞争和发展的需要。因此,并购可以使企业把握时机,赢得先机,获取竞争优势。第
19、二,并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括资金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式,先控制该行业原有的一个企业,则可以绕开这一系列的壁垒,实现在这一行业中的发展,这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制,而企业进入这一行业必须达到一定的规模,这必将导致生产能力的过剩,引起其他企业的剧烈反抗,产品价格可能会迅速降低,如果需求不能相应地得到提高,该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业,不会导致生产能
20、力的大幅度扩张,从而保护这一行业,使企业进入后有利可图。第三,并购可以促进企业的跨国发展。目前,竞争全球化的格局已基本形成,跨国发展已经成为经营的一个新趋势,企业进入国外的新市场,面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括:企业的经营管理方式、经营环境的差别,政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场,不但可以加快进入速度,而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等,使企业在今后的阶段能顺利发展。另外,由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体,不会对该国经济产生太大的冲击,因此,政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。(2)发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应
21、主要体现在生产协同,经营协同,财务协同,人才、技术协同。第一,生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。并购后,企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整,使其达到最佳规模,降低生产成本;原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产,从而提高生产和设备的专业化,提高生产效率;原有企业间相互衔接的生产过程或工序,企业并购后可以加强生产的协作,使生产得以顺畅进行,还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二,经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品进行分担,从而节省管理费用;原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并,从
22、而节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品进行分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品。并购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力。第三,财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,由于规模和实力的扩大,企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外,并购后的企业由于在会计上统一处理,可以在企业中互相弥补产生的亏损,从而达到避税的效果。第四,人才、技术协同。并购后,原有企业的人才、技术可以共享,达到充分发挥人才、技术的作用,增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术,企业通过其他方法很难获得,通过并购,获取了对该企业的控制,从而获得该项专利
23、或技术,从而促进企业的发展。(3)加强对市场的控制能力。在横向并购中,通过并购可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力。另外,由于减少了一个竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以提高议价的能力,因此企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大企业的盈利水平。(4)获取价值被低估的公司。在证券市场中,从理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值,但是由于环境、信息不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值经常被低估。如果企业管理者认为自己可以比原来的经营者做得更好,那么该企业可以收购这家公司,通过对其经营获取更多的
24、收益,该企业也可以将目标公司收购后重新出售,从而在短期内获得巨额收益。3、公司并购成功的保证为保证公司并购成功,应注意:并购双方业务要有一定程度的相关性和互补性:同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度,以使并购产生效果,减少合并后调整带来的混乱现象。成功并购的主要步骤:(1)并购前准备充分;(2)认真筛选被并购企业;(3)充分评估被购企业(主要是风险评价);(4)双方谈判;(5)并购后加强一体化管理。4、并购失败的主要原因并购失败的原因主要包括:对市场估计过于乐观;对协同作用估计过高;收购出价过高;并购后一体化不利。(四)反接管接管是指收购者通过在股票市场上购买目标公司股票的方式,
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