投资协议条款培训第二部分.ppt
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1、投资协议条款培训第投资协议条款培训第二部分二部分投资者权利条款(eg.1)2.1 原控股股东及投资者同意并确认,本次增资完成后,公司董事会设7个董事席位,原控股股东和投资者并将根据下列说明委派董事:投资者投资者A、投资者投资者B、投资者投资者C 各委派1名董事。原控股股东委派4名董事。2.2 原控股股东及投资者同意并确认,本次增资完成后,X公司设监事会,成员为3人,其中原股东原股东1委派1名,投资者投资者A委派1名,X公司职工通过民主方式选举1名。董事、监事因参加董事会活动而产生的一切费用,X公司应全部承担2.6 投资者投资者有权在其认为适当的时候并与X公司协调后,对X公司进行检查,并自行承担
2、由此产生的相关费用 2.8 本次增资后,X公司再进行股权融资的,除非事先获得全体投资者全体投资者书面同意,融资价格不得低于本次增资价格(管理层激励除外)投资者权利条款(eg.1)4.1 原控股股东及投资者原控股股东及投资者同意并采取必要措施促成X公司最迟到2014年12月31日前在中国境内的证券交易所或经投资者和原股东认可的其他资本市场实现首次公开发行股票并上市 4.2 在完成首次公开发行股票并上市之前,X公司进行的任何债券或股权(份)发行,原股东及投资者原股东及投资者享有同等条件下认购和参与募集的优先权 4.5 在以下条件全部获得满足的前提下,原控股股东和投资者原控股股东和投资者可以采取必要
3、措施决定X公司引入新股东对公司进行投资:4.5.1 新股东的投资价格高于本次增资的价格(第4.3条所述情况及投资者同意除外);4.5.2 新股东的投资不会使原控股股东失去第一大股东地位;4.5.3 新股东同意X公司在中国境内的证券交易所或经投资者和原控股股东认可的其他资本市场实现首次公开发行股票并上市;4.5.4 新股东以现金认购公司新增注册资本的形式投资。投资者权利条款(eg.1)4.6 X公司引入新投资,在同等条件下,原股东和投资者按股权比例享有优先认购权,但以下情况除外:4.6.1 X公司因实施员工激励计划而发行股份;4.6.2 X公司首次公开发行股票并上市。4.7 在X公司完成首次公开
4、发行股票上市前,X公司不得给予任一本合同下股东以外的新股东的权利优于投资者在本合同下享有的权利 投资者权利条款(eg.1)4.8 投资者有权选择以下方式实现股权退出:如果投资者寻找到公司股东以外的第三方收购其持有的公司股权实现其股权退出,但该第三方的收购条件为收购公司控股权,则公司原控股股东应当同意按照相同条件通过出售持有的全部股权的方式配合完成,该第三方亦应受让原控股股东所转让的全部股权。本次增资的其他投资者也有权以相同价格向该第三方同步出售其所持有的股权。该转让价格不得低于本次增资的价格。如公司原控股股东不同意投资者向公司股东以外的第三方转让股权的,应按照与该第三方相同条件受让投资者持有的
5、公司股权 4.9 投资者及原控股股东确定同时按照届时有效的国有产权转让规定从X公司退出的,须经审计、评估确定转让底价后进入依法设立的产权交易所挂牌交易,为此产生的审计、评估及进场交易费用由转让方自行承担,X公司应予以全面配合。届时X公司其他股东主张行使有优先受让权的,可以按照产权交易所公示文件的要求到产权交易所申请受让或通过其他合法方式依法受让 投资者权利条款(eg.1)4.10 截至2014年12月31日,公司未实现股票境内公开发行上市或报送证监会材料,则公司应在不影响经营的前提下,以历年所积累的可分配利润对应的现金扣除正常生产所需要的货币资金后的余额对股东进行现金分红。自2015年开始,公
6、司均应在不影响经营的前提下,以当年的可分配利润对应的现金扣除正常生产所需要的货币资金后的余额对股东进行现金分红 投资者权利条款(eg.2)7.1 Y公司董事会由五(5)名董事组成,其中O公司公司有权委派二(2)名董事。为避免疑义,任命董事会中的代表是O公司公司的权利而不是义务。7.3 董事会应当至少每季度召开一次,并且应当在该会议结束后10日内向O公司公司各 董事发出董事会会议记录。董事会议事程序和规则将在合资合同和新章程中具体规定 8.1 优先购买权优先购买权如果Y公司增发任何种类的新股或任何可以转换为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券,O公司公司根据其持有的Y公司股权的比例享有
7、相应的优先购买权。投资者权利条款(eg.2)8.2 优先受让权和跟随售股权优先受让权和跟随售股权(a)优先受让权。优先受让权。除非另有约定,除O公司公司以外的Y公司股权任何股东(“售股人”)拟向除允许的受让人之外的任何人士或实体(“受让人”)直接或间接地转让任何权益时,O公司公司在同等条件下应对该被转让的权益有优先受让权(即优先购买该等股权;(b)跟随售股权。跟随售股权。在任何转让中,如果O公司公司没有行使优先受让权,则O公司公司应有权(“跟随售股权跟随售股权”)向受让人提出以下要求:要求受让人在转让过程中按照提供给转让权益的持有人的相同对价以及相同的条款条件向其购买权益,但购买总数最多不得超
8、过(O公司公司的股权)除以(售股人的股权+O公司公司的股权)乘以转让权益的数量;(c)跟随售股通知。跟随售股通知。在转让通知发出后30日内,如O公司公司选择行使跟随售股权,应向售股人发出相关的书面通知,列明其选择行使跟随售股权的对应权益的数量。该通知不可撤消,且应构成协议约束权益持有人按照转让通知中说明的条款条件转让该权益。为了行使跟随售股权,有选择权的权益持有人必须作出与转让权益的持有人就权益转让所做出的陈述、担保和保证基本相同的陈述、担保和保证;但是,权益持有人在行使其跟随售股权时,无义务就因权益持有人各自做出的陈述、担保和保证而引起的超出受让人支付总对价的责任支付任何款项 投资者权利条款
9、(eg.2)8.6 优先清偿权优先清偿权如果Y公司发生破产或公司清算,清算财产应首先O公司公司向分配,金额相当于本次投资额的总额再加上以投资总额年收益加上以投资总额年收益7%(两项合计最高不超过投资总额的(两项合计最高不超过投资总额的150%)和所有已经宣布但未支付的利润。在O公司公司获得全额清偿之前,其他投资方不得参与分配 8.7 表决权表决权O公司公司有权在Y公司所有的股东会上,就其股权被赋予表决权的所有待表决事项,进行投票表决 8.8 强制清算权强制清算权若出现下列任一情况,O公司公司有权对Y公司发起强制清算:(1)自2010年起,Y公司出现严重经营亏损失累计超过人民币5000万元;(2
10、)Y公司或A公司公司在本协议项下的陈述和保证不真实并构成重大误导。投资者权利条款(eg.2)8.9 回赎协议回赎协议在本协议项下增资完成后至2014年12月31日止,若Y公司未能实现上市,则O公司公司有权要求Y公司和或A公司公司回购其全部出资,价格为其在本协议项下增资额人民币4000万元的135%(即人民币5400万元)和所有已经宣布但未分配的利润 被投资企业约束性条款被投资企业约束性条款被投资企业约束性条款规定了对被投资企业行为的许可与限制事项。1、募资用途。、募资用途。该条款规定被投资企业募集资金的使用范围。通常,募资只能用于经投资人一致认可的业务扩张、研发投入或补充流动资金。2、股权与期
11、权激励。、股权与期权激励。该条款旨在规定被投资企业如何有效使用期权激励。通常投资人允许被投资企业预留部分比例的股票作为其未来对核心员工和管理层的激励。投资人在该条款中将限制被投资企业的可能出现的通过期权激励的方式低价转移企业资产的行为,或者是分散投资人在被投资企业董事会中董事的影响力。通常,根据最优惠条款和反稀释条款,被投资企业发放的股权的执行价格不应低于该投资人的入股价格,同时,在该期权行权时,该投资人在被投资企业董事会中的表决权比例也应相应增加,维持其在董事会中的原有地位。被投资企业约束性条款3、管理费条款。、管理费条款。按照惯例,企业将支付尽职调查的费用、为完成所有募股文件而产生的聘请律
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- 投资 协议 条款 培训 第二 部分
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