第04章--企业并购理论优秀PPT.ppt
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1、1.1.1.1.合并合并合并合并:指两家以上的企业依契约及法令归并为一指两家以上的企业依契约及法令归并为一指两家以上的企业依契约及法令归并为一指两家以上的企业依契约及法令归并为一个企业的行为,包括吸取合并和新设合并。个企业的行为,包括吸取合并和新设合并。个企业的行为,包括吸取合并和新设合并。个企业的行为,包括吸取合并和新设合并。2.2.2.2.兼并兼并兼并兼并:指一个企业实行各种形式有偿接受其他企指一个企业实行各种形式有偿接受其他企指一个企业实行各种形式有偿接受其他企指一个企业实行各种形式有偿接受其他企业的产权,使被兼并企业丢失法人资格或变更法业的产权,使被兼并企业丢失法人资格或变更法业的产权
2、,使被兼并企业丢失法人资格或变更法业的产权,使被兼并企业丢失法人资格或变更法人实体的经济行为。包括人实体的经济行为。包括人实体的经济行为。包括人实体的经济行为。包括:担当债务式兼并、购担当债务式兼并、购担当债务式兼并、购担当债务式兼并、购买式兼并、吸取股份式兼并、控股式兼并。买式兼并、吸取股份式兼并、控股式兼并。买式兼并、吸取股份式兼并、控股式兼并。买式兼并、吸取股份式兼并、控股式兼并。3.3.3.3.收购收购收购收购:指一个企业通过购买上市公司指一个企业通过购买上市公司指一个企业通过购买上市公司指一个企业通过购买上市公司(目标公司目标公司目标公司目标公司)的股份而使该公司经营决策权易手的行为
3、。包括的股份而使该公司经营决策权易手的行为。包括的股份而使该公司经营决策权易手的行为。包括的股份而使该公司经营决策权易手的行为。包括:股权收购和资产收购。股权收购和资产收购。股权收购和资产收购。股权收购和资产收购。二、二、并购的形式并购的形式u控股合并控股合并u收购企业:取得目标企业的限制权收购企业:取得目标企业的限制权u目标公司:保持其独立的法人资格并接着经营目标公司:保持其独立的法人资格并接着经营u吸取合并吸取合并u收购企业:取得目标企业的全部净资产收购企业:取得目标企业的全部净资产u目标企业:被注销法人资格;原有的资产、负债在目标企业:被注销法人资格;原有的资产、负债在并购后成为收购企业
4、的资产负债并购后成为收购企业的资产负债u新设合并新设合并u双方:在并购后法人资格均被注销,重新注册成立双方:在并购后法人资格均被注销,重新注册成立一家新企业一家新企业兼并(吸取合并)兼并(吸取合并)一家企业以现金、证券或其他形式购买取得一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丢失法人资其他企业的产权,使其他企业丢失法人资格或变更法人实体,并取得对这些企业决格或变更法人实体,并取得对这些企业决策限制权的经济行为。策限制权的经济行为。合并即并购,包括控股合并、吸取合并和新合并即并购,包括控股合并、吸取合并和新设合并。设合并。收购(控股合并)收购(控股合并)指企业用现金、债券
5、或股票购买另一家企业指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的限制权。的限制权。兼并与收购的的异同兼并与收购的的异同相像之处:相像之处:(1)基本动因相像)基本动因相像:扩大企业市场占有率扩大企业市场占有率;扩大经营规模扩大经营规模;拓宽企业经营范围。拓宽企业经营范围。(2)都以企业产权为交易对象。)都以企业产权为交易对象。区分:区分:(1)在兼并中,被兼并企业作为法人实体不复存)在兼并中,被兼并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可以仍以法人实体,在;而在收购中,被收购企业可以仍以法人实体,其产权可以是部分转让
6、。其产权可以是部分转让。(2)兼并后,兼并企业成为被兼并企的全部者和)兼并后,兼并企业成为被兼并企的全部者和债权债务担当者,是资产、债权债务的一同转让;债权债务担当者,是资产、债权债务的一同转让;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限担当被收购企业的风险。收购出资的股本为限担当被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般须要调整其产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般须要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企生产经营、重新组合其
7、资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流淌比较平和。业正常生产经营状态,产权流淌比较平和。三、三、并购的类型并购的类型1.1.按并购双方所处行业分类按并购双方所处行业分类按并购双方所处行业分类按并购双方所处行业分类横向并购、纵向并购、混合并购横向并购、纵向并购、混合并购纵向并购纵向并购从事同类产品的不同产销阶段生产企业间的并购从事同类产品的不同产销阶段生产企业间的并购对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购,是生产、销售的连续性过程中互为购买者和并购,是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之
8、销售者(即生产经营上互为上下游关系)的企业之间的并购。其主要目的是组织专业化生产和实现产间的并购。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。销一体化。横向并购:横向并购:同一行业或同一产品生产企业之间的并同一行业或同一产品生产企业之间的并购购一方面可以通过有效的消退重复设施,一方面可以通过有效的消退重复设施,降低生产和营销成本,另一方面可以削降低生产和营销成本,另一方面可以削减竞争对手,确立或巩固企业在行业内减竞争对手,确立或巩固企业在行业内的优势地位,扩大企业规模。的优势地位,扩大企业规模。横向并购简洁破坏竞争,形成垄断。横向并购简洁破坏竞争,形成垄断。混合并购:不同行业企业之间的并购混合
9、并购:不同行业企业之间的并购对处于不同产业领域、产品属于不同市对处于不同产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在特殊的场,且与其产业部门之间不存在特殊的生产技术联系的企业进行并购。生产技术联系的企业进行并购。实行这种方式可通过分散投资、多样化实行这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险,达到资源互补、优经营降低企业风险,达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围的目的。化组合、扩大市场活动范围的目的。2.按企业并购程序分类按企业并购程序分类善意并购善意并购指并购公司事先与目标公司协商,征得其同指并购公司事先与目标公司协商,征得其同意并通过谈判达成收购条件的一样看法而意并通过谈判
10、达成收购条件的一样看法而完成收购活动的并购方式。完成收购活动的并购方式。优点优点:(1)结果确定性强结果确定性强;(2)并购企业能并购企业能获获得目标公司更多的资料得目标公司更多的资料;(3)降低并购行动降低并购行动的风险与成本的风险与成本;(4)有助于并购双方保持良有助于并购双方保持良好的关系。好的关系。缺点缺点:并购公司不得不牺牲自身的部分利益,并购公司不得不牺牲自身的部分利益,以换取目标公司的合作以换取目标公司的合作;(2)协商、谈判过协商、谈判过程较长程较长,可能使并购行动丢失其部分价值。可能使并购行动丢失其部分价值。敌意并购敌意并购敌意并购指并购公司在收购目标公司股权时虽然敌意并购指
11、并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒,仍旧强行收购,或者并购遭到目标公司的抗拒,仍旧强行收购,或者并购公司事先并不与目标公司进行协商,而突然干脆公司事先并不与目标公司进行协商,而突然干脆向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。优点优点:(1)并购公司完全处于主动地位,不用被动并购公司完全处于主动地位,不用被动权衡各方利益权衡各方利益;(2)并购行动节奏快、时间短,可并购行动节奏快、时间短,可有效限制并购成本。有效限制并购成本。缺点缺点:(1)无法从目标公司获得其内部实际运营、无法从目标公司获得其内部实际运营、财务状况等重要资料,给公
12、司估价带来困难财务状况等重要资料,给公司估价带来困难;(2)会招致目标公司反抗甚至设置各种障碍会招致目标公司反抗甚至设置各种障碍;(3)易导易导致股价大幅波动致股价大幅波动;(4)结果有很大的不确定性。结果有很大的不确定性。进攻方常常接受的策略进攻方常常接受的策略代理人战代理人战通过散布对目标公司不利的通过散布对目标公司不利的信息,是投资者降低对该公司的信念,纷信息,是投资者降低对该公司的信念,纷纷抛售其股票,从而乘机大量收购。纷抛售其股票,从而乘机大量收购。间谍战间谍战通过各种间谍途径,获得目标通过各种间谍途径,获得目标公司的重要情报,从而实行针对性的措施公司的重要情报,从而实行针对性的措施
13、化解目标公司的防守。化解目标公司的防守。套险套险趁目标公司全力收购另一目标公趁目标公司全力收购另一目标公司之际,大量收购前一目标公司股票,借司之际,大量收购前一目标公司股票,借以同时实现对两个目标公司的限制。以同时实现对两个目标公司的限制。目标公司实行的防卫策略:目标公司实行的防卫策略:送服送服“毒药丸毒药丸”当进攻型公司意图并当进攻型公司意图并购自己时,大量发行高利率的短期债券,购自己时,大量发行高利率的短期债券,迫使对方不得不考虑并购目标后所担当的迫使对方不得不考虑并购目标后所担当的沉重包袱,并因此减弱甚至取消并购意图。沉重包袱,并因此减弱甚至取消并购意图。弃宝护身弃宝护身在知悉进攻型公司
14、意图并购在知悉进攻型公司意图并购目标公司是为了获得某一重要信息和资源,目标公司是为了获得某一重要信息和资源,而目标公司又缺乏与之抗衡的实力时,目而目标公司又缺乏与之抗衡的实力时,目标公司主动让出这种信息和资源,以避开标公司主动让出这种信息和资源,以避开对方并购。对方并购。肉搏战肉搏战目标公司乘进攻型公司全力收购本目标公司乘进攻型公司全力收购本公司之际,大量收购对方公司的股票,进退进公司之际,大量收购对方公司的股票,进退进攻型公司对本公司的收购。攻型公司对本公司的收购。金色着陆伞金色着陆伞目标公司发觉被进攻型并购公目标公司发觉被进攻型并购公司敌意收购时,规定一旦目标公司被收购,立司敌意收购时,规
15、定一旦目标公司被收购,立刻实施对本公司高层管理人员供应丰厚补偿,刻实施对本公司高层管理人员供应丰厚补偿,从而大大增加收购公司的收购成本。从而大大增加收购公司的收购成本。焦土反抗焦土反抗实行各种方式先行将目标公司掏实行各种方式先行将目标公司掏空,降低目标公司的价值,使其失去对进攻型空,降低目标公司的价值,使其失去对进攻型并购公司的吸引。并购公司的吸引。3.按并购的支付方式分类按并购的支付方式分类现金购买式并购现金购买式并购(1)现金购买被并购方全部资产)现金购买被并购方全部资产.(2)以现金购买目标公司的股票或股权。以现金购买目标公司的股票或股权。股份交易式并购股份交易式并购(1)以股权换股权。
16、)以股权换股权。(2)以股权换资产。)以股权换资产。企业接受股权支付方式进行并购出资决策企业接受股权支付方式进行并购出资决策时应考虑的主要因素。时应考虑的主要因素。并购方的股权结构并购方的股权结构杠杆比率杠杆比率每股每股收益的变更收益的变更股价水平股价水平股息收益率股息收益率担当债务式并购担当债务式并购在被并购企业资不抵债或资产债务相等的在被并购企业资不抵债或资产债务相等的状况下,并购方以担当被并购方全部或部状况下,并购方以担当被并购方全部或部分债务为条件,取得被并购方的资产全部分债务为条件,取得被并购方的资产全部权和经营权。权和经营权。4.按并购是否通过交易所:要约收购按并购是否通过交易所:
17、要约收购和协议收购和协议收购要约收购要约收购并购公司通过向目标公司的管理当局和股并购公司通过向目标公司的管理当局和股东发出购买该公司股票的书面看法(要约东发出购买该公司股票的书面看法(要约收购报告),并依据依法公告的收购条件、收购报告),并依据依法公告的收购条件、收购价格、收购期限以及规定事项,收购收购价格、收购期限以及规定事项,收购目标公司股份的收购方式。目标公司股份的收购方式。按是否受法律强制规范分为自愿要约和强按是否受法律强制规范分为自愿要约和强制要约。制要约。协议收购协议收购指并购公司不通过证券交易所,干脆与目指并购公司不通过证券交易所,干脆与目标公司取得联系,股份的出让和受让双方标公
18、司取得联系,股份的出让和受让双方通过面对面的谈判、协商达成共同协议,通过面对面的谈判、协商达成共同协议,据其实现目标公司股权转移的收购方式。据其实现目标公司股权转移的收购方式。一般为善意收购。一般为善意收购。5.按是否用目标公司本身资产来支付并购资金分按是否用目标公司本身资产来支付并购资金分类类(1)杠杆收购)杠杆收购其实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,其实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务杠杆加大负债比例,以较少的股运用财务杠杆加大负债比例,以较少的股本投入,对企业进行收购、重组,并以所本投入,对企业进行收购、重组,并以所收购、重组的企业将来的利润和现金流偿收购、重组的企业将来
19、的利润和现金流偿还负债。还负债。杠杆收购的融资结构为:优先债券杠杆收购的融资结构为:优先债券60%,居,居次债券次债券(包括次级债券、可转换债券和优先包括次级债券、可转换债券和优先股股票股股票)30%,自有资金自有资金10%。杠杆并购的策略方式杠杆并购的策略方式负债控股负债控股并购方与银行商定以偿还目标公并购方与银行商定以偿还目标公司的长期债务作为自己的实际投资,其中的一司的长期债务作为自己的实际投资,其中的一部分贷款作为作为目标公司的股本,并达到控部分贷款作为作为目标公司的股本,并达到控股地位,完成并购行为股地位,完成并购行为连续抵押连续抵押以目标公司的资产作抵押,向银以目标公司的资产作抵押
20、,向银行取得相当数量的贷款,等并购成功后,再以行取得相当数量的贷款,等并购成功后,再以目标公司的资产作抵押目标公司的资产作抵押,向银行申请收购新的企向银行申请收购新的企业贷款,如此连续抵押下去。业贷款,如此连续抵押下去。合资加并购合资加并购收购方依靠自己的经营优势和信誉,收购方依靠自己的经营优势和信誉,先与其他公司合资形成较大的资本,然后再去并购先与其他公司合资形成较大的资本,然后再去并购比自己大的公司。比自己大的公司。甜头加时间差甜头加时间差并购公司在向金融机构借款收购并购公司在向金融机构借款收购目标公司时,可在利率等方面给金融机构更大的让目标公司时,可在利率等方面给金融机构更大的让步,但交
21、换条件是可以在较长的时间内还本付息。步,但交换条件是可以在较长的时间内还本付息。以目标公司作为抵押品发行垃圾债券以目标公司作为抵押品发行垃圾债券以目标公以目标公司的重要资产作为抵押品发行垃圾债券,所筹资金司的重要资产作为抵押品发行垃圾债券,所筹资金用于支付目标公司股东,债券的本息支付源于并购用于支付目标公司股东,债券的本息支付源于并购后公司产生的经营现金净流量后公司产生的经营现金净流量(2)MBO(ManagementBuyouts),又称管理层收购又称管理层收购目标公司的管理层通过大举借目标公司的管理层通过大举借债或与外界金融机构合作,收购他们所在公司的债或与外界金融机构合作,收购他们所在公
22、司的并购。本质上也是杠杆并购的一种。并购。本质上也是杠杆并购的一种。目标企业的特点:目标企业的特点:具有稳定连续的现金流量。具有稳定连续的现金流量。拥有人员稳定、责任感强的管理者。拥有人员稳定、责任感强的管理者。被并购前的资产负债率较低。被并购前的资产负债率较低。拥有易于出售的非核心资产。拥有易于出售的非核心资产。一般而言,以技术为基础的学问、智力密集型企业,一般而言,以技术为基础的学问、智力密集型企业,进行杠杆并购比较困难。进行杠杆并购比较困难。(3)联合并购()联合并购(ConsortiumOffer)两个或两个以上的收购方事先就各两个或两个以上的收购方事先就各自取得目标公司的那一部分以及
23、收购时应自取得目标公司的那一部分以及收购时应担当的费用达成协议而进行的并购。担当的费用达成协议而进行的并购。特点:特点:收购方两个或两个以上收购方两个或两个以上各收购人通过协议各取所需各收购人通过协议各取所需依据并购双方的合作与敌对关系对比分类依据并购双方的合作与敌对关系对比分类救援式并购救援式并购协作式并购协作式并购争夺式并购争夺式并购攻击式并购攻击式并购(1)救援式并购)救援式并购“白衣骑士白衣骑士”式救援式救援当目标公司发觉被敌意并购时,管理当目标公司发觉被敌意并购时,管理层被迫匆忙寻求救援者(并购方),以反层被迫匆忙寻求救援者(并购方),以反击攻击者的并购。击攻击者的并购。紧急资金救济
24、紧急资金救济目标公司出现财务或经营危机时,目标公司出现财务或经营危机时,主动寻求其他公司并购的行为。主动寻求其他公司并购的行为。其次节企业并购的动因和效应其次节企业并购的动因和效应一、并购的动因一、并购的动因1.获得规模经济优势获得规模经济优势2.降低交易费用降低交易费用3.多元化经营战略多元化经营战略二、并购效应二、并购效应1.并购正效应的理论说明并购正效应的理论说明(1)管理协同效应理论)管理协同效应理论(差别效率理论差别效率理论)效率理论认为,购并和其他形式的资本经营效率理论认为,购并和其他形式的资本经营活动具有潜在的经济效益,通常包含了企活动具有潜在的经济效益,通常包含了企业管理业绩的
25、提高或获得某种形式的协同业管理业绩的提高或获得某种形式的协同效应,即效应,即“1+12”的效应。的效应。缘由:并购双方的管理效率不同缘由:并购双方的管理效率不同理论的两个基本假设理论的两个基本假设并购方的管理资源剩余,且具有不行分散性并购方的管理资源剩余,且具有不行分散性目标公司的低管理效率可以通过外部管理层目标公司的低管理效率可以通过外部管理层的介入和增加管理资源的投入得到改善的介入和增加管理资源的投入得到改善该理论认为,企业之间的管理效率差异是客观存该理论认为,企业之间的管理效率差异是客观存在的,因此管理效率高的企业合并管理效率低的在的,因此管理效率高的企业合并管理效率低的企业会使企业整体
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