电池硅负极公司监事与监事会制度.docx
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1、泓域/电池硅负极公司监事与监事会制度电池硅负极公司监事与监事会制度xx有限责任公司目录一、 公司简介3二、 独立监事的独立性4三、 独立监事制度的概念5四、 监事及其职责6五、 公司治理的理论基石企业理论7六、 企业制度的演进14七、 公司治理的意义17八、 公司内外部制度或机制的角度20九、 项目基本情况22十、 发展规划27十一、 组织机构及人力资源34劳动定员一览表35一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限责任公司2、法定代表人:龚xx3、注册资本:700万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-6-16
2、7、营业期限:2015-6-16至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。二、 独立监事的独立性对独立监事概念的理解,关键是如何理解“独立”,即要达到什么样的标准,独立监事才算是真正的“独立”监事?综
3、合人们对“独立”的看法,我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下几个因素:与该公司或该公司关联企业的雇佣关系;与该公司或该公司关联企业的经济利益关系;与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一,这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外,还有一种特殊情形,即一开始具备独立监事资格,但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系,这样的监事也不是真正意义上的独立监事。外部监事与独立监事这两个概念是否等同,又有什么不同呢?就我国公司治理的情况而言,独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司
4、一般职工或管理者,而独立监事强调此监事不但不属于公司成员,而且与公司没有经济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工,与公司不存在实质性利害关系,独立监事又不同于其他外部监事,尤其是股东代表监事。从形式上看,独立监事来自公司之外,其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系,又无经营利害关系,有的只是监督的客观性。这种独立特征,保障了监事行使监督权的独立性。可以说,外部监事强调的是监事来源的外部性,与“内部监事”相对;独立监事强调的是监事行使权时的独立性,与之相对的是“非独立监事”。出于确保监事独立性的考虑,独立监事必须来源于公司的外部,由外部监事担任。所以也可以说,独
5、立监事必须是外部监事,但外部监事不一定是独立监事,因为有些外部监事可能与公司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。三、 独立监事制度的概念独立监事这一概念的提出,源于对独立董事制度的研究和思考。吸收美国独立董事制度的优点,将其独立性思想贯彻融合到监事会制度中,便形成了独立监事制度。独立监事制度与独立董事制度,其制度的精神和宗旨是一致的,都在于通过维护监督主体行使监督权的独立性来保证监督的客观性和公司性,不同的只是身份而已,即一个身份是“董事”,另一个身份是“监事”。因此,也可以说,“独立监事”这一概念是由“独立董事”的概念演化而来的。独立董事实质就是与公司、管理层不存在任何实质利害关系的非
6、执行外部董事。对照此概念,可以把独立监事界定为:独立监事是指那些与公司、管理层不存在任何影响,其客观独立判断之利害关系的外部监事。四、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任,要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权:(1)业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核,可代表公司委托律师、会计师进行审核,还可以要求董事会提出报告。(2)财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表(资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动
7、表等)代表公司委托注册会计师进行审核。(3)董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为,停止经营与经营登记范围不符的业务。(4)调查权。监事有权调查公司的设立经过,审查清算人的业务。(5)列席会议权。监事有权列席董事会会议。(6)代表公司权。在某些特殊情况下,监事可以行使公司代表公司,比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立,修改公司章程,发行股票和债券,变更、合并、解散公司等各项登记事务;在出现公司与董事发生诉讼或交易时,监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。(7)股东会召集权。在必要的时候,监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会
8、的委托行使出资者监督权,在行使其职能时不仅享有以下职权,而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法,监事应承担以下责任和义务:(1)忠实履行监事的监督职责。(2)不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。(3)除依照法律法规或者经股东同意外,监事不得泄露公司秘密。(4)监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。undefined五、 公司治理的理论基石企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授,后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein
9、等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学(创立者为威廉姆森)、企业的产权理论(创立者为Hart)、企业的激励理论(创立者为Holmstrom和Milgrom)以及其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时,着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一,也因为如此,契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant(2002)的观点,契约理论应包括:激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson(1991,2002)指出,契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理
10、理论(完全契约理论)基础上发展起来的,而布坎南提出的用契约研究公共财政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支,这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具,它们之间不存在相互取代的关系,而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中,劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为,人的动机来自需要,由需要确定人们的行为目标,激励则作用于人内心活动,激发、驱动和强化人的行为。激励理论是
11、业绩评价理论的重要依据,它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高,以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来,国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践,提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同,可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代,美国风行一种行为主义的心理学理论,其创始人为华生。这个理论认为,管理过程的实质是激励,通过激励手段,诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下,激励者的任务就是去选择一套适当的刺激,即激励手段,以引起被激励者相应的反应标准和定型
12、的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论。这个理论认为,激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量,还要考虑到中间变量,即人的主观因素的存在。具体说来,在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外,还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论,激励手段的内容应从社会心理观点出发,深入分析人们的物质需要和精神需要,并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调,人们的行为不仅取决于刺激的感知,而且也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时,这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利,这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、
13、批评、惩罚等强化手段,可以对学习者的行为进行定向控制或改变,以引导到预期的最佳状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应,这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展,要充分考虑到人的内在因素,诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此,这些理论都着重研究人的需要的内容和结构,以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调,激励的目的是要把消极行为转化为积极行为,以达到组织的预定目标,取得更好的效益。因此,在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为,人的行为是外部环境刺激和
14、内部思想认识相互作用的结果。所以,只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合,才能达到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性,而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展,它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调,对于人的行为发展来说,先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线,而人的需要则是一种内部的驱动力,人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈,那么,再强的引线也没
15、有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式,将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中,波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为,有了满足才有绩效。而他们则强调,先有绩效才能获得满足,奖励是以绩效为前提的,人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度,是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然,对个体的激励价值愈高,其期望概率愈高,则他
16、完成作业的努力程度也愈大。同时,人们活动的结果既依赖于个人的努力程度,也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类,分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论,是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容,即:人们需要什么就满足什么,从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因,主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程,主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和
17、亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的(即改造、修正行为),主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论,是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的,因而这一理论又被称为GHM(格罗斯曼一哈特一莫尔)理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架:以合约的不完全性为研究起点,以财产权或(剩余)控制权的最佳配置为研究目的。它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论,并对其进行了批判性发展
18、。其中,1986年的模型主要解决资产一体化问题,1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起,被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过,GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来,随着经济信息化和知识化的推广,“知识经济”的来临,传统的企业性质和组织形式发生变化,人力资本的重要性得到增强,以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM
19、模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性,这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地位和影响,加之对其存在不同的理解,对它进行重新审视,并厘清其渊源和发展趋向,无疑具有重要的理论和实践意义。3、新制度交易成本理论所谓交易成本,就是在一定的社会关系中,人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本,也即人一人关系成本。它与一般的生产成本(人一自然界关系成本)是对应概念。从本质上说,有人类交往互换活动,就会有交易成本,它是人类社会生活中一个不可分割的组成部分。它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价。一般
20、认为,市场不完善会导致交易成本升高,而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行海外直接投资。六、 企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系,包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则。从企业制度的发展历史看,经历了两个发展时期一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式,甚至比资本主义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点:一是企业归业主所有,企业剩余归业主所有,业主自己控制企业,拥有完全的自主权,享有全部的经营所得。二是业主对企业负
21、债承担无限责任,个人资产与企业资产不存在绝对的界限,企业盈利时是如此,企业亏损时也是如此,当企业出现资不抵债时,业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小,资金筹集困难,因业主承担无限责任所带来的风险较大,企业存续受制于业主的生命期。上述缺点,使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上,它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中,企业归出资人共同所有,共同管理,并分享企业盈余或亏损,对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比,合伙制企业的优点是扩大了资金来源,降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任,风险较大,合伙人的退出
22、或死亡会影响企业的生存和寿命。因为上述缺点,合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代。公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步,不断自我完善的结果,是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中,公司由三类不同的利益主体组成:股东、公司管理者、雇员。与传统的企业或古典企业相比,股份公司具有三个重要特点:一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体,从理论上讲,它有一个永续的生命;二是股份可以自由地转让;三是出资人承担有限责任。现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪,在欧洲国家开
23、始出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式,经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时,委托人只承担有限责任。15世纪末,随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成,迎来了海上贸易的黄金时代。1600年,英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司,这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方:一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性;二是降低和分散风险的可
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