特种陶瓷制品公司治理手册.docx
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1、泓域/特种陶瓷制品公司治理手册特种陶瓷制品公司治理手册xx集团有限公司目录一、 治理理论研究视角的拓展3二、 关系契约下的公司治理5三、 社会资本治理机制对战略决策的影明7四、 董事会机制和社会资本机制的关系13五、 数据的收集与处理15六、 实证结果和分析17七、 公司基本情况21八、 项目基本情况22九、 人力资源配置29劳动定员一览表29十、 法人治理结构30十一、 发展规划40十二、 SWOT分析说明47一、 治理理论研究视角的拓展随着公司治理环境的变化,公司治理的边界也在逐渐向外拓展。根据利益相关者理论,所有与企业利益相关的组织和个体都是企业的利益相关者,利益相关者的利益都应该是公司
2、治理关注的范畴。公司的股东和管理者是公司的重要利益相关者,但公司的职员、供应商、客户和债权人也对公司运作有重要的影响。甚至是公司的竞争对手、潜在的客户、公司所在的社区和所属国家和地区的政府,都属于公司的利益相关者的范畴。契约理论下的企业模型。所以,原来科层组织关注的股东和高层管理者之间的权力制衡和利润分配的问题只是公司治理的内边界。直接参与公司运作的员工,供应商和债权人属于公司经营的紧密层,即中间范围。而公司治理的最外边界应该涉及公司所有的利益相关者。对应公司所有的利益相关者与公司发生的联系,公司治理机制的内容是非常广泛的。任何能够影响利益相关者之间交易关系的机制都属于公司治理机制的范畴,对法
3、人治理结构的研究属于公司内部治理机制的范畴,而影响公司运作和业绩的更多机制因素则属于外部治理机制。对公司治理机制的研究目前主要集中在内部治理机制。公司治理边界的拓展带来了治理机制的变化。对于企业核心成员而言:股东和管理者关系的治理属于内部治理的范畴。内部治理是当前理论研究的重点,以董事会为核心的公司治理结构是内部治理的基础。很多学者对董事会的构成、独立董事的人数和背景、股东大会的结构及以上要素与企业绩效的关系等进行了研究。与之相对,公司与其他的利益相关者关系的治理属于外部治理和相机治理的范畴,越来越多的学者对此进行探讨。Hitt在他的战略管理一书中提到,公司治理是战略实施中的关键部分。近年公司
4、治理得到重视的原因是内部公司治理机制不能充分发挥对高层管理者战略决定的监督作用,即内部治理机制失灵,从而使得世界范围内都在寻求对公司治理机制的调整。本书正是站在这个视角研究协同治理机制对战略决策的作用机理。Hitt在该书中同样提到公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。他所指的内部治理机制包括所有权集中,董事会和执行官报酬,而外部治理机制主要是公司治理市场。遗憾的是,Hitt没有将经理人市场纳入外部治理机制的讨论范围。但他在“复杂的治理机制”中提到,管理者的报酬和企业的业绩挂钩不是一个好的激励机制,因为管理者的决策对企业财务状况的影响存在一定的滞后性。另外,管理者的决策行动和企业的财务业绩
5、之间的关系还受到很多因素的影响,孤立的报酬计划在监督和控制经理人的行为方面是不完善的。二、 关系契约下的公司治理交易成本经济学(TCE)已经成为理解设计治理机制的一个普遍基本理论架构,管理者在面对可能的交易危险一专业化的资产投资或不确定的环境时,可能为可预知的突发事件或为无法预知的结果设计有针对性的复杂合同契约。董事会机制是建立在正式契约基础上的主要的公司治理机制。正式契约是对未来采取特别行动的承诺或义务,越复杂的合同,为解决争论而设定的承诺和义务越多。举例来说,复杂合同契约可能细化合同运行中的角色和职责,以及对违约的监督和处罚,最重要的是决定结果的承担和分配。因此,治理机制的设计要适应各种不
6、同的服务和交易条件。当交易危险上升时,必须有契约的保护,以选择成本最低和损失最少的行动以控制风险。设计一份复杂的契约是昂贵的,参与者一般只对可以明确预测到的危险情况设立契约。交易成本经济学将交易危险分为三类,即资产专用性、结果的测量难度和不确定。当资源关系建立在人力资本或实物资产投资上时,资产专用特征的风险就会浮现出来,资产专用性特征增加契约的复杂性,此时合伙人业绩结果的测量难度也会产生市场危险。当合伙人共同关注产量的时候,因为产量可以直接被观测,合伙人在参与中依次获得相应支付,市场是有效的。当业绩难以测量的时候,参与者就有限制他们的工作努力程度的倾向。许多学者,包括交易成本经济学方向的研究者
7、,已经观察到组织间交易的治理超过正式契约机制的范畴。较多的组织间交易是典型的重复交易,并且嵌入社会关系之中。相对于正式契约机制而言,信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的、更有效、低成本的机制替代品。建立在关系契约基础上的治理机制主要是以社会资本为基础的相关因素来弥补正式契约对交易行为约束作用的不足,所以本书直接将以社会资本因素为基础的治理机制称为社会资本机制。详细说明的正式契约缩小了交易范围,界定了危险,从而限制了交易的灵活性。而对于用社会资本机制规制的交易,义务、承诺和由社会机制引入的预期加强了交易灵活性,促进了各方团结和信息交换。灵活性促进对无法预知事件的适应,团队通过相互的调整、联
8、合行动促进双边问题的解决和信息分享。因为各方参与者都愿意与对方分享私人信息(包括短期、长期的计划和目标),从而促进了解决问题的灵活性和适应性。如果各方参与者都能做到以上描述,互动、协作的行为就会出现。社会资本机制实际上可能促进更加合作的、长期的和信任的交易关系。Jones,Hesterly&Borgatti(1997)认为,社会资本机制可能更好控制正式契约所描述的交易危险,包括资产专用性投资有关的危险、业绩测量的困难和不确定性的影响。社会资本机制对交易连续性的预期将进一步激励专用特性的投资,这些投资如被终止将使双方都增加成本。同样,长期投资的期待将减少对短期内精确业绩测量的需要,交易的双方期待
9、短期的不公平将会在长期内被改正。三、 社会资本治理机制对战略决策的影明较早的文献研究表明,社会资本因素在交易关系中通常发挥自我约束机制的作用,社会资本的一些方面,比如信赖、组织的名誉和分享组织愿景等,都可以发挥治理机制的作用。社会资本的结构维度主要包含社会交往。社会交往主要指企业股东之间的个人关系和社会关系。社会资本的关系维度主要是指企业股东和管理者之间的信任问题。近期的研究表明,信任实际上也是存在多维度的,比如信任可以被分为认知的、情感的和行为的三维结构。社会资本的认识维度主要是指企业管理者和股东之间的愿景分享的问题。一个共同愿景是否嵌入企业目标当中,关系到企业的发展。共同愿景可以包含多个方
10、面,如公司未来的发展方向,公司预期的增长率和财务业绩表现,等等。总之,一个共同愿景就是公司股东对公司未来发展进行的综合描述,明确的愿景可以帮助股东理解公司的发展目标,并指导股东在公司运作中发挥适当的作用。1、共同愿景对战略决策的影响在一个复杂且业绩不理想的企业中,共同愿景的存在对企业的决策制定有积极的影响,因为共享的愿景可以促进股东之间的信息共享,并且有助于在战略决策过程中所需要的高质量和专业化信息的产生。战略决策的过程非常复杂,通常需要处理大量的信息和数据。如果所有的分析在一个愿景的指导下,决策者的机会主义倾向可以得到控制,企业内部可以提高对信息的共享。在战略决策中通过信息共享丰富决策需要的
11、信息,进而提高战略决策质量。另外,企业成员之间的愿景共享和信息共享有助于成员之间任务的分配和专业化人力资本的投资,这同样可以促进股东在决策过程中信息交换的质量。专业化程度越高,企业监督和学习的能力越强,就越能促进企业战略决策的质量,共享愿景为企业提供了一个信息处理和解决相关问题的框架和规范,对企业愿景和战略决策质量的关系研究,早期文献的研究结果呈现正相关关系。社会资本机制模型关注的是股东和管理者对企业战略决定质量的影响,所以股东和管理者对企业战略决策的认识和看法对战略决策质量非常重要,因为股东和管理者的共同愿景影响他们对决策的承诺进而影响决策的质量。在战略制定过程中,由于决策小组成员信息的不对
12、称和目标的不一致,获得对决策的一致承诺是非常困难的。共同愿景与组织成员的合作密切相关,因为成功的战略实施需要决策制定小组成员之间的密切合作,而合作水平又受到小组成员对战略决策实施预期结果的承诺。决策承诺意味着决策小组成员对决策的认可,并在决策执行中与其他小组成员合作并成功实施战略。共同愿景可以增强一个组织的凝聚力,组织成员在共同愿景的引导下能够加强将个人目标与组织目标相协调的能力和意愿。根据Leana&VanBuren(1999)的观点,共同愿景可能促使组织成员成为一个理性的、好的代理人,他将对为实现组织目标的行为作出承诺,而不仅仅考虑他个人的目标。Korsgaard(1995)指出,决策过程
13、中的讨论和协商可以增加管理者对决策过程的公平感,从而可以提高管理者对已经选择的战略的承诺程度。共同愿景可以促进公司股东的个人目标和公司整体目标的协调,对战略决策的认同可以促进股东对实现企业目标的承诺,共同愿景同样可以促进股东之间的合作行为。基于此,我们认为共同愿景的建立有利于企业战略决策质量的提升。2、信任对战略决策的影响目前的研究结论已经证实信任对决策有积极的作用。如果相互间的信任能够被建立而且维护,那么决策小组成员之间可以进行有效的合作,对获得高质量的决策非常有意义。高度信任也可能促进决策小组成员之间的认知冲突,减少情感上的冲突,进而改善企业战略决策的质量。Leifer&Mills(199
14、6)认为,高质量的决策需要大量的信息,信息的质量和数量需求和问题的复杂性相关,如果一个战略决策非常复杂,那么就需要大量的信息。从信息获取和传递的角度看,信任程度和管理者解决问题的效率是密切相关的。Zaheer(1998)提出,高度信任能增加决策小组成员的合作,使得决策小组成员对交换信息充满信心,为整个决策带来丰富、及时和正确的信息。低水平的信任会减少决策制定过程中的信息分享,因为信任的缺乏将导致决策小组内部出现政治团体,从而阻碍信息的流通。低水平的信任下,连贯的决策团体可能为了决策的延续性而寻求团队成员的支持,减少了他们寻求新的解决方法的努力,这将降低战略决策的质量。信任往往发生在长期交易关系
15、当中,信任与合作是密切相关的,许多研究都认为彼此之间的信任可以促进个体或群体间的合作。Dooley&Fryxell(1999)认为,高质量的决策是在决策小组成员认知冲突中产生的,认知冲突需要决策者的大量多元化的信息,在信任缺乏而阻碍信息沟通的情况下,决策承诺是难以获得的。但是,高度的信任可以在小组成员之间建立诚实、公开的讨论环境,这将有助于决策小组成员更多讨论与决策制定有关的问题,减少彼此之间的争辩,因为信任可以促进对决策有益的认知冲突,减少对决策有害的情感冲突。Amason(1996)在一项经验研究中也发现,信任和认知冲突是正相关关系,和情感冲突是负相关关系。所以,信任应该通过促进认知冲突,
16、减少情感冲突而影响决策承诺。在上述研究的基础上,我们认为成员间的信任水平有利于决策者决策承诺水平的提升。3、声誉对战略决策的影响公司治理的目的就是决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现的各利益相关者之间的关系。“董事会对管理者的激励和惩罚机制主要是将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起,但美国大公司的丑闻、许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比,引起了人们对高层管理者激励机制的思考”。Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为一种“认知”,即在信息不对称条件下,一方参与人对于另一方参与人是某种类型(偏好或者可行性行为)的概率的一种认知,且这种认知不断地被更新,以包含
17、两者间的重复博奔所传递的信息。经济学从理性人的角度出发,研究了声誉的价值,认为经营者追求良好的声誉是为了获取长期利益的最大化,是长期动态重复博奔的结果。因为市场信息不完全,声誉的形成需要一个长期过程,声誉以信任为前提,而信任需要通过多次的交往才能发生,声誉也就是由在这种长期交往过程中表现出的彼此诚信所决定的。没有长期化行为,也就没有经营者的职业声誉。Mailathand&Samuelson(2001)研究企业声誉时指出,企业声誉是顾客对企业是“有能力企业”的事先预期,有能力的企业通过选择高的努力程度来将自己区别于低能企业。本书认为,这种对企业声誉的分析逻辑也完全适用于属于个人声誉的管理者声誉。
18、管理者的声誉是外界(特别是股东)对管理者能力的预期,有能力的管理者通过选择高水平的努力将自己区别于低能的管理者。霍姆斯特姆考察了经营者对声誉的关心对其决策行为的影响机制,研究结果表明,声誉具有一定的激励作用,为了获得好的声誉,经营者会努力工作。法玛的研究也支持在竞争的经理市场上,经营者必须对自己的行为负完全的责任,即使没有显性激励的合同,经营者也会努力工作,因为这样做可以改进自己在经理市场上的声誉。Holmstrom(1982)的代理人市场声誉机制理论是对Fama(1980)思想的模型化表述,用以说明市场上的声誉可以作为显性激励契约的替代物。代理人现期的努力通过对产出的影响改进了市场对代理人管
19、理能力的判断,因此越是年轻的经理,工作可能越卖力,而越是接近退休年龄,声誉对努力工作的激励效应也越弱。本书中社会资本的三个维度主要包括共同愿景、信任和声誉,并将社会交往对其他相关变量的影响考虑进来,得到如图8.1的社会资本治理机制对战略决策影响的综合模型。四、 董事会机制和社会资本机制的关系Klein&Alchian(1978)提出,契约在资产专用性投资的交易中扮演着重要的角色。契约规定了交易过程中可以接受和实施的行动,同时明确了契约各方的收益和惩罚规则,通过对契约各方行动的限制,减少了各方的寻租能力。通过契约对交易进行治理的机制通常是一种正式的治理机制,这种契约可以被法庭强制执行,简单交易都
20、可以通过这种方式来治理。但当资产专用性增加带来更大的交易风险时,就需要更复杂的契约来治理,而契约的内容可能很难被法庭证实并强制执行。社会资本机制是一个广泛的概念,考虑交易双方契约关系都是关系契约的情况下,社会资本机制也就涉及所有和社会关系相关的范畴。社会资本机制主要包括信任机制、关系纽带产生的环境机制和声誉机制等方面的内容。相对于董事会机制而言,社会资本机制是非常宽泛的。交易成本经济学认为,交易风险越高,对董事会机制的需求越大。但契约方的机会主义行为很难完全通过典型契约进行控制和监督,所以以信任为基础的社会资本理论认为在交易风险增加时,对社会资本机制的需求越高。Thomas&Mellewigt
21、从资产专用性的角度讨论的社会资本机制和董事会机制的关系,认为如果将资产划分为物资资产和知识资产,那么对不同类型资产交易的治理机制的选择是不同的。当物质资产和知识资产的专用性很低时,董事会机制和社会资本机制的需求都很低;当物质资产的专用性高,而知识资产的专用性低时,对董事会机制的需求更高;当物资资产的专用性低,而知识资产的专用性高时,社会资本机制的需求更高;当物资资产和知识资产的专用性都很高,同时需要董事会机制和社会资本机制。在考虑企业的管理者和股东之间的交易时,股东的资本投资带来的是专用性强的物质资本,而管理者投入的是专用性很强的知识资本,所以对股东和管理者之间关系的治理应该同时使用董事会机制
22、和社会资本机制。这个一般的理论模型是在关系契约的视角下构架的,与前人研究不同的是,本书除了将信任、声誉和共同愿景等社会资本因素对战略决策的影响作用构建成一个社会资本机制模型以外,关键是将以董事会为核心的董事会机制纳入社会交往的作用范围之中。目前的研究认为,董事会的独立性是保障其行使监督职能的重要条件,过多的社会交往因为破坏董事会的独立性而影响其职能的发挥,将董事会和管理者之间的关系看成是个人的、正式的关系。五、 数据的收集与处理根据设定的研究框架和理论分析,以及问卷回收数据的特点,主要采用SPSS和LISREL等统计软件作为数据分析和实证研究的分析工具,文章中对数据进行统计并画图的工具主要是E
23、xcel。分析方法包括被调查企业的基本资料问题、问卷回收情况分析、问卷的信度和效度分析,每个变量的探测性因子分析和验证性因子分析及结构方程模型。调查问卷是以公司治理机制对企业战略决策的影响关系为研究对象,对企业的规模和所在行业没有特别的要求。但要求企业必须要有董事会这一机构,并有过战略决策行为。问卷的主要问题是围绕企业的股东、董事会和高层管理者展开的,所以要求答题者最好是高层管理者,有机会参与战略决策的中层管理者也可以。研究样本的采集是采用直接发放问卷、邮寄问卷和传真问卷相结合的方式。我们的研究对象的行业分布涵盖了制造业、电信/信息业、房地产/建筑业、能源/化工业等行业,其中在制造业、房地产/
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