电池粘接剂公司治理结构(范文).docx
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1、泓域/电池粘接剂公司治理结构电池粘接剂公司治理结构目录一、 股东大会的召集及议事程序2二、 股东大会决议3三、 监事4四、 监事会7五、 产业环境分析10六、 HNBR作为正极粘接剂性能优异,或放量在即11七、 必要性分析12八、 公司概况12公司合并资产负债表主要数据13公司合并利润表主要数据13九、 项目风险分析13十、 项目风险对策15十一、 发展规划16一、 股东大会的召集及议事程序(一)股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
2、不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(二)股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前,必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议,股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东
3、大会的股东必须达到法定人数才能视为合法,通过的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则,但针对不同的决议事项,法律规定了不同的多数标准。二、 股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例
4、。除公司法有规定外,由公司章程规定。股东大会的决议方法,也因决议事项的不同而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议:增加或减少注册资本;公司合并、分立:公司解散、清算;变更公司形式;修改公司章程;公司章程规定的其他特别决议。三、 监事(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的
5、监督机关。由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。(二)监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,
6、原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。3、监事的任职资格(1)积极资格。监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所。(2)消极资格。有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该
7、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事。(三)监事的权限1、监督权(1)业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告。(2)公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告
8、。(3)董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为。(4)其他监督权。可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括:代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时);在监督业务执行和审核公司会计中可代表
9、公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括:向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。四、 监事会(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股
10、东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司。(二)监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议:股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不
11、履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明:代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。(三)监事会权限监事会权限包括:(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;(2)对董事、经理和其他高
12、级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(4)提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;(7)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。(四)监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使(1)行使方式:监事出席监事会,在监事会上行使表决权。(2)表决方式:记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;
13、举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。五、 产业环境分析武汉,简称汉,别称江城,是湖北省省会,中部六省唯一的副省级市,特大城市,国务院批复确定的中国中部地区的中心城市,全国重要的工业基地、科教基地和综合交通枢纽。截至2019年末,全市下辖13个区,总面积8569.15平方千米,建成区面积812.39平方千米,常住人口1121.2万人,地区生产总值1.62万亿元。武汉地处江汉平原东部、长江中游,长江及其最大支流汉江在城中交汇,形成武汉三镇隔江鼎立的格局,市内江河纵横、湖港交织,水域面积占全市总
14、面积四分之一。作为中国经济地理中心,武汉素有九省通衢之称,是中国内陆最大的水陆空交通枢纽和长江中游航运中心,其高铁网辐射大半个中国,是华中地区唯一可直航全球五大洲的城市。武汉是联勤保障部队机关驻地、长江经济带核心城市、中部崛起战略支点、全面创新改革试验区,也是全国三大智力密集区之一,中国光谷致力打造有全球影响力的创新创业中心。根据国家发改委要求,武汉正加快建成以全国经济中心、高水平科技创新中心、商贸物流中心和国际交往中心四大功能为支撑的国家中心城市。武汉是国家历史文化名城、楚文化的重要发祥地,境内盘龙城遗址有3500年历史。春秋战国以来,武汉一直是中国南方的军事和商业重镇,明清时期成为楚中第一
15、繁盛处、天下四聚之一。清末汉口开埠和洋务运动开启武汉现代化进程,使其成为近代中国重要的经济中心,被誉为东方芝加哥。武汉是辛亥革命首义之地,近代史上数度成为全国政治、军事、文化中心。六、 HNBR作为正极粘接剂性能优异,或放量在即电池粘结剂是锂离子电池中重要的组成部分,对电池电化学性能有重要影响。目前,对粘结剂的要求除了基础的粘接功能之外,还有欧姆电阻小,在电解液中性能稳定,不膨胀、不松散、不脱粉等一系列要求。加入性能优异和合适用量的粘结剂,可以获得较大的容量、较长的循环寿命和较低的内阻,这对提高电池的循环性能、快速充放能力以及降低电池的内压等具有促进作用。根据测算,在2021年,HNBR作为动
16、力电池正极粘接剂的用量或已经达到1200吨左右,而在2025年在动力电池领域HNBR作为粘接剂的用量接近1.8万吨,其中,三元锂电池用量为1.3万吨,磷酸铁锂电池用量为0.48万吨。七、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。八、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx有限责任公司2、法定代表人:孔xx3、注册资本:1240万元4、统一
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