航空航天新材料公司内部控制计划_参考.docx
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1、泓域/航空航天新材料公司内部控制计划航空航天新材料公司内部控制计划xxx集团有限公司目录一、 家族治理模式的主要内容3二、 家族治理模式的产生7三、 英美模式的主要内容9四、 英美市场主导型治理模式评价14五、 公司治理与公司管理的关系16六、 公司治理模式差异论18七、 不相容职务分离控制21八、 运营分析控制24九、 控制手段类业务流程30十、 控制活动类业务流程37十一、 公司概况52公司合并资产负债表主要数据52公司合并利润表主要数据53十二、 产业环境分析53十三、 基本原则57十四、 必要性分析58十五、 组织机构、人力资源分析59劳动定员一览表59十六、 SWOT分析说明61一、
2、 家族治理模式的主要内容(一)以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构在韩国和东南亚的家族企业中,家族成员控制企业的所有权或股权表现为五种情况。第一种情况,企业的初始所有权由单一创业者拥有,当创业者退休后,企业的所有权传递给子女,由其子女共同拥有;第二种情况,企业的初始所有权由参与创业的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同拥有,待企业由创业者的第二代经营时,企业的所有权则由创业者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同拥有;第三种情况,企业的所有权由合资创业的具有血缘、姻缘和亲缘的家族成员共同控制,然后顺延传递给创业者第二代或第三代的家庭成员,并由他们共同控制;第四种情况,家族创业者或家族企业与家族外其他创业者
3、或企业共同合资创办企业时,由家族创业者或家族企业控股,当企业股权传递给家族第二代或第三代后,形成由家族成员联合共同控股的局面;第五种情况,一些原来处于封闭状态的家族企业,迫于企业公开化或社会化的压力,把企业的部分股权转让给家族外的其他人或企业,或是把企业进行改造,公开上市,从而形成家族企业产权多元化的格局,但这些股权已经多元化的家族企业的所有权仍由家族成员控制着。上述五种情况中的每一种情况,在韩国和东南亚的家族企业中都大量存在着,而且包括了韩国和东南亚家族企业所有权或股权由家族成员控制的基本概况。在印度尼西亚、马来西亚、泰国、新加坡4个国家以及中国香港地区,一半以上的上市公司为家族所控制,比例
4、分别为71.5%、67.2%、61.6%、55.4%、66.7%,韩国、菲律宾两个国家以及中国台湾地区的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分别达到了48.4%、44.6%、48.4%。(二)所有权、控制权与经营权的高度统一东亚公司的控股家族普遍参与公司的经营管理与投资决策,家族控制的董事会在公司中掌握实权,控股股东往往通过控制董事和经营者人选来控制公司,1994年评选出的1000家最大华人企业中,董事长和经理之间有亲属关系的占82%,只有18%的企业雇佣没有亲属关系的职业经理。从表41中可以看出,东亚公司的所有权与控制权之比除了印度尼西亚和新加坡略低于0.8外,我国台湾为0.832,其他国家
5、和地区均为0.85以上,最高的泰国为0.941,说明东亚国家公司的所有权与控制权保持了高度统一。东亚国家和地区平均66.8%的公司由控股股东控制董事和经营者人选,在印度尼西亚和韩国,80%以上控股股东支配所持股公司的董事和经营者人选,最高经营者往往来自控股股东家族,由此形成了东亚国家公司所有权、控制权与经营权高度统一的独特模式。(三)家庭化的公司管理公司决策方面,由于公司股权结构的特点和儒家伦理道德的影响,在韩国和东南亚家族企业中,企业的决策被纳入了家族内部序列,企业的重大决策如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等都由家族中的同时是企业创办人的家长一人做出,家族中其他成员做出的
6、决策也需得到家长的首肯,即使这些家长已经退出企业经营的第一线,但由家族第二代成员做出的重大决策,也必须征询家长的意见或征得家长的同意。当家族企业的领导权传递给第二代或第三代后,前一代家长的决策权威也同时赋予第二代或第三代接班人,由他们做出的决策,前一辈的或同一辈的其他家族成员一般也必须服从或遵从。但与前一辈的家族家长相比,第二代或第三代家族家长的绝对决策权威已有所降低,这也是家族企业在第二代或第三代出现矛盾或冲突的根源所在。企业员工管理方面,韩国和东南亚的家族企业不仅把儒家关于“和谐”和“泛爱众”的思想用于家族成员的团结上,而且还推广应用于员工管理上,经营者对员工的管理不完全是雇用关系,就像对
7、待自己的儿女一样,形成了一种和谐共处的环境。通过提高员工公共福利增强员工的归属感、凝聚力,培养企业内部的家庭化氛围,使员工产生一种归属感和成就感。例如,马来西亚的金狮集团,在经济不景气时不辞退员工,如果员工表现不佳,公司不会马上开除,而是采取与员工谈心等方式来分析问题和解决问题,这种家庭式的管理氛围在公司中产生了巨大的力量。印度尼西亚林绍良主持的中亚财团,对工龄在25年以上的超龄员工实行全薪退休制,使员工增加了对公司的忠诚感;再如,韩国的家族企业都为员工提供各种设施或条件,如宿舍、食堂、通勤班车、职工医院、浴池、托儿所、员工进修条件等。韩国和东南亚家族企业对员工的家庭式管理,不仅增强了员工对企
8、业的忠诚感,提高了企业经营管理者与员工之间的亲和力与凝聚力,而且还减少并削弱了员工和企业间的摩擦与矛盾,保证了企业的顺利发展。(四)经营者激励、约束双重化在韩国和东南亚的家族企业中,经营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。一方面企业经营者为家族成员的利益奋力拼搏,将对家庭成员的责任感与使命感加诸在日常管理中,视企业为自己的生命,能产生非家庭企业经理层难以比拟的动力;另一方面为了家族事业的发扬光大,为了维护家庭成员之间的亲情,为了一个有荣耀、和谐、富有的大家庭,必须努力工作。这种来自家族经济利益和家族亲情的双向激励与约束是家族企业的重要特征。因此,与非家族企业经营者相比,家族企业的经营者
9、的道德风险、利己主义倾向发生的可能性较低,对经营者的监督和约束降低了代理成本。二、 家族治理模式的产生理论界对于家族企业还没有准确定义。钱德勒定义为:企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权,他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高层管理者主要的决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为,家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理,并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为,家族企业是以血缘关系为基本纽带,以追求家族利益为首要目标,以实际控制权为基本手段,以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组
10、织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态,在世界经济中有着举足轻重的地位,在全世界企业中占65%80%,主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区,此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后,随着西方殖民体系的崩溃,东亚国家相继摆脱了殖民统治,从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场,东亚各国没有经历资本原始积累过程,用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史,而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的,其发展只有几十年历史,因此以家族控制模
11、式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响,儒学在体制上强调中央集权和等级有序;在教化上强调以德治为主;在人际关系上强调“忠孝一致”,强调家族血亲的力量,以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现:在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一,重视企业权力在血缘关系中的传播,注重员工的家庭化、亲善化管理,重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺,强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分,例如,在马来西亚约占30%,在泰国约占12%,在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待,为了保守企业秘密维持企业发展,家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理
12、模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后,在美国的援助下,韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济重建工作,私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业,几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员,许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃,外国资本逐步从东南亚国家退出,家族企业有了相对宽松的生存空间,通过购并、控股、参股形式,控制了过去被西方资本控制和垒断的行业,企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来,东亚家族企业经营的产业层次不断提高,在越来越多的高新技术产业领域薪露头角,多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略
13、,经营业务的国际化程度不断提高。这一时期,随着国内外合资、合作范围的扩大,上市公司数量的不断增多,华人家族企业公开化和社会化程度的不断提高,在家族成员仍然控制企业所有权的情况下,家族企业所有权出现了多元化格局:许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递,来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业,并占据了部分高层管理职位。三、 英美模式的主要内容(一)形式上的股东大会从公司治理理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,但是,英美模式公司股份高度分散、高度流动,而且相当一部分股东只拥有少量股份,其实施治理成本较高,且由于外部股东信息不对称,难以直接对公司管理层进行有效的监督,因此,不可能将股东
14、大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下,除了听信于市场信息,股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人,并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。(二)独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下,公司内部治理更注重发挥董事会的作用,形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制,其主要特点如下。第一,在董事会内设不同的委员会。一般而言,英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员
15、会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境,也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东,对于公司事务有着巨大的影响力,而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解;报酬委员会,主要是决定
16、公司高级人才的报酬问题;董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事。近年来,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题。第二,董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力,防止公司经理在经营决策中独断专行,维护广大股东的利益,美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成,一部分是内部董事,主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成,他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事
17、,他们的主要构成:是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员;三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后,两类董事的比例不断变化,总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席,这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。(三)高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场,机构投资者和个人是公司的基本持股者,且随着公司规模的不断扩大,公司股权越来越分散。在英美国家中,据不完全统计,1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票,而到20世纪80年代初,直接持有股票的
18、人口上升至3200万人,到90年代末,美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国,个人持股比重也相当高,达到总人口的30%以上。在最近几十年间,为了适应企业外部融资的需求,英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来,股份持有者的性质则发生了很大的变化,机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益,养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资,英国的机构投资者所持股权已经超过了60%;而在美国的大公司中,机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化,但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资
19、者的数量很多,包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等,投资的资产规模很大,持股总量也很大,但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制,一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资:在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定,人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化,而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定,保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%,养老基金会和互助基金会不能超过10%,否则将处以重税。另外,不论是个人投资还是机构投资,投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资,它们
20、的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者,机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资,因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别,持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化,股票被更多地用于短期买卖,而非作为长期投资。可见,由机构股东的纯粹投资动机所决定,机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主,还是以机构投资者为主,股份持有的高度分散和高度流动,始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。(四)以直接融资为主与其他治理模式相比,英美公司模式的融资方式主要是直接融资,也就是说公司主要通过发行股票和
21、债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本,而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史,以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票,只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者,为客户提供短期的融资需要。比如,美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定,银行不得跨州设立分行,由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时,美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在,保持经济活力的同时,国家法律也
22、越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定,银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%,而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中,由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上,其资产负债率大大低于德国与日本,一般在35%40%。四、 英美市场主导型治理模式评价(一)英美治理模式的优势1、实现了资本市场的优化配置公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性强。这样不仅可以优化资源配置,促使资源向优势企业流动,实现资本市场的优胜劣汰;还可以为投资者提供准确可靠的信息,减少投资风险,保护投资者的利益。2、促进创新精神,提高创新能
23、力股东通过在证券市场上的操作,既可以监督、约束经理层,又能减少对经营者的干预,这有利于鼓励经营者大胆创新,充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级,在很大程度上归因于这种创新精神。3、提升了企业的竞争力英美模式下的公司股权结构和治理机构的设置,有利于企业依靠兼并机制迅速地扩大规模,并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。(二)英美治理模式的弊端1、股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为股东持股短期化,而公司管理层迫于股票市场的压力,为了满足短期投资者的套现、分红,公司经营者会采取短期行为来获取利润,以满足股东较短时间内获得回报和收益最大化的需求
24、,从而导致在制定公司经营目标及进行诸如投资、融资、营销、研究与开发等重大问题的决策时,着重考虑短期效益,从而忽视保持企业长期绩效所必需的基础投资。2、公司内部监督机制不力,对公司经理层的制约太小,易出现“内部人控制”的问题英美模式治理下的公司股权高度分散,使了解公司内部信息及监督经理层缺少充足的动力,“搭便车”的观念导致企业被少数经营管理者所控制,从而损害到公司和股东的利益。公司管理层在缺乏制度的有力约束与监督的情况下,很容易出现企业管理层滥用手中的权力,甚至蒙骗投资者的行为,给公司和股东带来巨大的利益损害,直接把公司引入破产的绝境。3、公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差由于股东
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