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1、操作程序:一、设立外商投资企业(合资、合作、独资)的审批程序。1、拟设立合资、合作企业由合营中方,拟设立外资企业由外商投资者或其委托的中介机构申请:外经贸部门办理;2、审批项目可行性研究报告:发改委部门办理(核准);3、预核准企业名称:工商部门办理;4、审批公司合同、章程:外经贸部门办理;5、申领全国组织机构代码:质量技术监督部门办理;6、领取企业批准证书:外经贸部门办理;7、企业登记注册、领取营业执照:工商部门办理;8、税务登记:税务部门办理;9、外汇登记:外汇管理部门办理;10、海关登记:辖区海关办理;11、银行开户:本地区具备办理外汇业务的商业银行办理;12、招聘员工:劳动和社会保障总门
2、办理;13、验资建帐:会计事务所办理。二、设立中外合资、合作企业应向外经贸部门提交的材料。1、中方合营者主管部门要求审批合同、章程的报告(主送:宜春市外经贸局);2、名称核定通知书;3、合营各方签订的合同、章程(正本);4、董事会成员名单(全体董事亲笔签名);5、总经理、副总经理名单;6、董事、总经理、副总经理身份证(复印件);7、中方董事、总经理、副总经理简历及不在党政机关任职的证明;8、董事委派书(原件);9、进口设备清单和其它进口物品清单(需进口设备和其它物品的项目);10、各方营业执照(复印件);11、外方资信证明材料(原件);12、中方资金落实证明材料(中方以现金投入的项目);13、
3、中方资产评估报告及确认材料(中方以原有固定资产作为出资的项目)(原件);14、根据合同签订的各项协议,如设备购买、原材料供应产品销售、厂房场地租赁、技术培训等;15、与项目有关的其它证明材料;如环保、水电供应、土地使用证等;16、可行性研究报告及批准文件;17、审报机关要求的其他文件(特殊项目)三、设立外商独资企业应向外经贸部门提交的材料1、投资者或其委托一个中方法人机构代其向审批部门行要求批准可行性研究报告和章程的报告;2、可行性研究报告及批准文件(原件);3、投资者法定代表签字、盖章的企业章程(原件);4、投资者法定代表签字、盖章的在中国设立外资企业申请表(原件);5、项目所在地县级以上人
4、民政府对该项目的批复文件;6、名称核定通知书;7、董事会成员名单,总经理、副总经理名单,以及前述人员身份证复印件、简历、委派书或聘任书(原件)。其中如有中方人员,应提交该人员的简历及不在党政机关任职的证明。8、进口设备和进口其他物品的清单(需要进口设备和其他物品的项目;9、投资者有关的证明材料,如营业执照复印件、银行资信证明(原件)等;10、审批机关要求的其他文件(特殊项目)。四、外商投资企业变更应向外经贸部门提交的材料(一)设立分支机构1、申请设立分支机构的报告;2、董事会决议;3、验资报告;4、企业营业执照、批准证件复印件;5、场地使用证明;6、公司给分支机构的拨款证明;7、分支机构负责人
5、的聘请书、身份证复印件、简历;8、审批机关要求的其他文件(特殊项目)(二)外商投资企业投资者股权变更1、投资者股权变更申请书;2、企业董事会关于股权变更的决议;3、企业投资者股权变更后的董事会成员名单;4、企业新任董事的投资方出具的委派书、身份证复印件及简历;5、转让方与受让方签订的并经过其他投资者签字或以其他方式认可的股权转让协议;6、企业原合同、章程修改协议;7、企业批准证书原件和营业执照复印件;8、审核机关要求报送的其他文件(特殊项目)(三)增加注册资本申请书;企业董事会就增加注册资本做出的有关决议;企业批准证书原件和营业执照复印件;企业验资报告复印件;审批机关要求的其他文件(特殊项目)
6、(四)降低注册资本申请书;企业董事会一致通过的决议;企业验资报告复印件;经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单;批准证书原件和营业执照复印件;审批机关要求报送的其他文件(特殊项目)申报材料经审批机关初审后,企业在省级以上报纸公告及企业办理债务清偿或提供担保(不得低于90日),再行正式批复。(五)、变更经营范围、地址、名称申请书;企业董事会决议;批准证书原件和营业执照复印件;变更地址需新的企业地址租赁合同复印件;变更名称需登记注册机关的企业名称预先核准通知书复印件;审批机关要求的其他文件(特殊项目)(六)、变更董事会成员申请书;企业董事会决议;新的董事成员的投资方委派书、身份证复
7、印件及简历;审批机关要求的其他文件(特殊项目)(七)、外商投资企业合并与分立1、企业合并申报材料各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议;各公司最高权力机构关于公司合并的决议;各公司合同、章程;各公司的批准证书和营业执照复印件;由中国法定验资机构出具的验资报告复印件;经中国注册会计师验证的各公司资产负债表及财产清单;经中国注册会计师验证的各公司上一年度资产负债表;经中国注册会计师验证的各公司的债权人名单;合并后的合同、章程;合并后的公司董事会成员及其委派书、身份证复印件、简历;2、企业分立申报材料公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书;公司最高权力机构关于公司分立的决议;因公
8、司分立而拟存续,新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议;公司合同、章程;公司的批准证书和营业执照复印件;由中国法定验资机构为公司出具的验资报告复印件;经中国注册会计验证的公司资产负债表及财产清单;经中国注册会计师验证的债权人名单;分立后的各公司合同、章程;分立后的公司董事会成员名单及其委派书、身份证复印件、简历。(八)、外商投资企业解散申请书;公司董事会关于解散的决议;企业清算委员会成员名单及其制订的清算方案;企业批准证书原件和营业执照复印件;审批机关要求提供的其他文件(特殊项目)申报材料经审批机关审查后,初步同意清算,待企业对外公告及提交清算总结报告与会计师事务所出具的清算审计
9、报告(不得超过180日)后,再行正式批复。注:以上所报材料均为原件,标明复印件的除外。三、外商投资企业注册资本与投资总额间的比例规定国家工商行政管理局对中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例,做出如下规定:中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的70%。中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下至1000万美元(含1000万美元)的,其注册资本至少应占投资总额的50%,其中投资总额在420万美元以下的,注册资本不得低于210万美元。中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的,其注册资本至少应占
10、投资总额的40%,其中投资额在1250万美元以下的,注册资本不得低于500万美元。中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的,其注册资本至少应占投资总额的1/3,其中投资总额在3600万美元以下的,注册资本不得低于1200万美元。附1、合资企业合同参考格式;.合资公司合同第一章 总 则 (外方)XX公司和中国XX有限公司,根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国XX市XX县,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为中国XX有限公司(以下简称甲方),在中国XX省XX市登记注册,
11、其法定地址在:XX。法定代表:姓名XXX 职务 XXX 国籍 XX (外方)XX有限公司(以下简称乙方),在XX登记注册,其法定地址在XX。法定代表:姓名 XXX 职务 XX 国籍 XX 。第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营XXX有限公司(以下简称合营公司)。第三条 合营公司的名称为XXXXX。外文名称为:XXX合营公司的法定地址为:XXX。第四条 合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。
12、各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。第七条 合营公司生产经营范围是:第八条 合营公司的生产规模如下:第五章 投资总额与注册资本第九条 合营公司的投资总额为XX万美元。第十条 甲、乙的出资额共为XX万美元,以此为合营公司的注册资本。其中:甲方XX万美元,占XX%,乙方XX万美元,占XX%。第十一条 甲、乙双方将以下列作为
13、出资:甲方:现金XXX、乙方:现金XXX、第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次性缴付(或分期缴付)。第十三条 甲、乙任何一方如向每三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时,另一方有优先购买权。第六章 合营各方的责任第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:甲方责任:办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;向土地主管部门办理申请取得土地使用权手续;组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;按第十一条和第十二条的规定提供现金;协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工
14、具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;负责办理合营公司委托的其他事宜。乙方责任:按第十一条和第十二条的规定提供现金;负责办理合营公司委托的其它事宜。第七章 产品的销售第二十条 合营公司的产品,在中国境内外市场上销售。第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售:第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或供销,或由合营公司直接销售。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经审批机构批准,合营公司可在中国境
15、内外设立销售维修服务的分支机构。第八章 董事会第二十四条 合营公司营业执照签发之日,为合营公司董事会成立之日。第二十五条 董事会由XX名董事组成,其中甲方X名,乙方委派X名。董事长由XX委派。董事、董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。第二十六条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题,应一致通过,方可做出决定。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议:(一)合营企业合同,章程的修改;(二)合营企业的终止、解散;(三)合营企业注册资本的增加、减少;(四)合营企业与其他经济组织的合并或分立;(五)一方或数方转让其在公司的股权;(六)一方或数方转让其
16、在本公司的抵押给债权人;(七)抵押公司资产。第二十七条 董事长是合营公司法定代表。第二十八条 董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其他地点举行。由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录应归档保存。第二十九条 董事会年会和临时会议应当有X名董事参加。第三十条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议并代行表决权。第三十一条 如果一方或数方所委派 有董事
17、不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,至使董事会X 日内不能就法律、法规和本合(章程)所列之公司重大问题或事项做出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十二条 前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的XX日前以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少XX日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事
18、会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项做出有效决议。第三十三条 不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。公司设监事X人,由XXX担任。第九章 经营管理机构第三十四条 合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由甲方推荐:总经理由董事会聘请,任期X年。第三十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理
19、交办的事项,并对总经理和副经理负责。第三十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。第十章 设备购买 第三十七条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,优先在中国购买。第三十八条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,乙方应邀请甲方派人参加,选购的设备应经甲方认可。第十一章 筹备和建设第三十九条 合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由三人组成,筹建成员由董事会任命。第四十条 经筹建处具体负责审查工程设计,签订工程施工承包合同,组织在前设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务
20、支付和工程决定,制定有关的管理办法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第四十一条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和是技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第四十二条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同决后,列入工程预算。第四十三条 筹建处在工程建设完成并办理完移交手续后,经董事会批准撤消。第十二章 劳动管理第四十四条 合营公司职的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生产福利和奖惩等事项,按照外资投资企业劳动管理规定及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会集体或个别地订立劳动合
21、同加以规定。第四十五条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。第十三章 税务、财务、审计第四十六条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十七条 合营公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十八条 合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十九条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄,用中文书写。 第五十条 合营公司的财务审批聘请在中国注册的会计师审查、
22、稽核,并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。第五十一条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。第十四章 合营期限第五十二条 合营公司的期限为XX 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议。董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向原审批机关申请延长合营期限。第十五章 合营期满财产处理第五十三条 合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。清算结果报原审批机关备案。如审
23、批机关批准合营公司进行特别清算,清算结果报原审批机关确认。第十六章 保险第五十四条 合营公司的各项保险均在中国注册的保险公司投保,投保险别、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十七章 合同的修改、变更与解除第五十五条 对本合同及其联合会的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。第五十六条 由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。第五十七条 由于一方不履行合同、章程规定的,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视
24、作违约方片面终止合同,守约方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同或申请变更投资者或奕更股权。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。第十八章 违约责任第五十八条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应交出资额的百分之X的违约金给守约的一方。如逾期X个月仍未提交,按累计应交出额的百分之X的违约金外,守约一方有权按本合同第五十八条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。第五十九条 由于一方违约,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约一方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双
25、方分别承担各自应负的违约责任。第六十条 为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应当提供履约担保书。第十九章 不可抗力第六十一条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,直接影响合的改造或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通过对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行、或部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具,按其对履行合同影响程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或延期履行合同。第二十章 适用法律第六十二条 本合同的订立、效
26、力、解释、改造和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一章 争议的解决第六十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应友好协商解决;如果协商不能解决,应提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。第六十四条 在仲裁过程中,除双方在争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。第二十二章 合同生效及其它第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程、技术转让协议、销售协议,均为本合同的组成部分。第六十六条 本合同及其附件,均须经江西省对外贸易经济合作厅(或其委托的审批机构)批准,
27、自批准之日起生效。第六十七条 甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定址即为甲、乙双方的收件地址。第六十八条 本合同于XX年X月X日由甲、乙双的代表在中国XX签字。XXXX限公司代表 (签字) XXXXX公司代表 (签字)2、合资企业章程参考格式;XXX合资公司章程 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国XXX有限公司(以下简称甲方)与XXX有限公司(以下简称乙方)于XX年XX月XX日在中国XX签订的建立合资经营XXX有限公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。 第二条 合营公司名
28、称为:XXXXXXX。外文名称为:XXXXXX合营公司的法定地址为:XXXXX。第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为:甲方:XXXX有限公司。 地址: XXXX。乙方:XXXX公司。 地址: XXXX。第四条 合营公司为有限责任公司。第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为:使用先进技术,生产和销售XXX产品,达到国内水平,获取甲乙双方满意的经济利益。第七条 合营公司经营范围为:XXXXX。第八条 合营公司向国内、外市场销售其产品。第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为XX
29、X万美元合营公司注册资本为XXX万美元。 第十条 甲、乙方出资如下:甲方:认缴出资额XXX万美元,占注册资本百分之XX%。其中:现 金 XX万美元。乙方:认缴出资额为XXX万美元,占注册资本百分之XX%。其中:现 金 XX万美元。第十一条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十二条 甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。第十三条 合营期内,未经原审批机构;批准,合营公司不得减少注册资本数额。第十四条 任何一方转让其出资额,
30、不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。第十五条 合营公司注册资本的增加、减少、股权转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十六条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。第十七条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:决定和批准总经理提出的重要报告; (如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;通过公司的重要规章制度;决定设立分支机构;修改公司规章;讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等到高级
31、职员;负责合营公司终止和期满时的清算工作;其它应由董事会决定的重大事宜;调整公司注册资本;一方或数方将其在本公司的投权质押给债权人;抵押公司财产。第十八条 董事会由X名董事组成,其中甲方委派X名,乙方委派X名。董事任期为X年,可以连任。第十九条 董事会董事长由X方委派。第二十条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。第二十一条 董事会例会每年召开二次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十四条 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事,写明会议
32、内容、时间和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。第二十七条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十八条 董事会年会和临时会议应当有X名(董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。第二十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。第三十条 如果一方或数方所
33、委派的董事不出席董事会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会议7日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项做出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十一条 前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使
34、出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项做出有效决议。第三十二条 不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。公司设监事X人,由XX担任。第五章 经营管理机构第三十三条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。第三十四条 合营公司设总经理一人,副总经理 1人,正副总经理由董事会聘请。首届总经理由乙方推荐。第三十五条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。第三十六条 合营公司日常工作中重
35、要问题的决定。应由总经理签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。第三十七条 总经理任期为X年。经董事会聘请,可以连任。第三十八条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第三十九条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第四十条 合营公司总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。第四十一条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实施经济责任制。审计师负责合营公司的财务审计工作,审查稽核合营公司的财务
36、收支和会计帐目,向总经理并向董事会提出报告。第四十二条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时,经董事会决议,可随时解聘。如触犯法律的,要依法追究刑事责任。第六章 财务会议第四十三条 合营公司的财务会议按照中华人民共和国财政部的中外经营企业财务会议制度规定办理。第四十四条 合营公司会议制度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会议年度。第四十五条 合营公司的一切凭证、帐薄、报表用中文书写。第四十六条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外
37、汇管理局公布的汇价计算。第四十七条 合营公司的中国银行或中国人民银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。第四十八条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十九条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:一、 合营公司所有的现金收入、支出数量;二、 合营公司所有的物资出售及购入情况;三、 合营公司注册资本及负债情况;四、 合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十条 合营公司财务部门应在每一个会计年度三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。第五十一条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。第
38、五十二条 合营公司按照中华人民共和国中外合资历经营企业所得税法实施细则的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十三条 合营公司的一切外汇事宜,按照,中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关规定以及合营合同的规定办理。第七章 利润分配第五十四条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十五条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。第五十六条 合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十七条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得配利
39、润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。第八章 劳动管理第五十八条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照外商投资企业劳动管理规定及其实施办法办理。第五十九条 合营公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由合营公司公开招收,但一律通过考试,择优录用。第六十条 合营公司在权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第六十一条 职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据合营公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。合营公司随着
40、生产的发展,职工业务能力和技术水平的提高,适当提高职工的工资。第六十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,合营公司将分别用各种制度中加以规定,确保职工正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第六十三条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定,建立工会组织,开民工会活动。第六十四条 合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益;增加个县合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学技术知识,开展文艺、体育活动;教育工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各荐经济任务。第六十五条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同,并监督合
41、同的执行。第六十六条 合营公司工会负责人有权列席在关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。第六十七条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第六十八条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中国全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第六十九条 合营期限为XX年。自营业执照签发之日起计算。第七十条 甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请,经批准后才能延长,并向原登记机构办理变更登记手续。第七十一条 甲、乙方如一致认
42、为终止合营符合各方最大利益时,可提前终止合营。合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定,并报原审批机构批准。第七十二条 合营期满或提前终止合营时,董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选,组成清算委员会,对合营公财产进行清算。第七十三条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。第七十四条 清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十五条 清算费和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第七十六条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的资比例进行分配。第七
43、十七条 清算结束后,合营公司应向审批提出报告,并赂原登记机构办理注销登记手续,缴回营业执照,同时对外公告。第七十八条 合营公司结业后,其各种帐目,由甲方保存。第十一章 规章制度第七十九条 合营公司董事会制定的规章制度有:1、经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权和工作程序;2、职工守则;3、劳动工资制度;4、职工考勤、升级与奖惩制度;5、职工福利制度;6、财务制度;7、公司解散时的清算程序;8、其它必要的规章制度。第十二章 附 则第八十条 本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议,并报原审批机构批准。第八十一条 本章程中用中文书写,第八十二条 本章程须经江西省对外贸易经济合作厅(或委托的审
44、批机构)批准才能生效。第八十三条 本章程于XX年XX月XX日,由甲、乙双方授权代表在XX签字。XXXX公司代表 (签字) XXXX公司代表 (签字)3、外商独资企业章程参考格式;第一章、总则第一条、根据中华人民共和国外商独资经营企业法,投资方XX有限公司(或个人)决定在XX市投资设立外资独资有限公司。实行独立核算,自负盈亏。第二条、本公司的名称为:XXX(中文):英文:XXXX;法定地址为:XXXXX;法人代表为:XXX ,职务:XXXX,国籍:XX第三条、投资方名称:XXX,法定地址:XXXX,法定代表为:XXX;职务:XXX,国籍:XXXX;第四条、本公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,
45、其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和条例。第二章、经营范围与规模第五条、本公司的经营范围为:XXXXXX第六条、本公司的生产规模:XXX第三章、投资总额和注册资本第七条、本公司投资总额为:XXX万美元/万人民币。第八条、本公司注册资本为:XXX万美元/万人民币。第九条、公司出资方式为XXXX。第十条、公司在经营期间,不得减少注册资本。第十一条、投资方缴资计划:第一期XXXX万元,公司成立后3个月内缴齐,全部注册资本在年内缴齐。缴足出资后,经会计师事务所验资并出具验资报告。投资方增资,或本公司吸收其它方参资,或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时,须经董事会同意并报原审批机关批准。公司若要转让资本,不论全部或部分,须经投资方书面同意,并经原审批机关批准。经投资方同意,并经审批机关批准,本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。第四章、董事会第十五条、本公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。第十六条、董事会由XX名董事组成,其中甲方委派XX名,乙方委派XX名,董事长一名,由XX方指定,副董事长XX名,由XX方指定。第十七条、董事任期限为XX年,经委派方继续委派,可以连任。
限制150内