嘉友国际:公开发行可转换公司债券上市公告书.docx
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1、股票简称:嘉友国际 股票代码:603871 公告编号:2020-080 嘉友国际物流股份有限公司 Jiayou International Logistics Co., Ltd. (北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号) 公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构(主承销商) (上海市广东路 689 号) 2020 年 9 月 第一节 重要声明和提示 嘉友国际物流股份有限公司(以下简称“嘉友国际”、“发行人”、“公司” 或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
2、和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2020 年 8 月 3 日刊载于上海证券报的嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站()的嘉友国际物流股份有
3、限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。第二节 概览 一、 可转换公司债券名称(全称):嘉友国际物流股份有限公司可转换公司债券 二、 可转换公司债券简称:嘉友转债 三、 发债种类:实名制记账式 四、 可转换公司债券代码:113599 五、可转换公司债券发行量:72,000 万元(720.00 万张)六、可转换公司债券上市量:72,000 万元(720.00 万张)七、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所八、可转换公司债券上市时间:2020 年 9 月 7 日九、可转换公司债券存续的起止日期:2020 年 8 月 5
4、日至 2026 年 8 月 4 日 十、 可转换公司债券转股期的起止日期:2021 年 2 月 18 日至 2026 年 8 月 4 日 十一、 可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十二、 可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司十三、托管方式:账户托管 十四、 登记公司托管量:72,000 万元 十五、 保荐机构(主承销商):证券股份有限公司十六、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保 十七、可转
5、换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,嘉友国际主体信用等级为 AA-,本次可转换公司债券信用等级为 AA-,评级展望稳定。公司本次发行的可转债上市后, 中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法(以下简称“管理办法”)、上海证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可20201341 号”文核准,公司于 2020 年 8 月 5 日公开发行了 720.00 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行
6、总额 72,000 万元。本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,本次发行认购金额不足 72,000 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 72,000 万元,主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 21,600 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施, 并及时向中国证监会报告。 经上交所自律监管决定书2020280 号文
7、同意,公司 72,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 9 月 7 日起在上交所挂牌交易,债券简称“嘉友转债”,债券代码 “113599”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。 本公司已于 2020 年 8 月 3 日在上海证券报刊载了嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。嘉友国际物流股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站()查询。第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称:嘉友国际物流股份有限公司 英文名称:Jiayou International Logistics Co., Ltd. 股票上市交易所:上
8、海证券交易所 股票简称:嘉友国际股票代码:603871 注册资本:219,520,000.00 元法定代表人:韩景华董事会秘书:聂慧峰 公司住所:北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号邮政编码:100037 联系电话:010-88998888 传真:010-68066006 经营范围:货物进出口、代理进出口、技术进出口;海上、航空、陆路国际货物运输代理;信息咨询(不含中介服务);仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)二、发行人的历史沿革 (一
9、)公司设立 发行人前身嘉友有限成立于 2005 年 6 月 22 日。经 2015 年 12 月 26 日嘉友有限股东会和 2015 年 12 月 26 日嘉友国际创立大会暨第一次临时股东大会,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字2015第 211650 号审计报告,嘉友有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 19,506.42 万元,折为嘉友国际股本总额为 6,000 万股,净资产大于股本部分全部计入资本公积。2015 年12月31日,嘉友国际在北京市工商行政管理局西城分局注册登记并领取了营业执照,统一社会信用代码为 *7084506K。 (二)2018 年
10、 1 月,首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 15 日关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可20172335 号)的核准,嘉友国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018 年 1 月 25 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 20,000,000 股。本次公开发行募集资金已于 2018 年 1 月 31 日全部到位,由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了验资报告(信会师报字2018第 ZB10040 号)。本次发行完成后,公司总股本增加至 80,000,000 股。 (三)2018 年 6 月,
11、嘉友国际资本公积转增股本 2018 年 5 月 11 日,经嘉友国际 2017 年年度股东大会审议通过,公司以总股本 80,000,000 股为基数,每股派发现金红利 0.5 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,共计派发现金红利 40,000,000 元,转增 32,000,000 股,本次分配后总股本为 112,000,000 股。 (四)2019 年 6 月,嘉友国际资本公积转增股本 2019 年 5 月 7 日,经嘉友国际 2018 年年度股东大会审议通过,公司总以股本 112,000,000 股为基数,每股派发现金红利 0.5 元(含税),以资本公积金向全体股东每股
12、转增 0.4 股,共计派发现金红利 56,000,000 元,转增 44,800,000 股,本次分配后总股本为 156,800,000 股。 (五)2020 年 6 月,嘉友国际资本公积转增股本 2020 年 5 月 18 日,经嘉友国际 2019 年年度股东大会审议通过,公司总以股本 156,800,000 股为基数,每股派发现金红利 1.0 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股,共计派发现金红利 156,800,000 元,转增 62,720,000 股,本次分配后总股本为 219,520,000 股。 三、发行人主要经营情况 (一) 发行人的经营范围及主营业务 发行人
13、营业执照载明的经营范围为:货物进出口、代理进出口、技术进出口;海上、航空、陆路国际货物运输代理;信息咨询(不含中介服务);仓储服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 公司主要从事跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务。 (二) 发行人主要产品及服务 公司自成立以来,以中蒙、中亚、非洲等内陆锁定的国家和地区为业务重点发展区域,在甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等重要陆运边境口岸布局保税物流中心、海关公用型保税仓库和海关监管场所等主要物流核心资产,以海港、空港、陆港联动为核心竞争
14、力,在全球范围内整合物流渠道,开展国际多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储在内的一站式跨境综合物流服务;聚焦铜精矿、主焦煤等物流需求巨大的有色冶金属行业,开展以国际跨境综合物流服务为基础的供应链贸易业务。 公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区,以及部分欧美国家。 公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业,是国际货运代理协会(FIATA)和中国国际货运代理协会(CIFA)会员,拥有国际货运代理企业资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、海关监管仓库、保税物流中心(B 型)、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质,并通过了 ISO9001
15、 国际质量标准认证。 (三) 公司竞争优势 1、 “一带一路”政策与公司区域市场相结合优势 2014 年 10 月,国务院物流业发展中长期规划(20142020 年)指出,按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求,加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设,重点打造面向中亚、南亚、西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运、江海联运节点和重要航空港,建立省际和跨国合作机制,促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。西部地区要结合推进丝绸之路经济带建设,打造物流通道,改善区域物流条件,积极发展具有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。东北地区要加快构建东北亚沿边物
16、流带,形成面向俄罗斯、连接东北亚及欧洲的物流大通道,重点推进制造业物流和粮食等大宗资源型商品物流发展。同时依托煤炭、石油、铁矿石等重要产品的生产基地和市场,加快资源型产品物流集散中心和物流通道建设。推进晋陕蒙(西)宁甘、内蒙古东部、新疆等煤炭外运重点通道建设,加强铁矿石等重要矿产品港口(口岸)物流设施建设。 随着一系列支持“一带一路”经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大,我国与蒙、中亚之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势头好、增长快和潜力大等特点,同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。公司将依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等门户通道资源,同时充分利用现有的区域市场优势和服
17、务网络优势,迅速占领市场。 2、 核心区域的先发优势 内蒙古横跨东北、华北、西北,毗邻八省区,与俄罗斯、蒙古国交界,边境线长达 4,200 多公里。独特的区位优势,决定了内蒙古在“一带一路”的四条线路之一的中俄蒙经济带中地位举足轻重、不可替代。俄蒙两国与内蒙古相邻地区资源丰富,尤其是矿产资源、土地资源、森林资源、农牧业生产资源丰富,但技术落后、开发程度低,为加强双方合作开发提供了客观基础。利用内蒙古矿产业、林业、农业、畜牧业生产和技术比较优势,加强与俄蒙矿业、林业、农业、畜牧业的开发合作,前景广阔。内蒙古和俄罗斯、蒙古国之间边境经贸往来、地区合作、文化交流十分密切,经济相互依存度及相互关联度较
18、高,联系渠道十分通畅。近年来,内蒙古大力实施向北开放战略,已构筑起了以甘其毛都、二连浩特、满洲里等 19 个口岸的全方位向北开放带。 甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储量为 530 亿吨,其中塔本陶勒盖煤矿储量 64 亿吨,距甘其毛都口岸仅 180 公里;奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量 3,600 万吨,金储量 1,300 吨 数据来源:对外投资合作国别(地区)指南蒙古国(2018 年版) ,距中蒙边界甘其毛都口岸仅 80 公里 数据来源:巴彦淖尔政府门户网站 。同时随着其奥云陶勒盖二期投资项目启动,总投资将达 50 多亿美元。2019 年,甘其毛都口岸煤炭进口量
19、2,036.7 万吨,占蒙古国对华出口煤炭总量的 57% 数据来源:巴彦淖尔政府门户网站 ,得天独厚的区域优势促进甘其毛都口岸成为中蒙两国重要的战略经济口岸。 近几年,中国铜砂矿及其精矿进口量从 2010 年度 647 万吨增长至 2019 年度 2,198.60 万吨 数据来源:中华人民共和国海关总署门户网站 ,保持大幅增长。一方面由于国内铜冶炼产能、产量不断扩张,对于铜砂矿及其精矿需求量节节攀升,而另一方面,国内铜矿产量增速相比需求增速较为缓慢,逐步形成对进口铜砂矿及其精矿的刚性需求。国内矿供应缺口叠加铜矿需求增加,进口需求不断扩大。此外,由于蒙古国不具备加工矿产品的生产设备等要素,甘其毛
20、都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道和中国“脊背”上的国际边贸重要口岸;同时,二连浩特口岸作为距首都北京最近的边境陆路口岸,是欧亚大陆桥重要的交通枢纽,拥有中国对蒙古国开放的最大公路、铁路口岸,是国内重要的商品进出口集散地。 公司凭借甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等口岸建立的保税物流中心(B 型)、海关公用型保税仓库和海关监管场所等核心资产,使公司率先积累了在陆运国际物流通道开展国际跨境多式联运业务的经验、物流渠道和风险控制的能力。在中蒙二连浩特、甘其毛都口岸发展初期即规划并获批建设的海关 公用型保税仓库、海关监管场所等口岸业务核心资产,均有较高的准入要求,并已形成区位上的 规模效
21、应,运营经验和成本控制的先发优势很难被同行业其他竞争对手超越,从而形成公司核心竞争力。公司还将中蒙、中哈口岸开发及运营的成功经验向非洲内陆国家的跨境多式联运业务中 进行复制,成功开发了纳米比亚-赞比亚-刚果(金)新的陆路物流运输通道,极大丰富和发展了公司跨境多式联运战略节点的建设,推动公司跨境多式联运业务的快速发展。 3、 冶炼行业大宗物资客户优势 经过十余年的稳健发展,公司在核心区域及冶炼行业积累了品牌及商业信誉,主要客户为世界 500 强企业以及国际国内大型矿业公司、黑色及有色金属冶炼公司。公司的主要客户,特别是国际、国内大型企业在选择综合物流服务商时,对专业服务能力、管理水平、物流效率、
22、品牌信誉等要求较高,强调业务合作的稳定性与持续性。公司和这些客户的合同重复签约成功率高,获客成本相对低,形成了长期稳定的合作模式。目前公司客户主要集中在铜精矿、主焦煤等大型冶炼行业,在铜精矿尤为短缺的情况下,中国每年约 50%铜的消耗量需要在全球范围进行采购,这种需求确保了客户对物流服务的需求是稳步增长的。多年来公司与主要客户包括 ENERGY RESOURCES LLC 、 OYU TOLGOI LLC 、 KAZ MINERALS、紫金矿业、中原黄金、云南铜业、江西铜业、上海建工等境内外公司常年开展合作均建立了良好的业务关系。公司于 2016 年 9 月与神华集团签订战略合作协议,双方就加
23、强在非煤品运输领域的深度合作达成共识,并成为其首个非煤品运输的战略合作企业。 公司未来将坚持以优质客户需求为核心定制物流服务方案,与主要客户在业务上下游发展过程中共同成长,及时掌握相关行业的最新变化趋势,巩固公司业务模式的创新性和稳定性。 4、 商业模式的优势多式联运 公司作为跨境综合物流服务的提供商,主要通过整合境内外海陆空铁运输服务、港口、口岸 仓储、报关报检服务等多种物流环节,为客户提供一站式跨境综合物流服务。公司发展确立的商业模式即为积极参与核心区域的国际多式联运市场竞争,在与陆运口岸为核心的物流关键节点投入仓储、设备等物流资源,最大化开发全球货运代理网络,同时以物流信息系统建设为服务
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