连铸连轧铅带公司经理制度分析【范文】.docx
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1、泓域/连铸连轧铅带公司经理制度分析连铸连轧铅带公司经理制度分析xx(集团)有限公司目录一、 项目基本情况4二、 经理的定义和特征9三、 经理的权利和义务10四、 公司设立的法律制度12五、 公司变更与终止法律制度22六、 公司治理的意义43七、 公司内外部制度或机制的角度47八、 詹森的贡献48九、 公司治理理论的创建52十、 高层管理者的激励机制理论55十一、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容58十二、 公司简介64十三、 产业环境分析66十四、 必要性分析66十五、 发展规划分析67SWOT分析说明74(一)优势分析(S)741、工艺技术优势74公司一直注重技术进步和工艺创新,通过
2、引入国际先进的设备,不断加大自主技术研发和工艺改进力度,形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点,制定相应的工艺技术参数,以满足客户需求,已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化综合服务。74一、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xx(集团)有限公司(二)项目联系人雷xx(三)项目建设单位概况公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大
3、决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社
4、会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。(四)项目实施的可行性1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策
5、支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。产业基础进一步巩固,数字化转型稳步推进,形成一批优势产业链。建设一批智能制造示范工厂,推广一批智能制造优秀场景。资源利用效率大幅提高,单位工业增加值能源消耗、碳排放量、主要污染物排放量持续下降。(五)项目建设选址及建设规模项目选址位于xx(待定),占地面积约39.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜
6、本期项目建设。项目建筑面积45948.79,其中:主体工程29000.01,仓储工程6978.40,行政办公及生活服务设施4945.93,公共工程5024.45。(六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资16857.40万元,其中:建设投资12844.51万元,占项目总投资的76.20%;建设期利息144.52万元,占项目总投资的0.86%;流动资金3868.37万元,占项目总投资的22.95%。2、建设投资构成本期项目建设投资12844.51万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用1086
7、8.94万元,工程建设其他费用1621.09万元,预备费354.48万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资16857.40万元,其中申请银行长期贷款5898.80万元,其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):38200.00万元。2、综合总成本费用(TC):32389.76万元。3、净利润(NP):4237.85万元。4、全部投资回收期(Pt):6.15年。5、财务内部收益率:17.03%。6、财务净现值:2079.29万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划12个月。(十)项目综合评价主要经
8、济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积26000.00约39.00亩1.1总建筑面积45948.79容积率1.771.2基底面积15860.00建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩309.202总投资万元16857.402.1建设投资万元12844.512.1.1工程费用万元10868.942.1.2工程建设其他费用万元1621.092.1.3预备费万元354.482.2建设期利息万元144.522.3流动资金万元3868.373资金筹措万元16857.403.1自筹资金万元10958.603.2银行贷款万元5898.804营业收入万元38200.00正常运营年份5总成本费用万元32
9、389.766利润总额万元5650.477净利润万元4237.858所得税万元1412.629增值税万元1331.3910税金及附加万元159.7711纳税总额万元2903.7812工业增加值万元10147.8213盈亏平衡点万元16172.18产值14回收期年6.15含建设期12个月15财务内部收益率17.03%所得税后16财务净现值万元2079.29所得税后二、 经理的定义和特征(一)经理的定义所谓“经理”,即经营管理,从这个角度来看,一个公司的“经理”有两大方面的职责:一是负责统筹和规划公司的业务经营,制定公司的经营策略并有效地执行;二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和衔接,使
10、各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注重“经营”,而后者则关注“管理”,对于一名的经理来说,二者缺一不可。因此,根据经理工作的本质属性,可以将其定义为:经理是指对公司资产的保值和增值负有责任,受雇于公司资产所有者,在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者,是公司治理结构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公司高层管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。从,这个角度讲,经理是一个集合概念,它不是指单个自然人,而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师等共同构成。这一机构的最高负责人是总经理,总经理由董事会聘任,对董事会负责。(二)经理的特
11、征一名优秀的经理应该具备以下特征:(1)专业从业素质。其具体包括:决策能力;在经营活动中善于发现问题、提出解决方案的创造能力;对于下属不仅要“知人善任”,而且“知人善免”,善于调动下属的工作激情,挖掘员工的潜力并加以培养和利用;面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力,具备战略眼光,对工作善于设计、组织和实施。(2)优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力,优秀的公司经理在工作过程中能够表现出信心和乐观的精神,这使他面临困境时能够理智;具有良好的职业道德,经理自身的行为符合公司的行为规范,在员工中起模范和统帅作用;具有良好的沟通能力:对公司、对工作、对自己的员工具有强烈的责任心,能以自己为中心形成强大
12、的凝聚力。(3)良好的职业心态。经理自身必须自知和自信;具备坚强的意志和面对各种困境都临危不乱的胆识;待人真诚,做到宽容和忍耐;心态开放,在激烈的市场竞争中持续进取,不断追求卓越。三、 经理的权利和义务经理受董事会的聘任,承担公司日常经营管理工作,必须拥有一定职权,同时也要承担一定责任。(一)经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有一定规定,一般地说,经理人员的主要职权是:执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定,经理具有以下职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资
13、方案;拟定公司内部管理机构设置方案;拟定公司的基本管理制度;制定公司的具体章程;提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员:公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利,或者说基本权利。除此之外,如公司章程对经理的职权另有规定的,则从其规定。(二)经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务:经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户,不得以公司资产为本公司的股东或其他个人
14、债务提供担保;不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动;除依法规定或经股东大会同意以外,不得泄露公司机密;经理在执行职务时违反法律法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。四、 公司设立的法律制度(一)公司设立的基本概念公司设立,是指发起人为组建公司并取得法律人格,按照法定条件和程序所进行的一系列行为的总称。公司设立的本质是使一个尚不存在或正在形成的公司逐渐具备条件从而取得民事(或商事)主体资格。由此可见,公司设立不同于公司内部机构的设置,它既是发起人实施发起行为,使公司得以成立的过程,也是公司法律人格形成的过程;它既是发起人设立公司客观行为的过程
15、,也是发起人、认股人成为公司股东,彼此之间达成合意并形成公司组织体意识的过程。公司设立与公司成立是两个完全不同的概念。公司成立是指公司经过设立程序,具备了法律规定的条件,经主管机关核准登记,发给营业执照,取得法人资格的一种状态或事实。而公司设立则是发起人创设一个具有法律人格的社会组织的过程或行为。(二)公司设立的原则公司设立的原则并非通常意义上所称的“原则”,而是指公司设立的基本依据及基本方式。公司设立的原则不但设定了公司设立的基本方式(模式),还反映了国家对公司设立的态度。随着历史的演变,在公司制度发展史上出现了四种不同的原则。1、自由设立主义自由设立主义也称放任主义,是指公司的设立依发起人
16、的自由意志,国家不予干涉,也没有法律上的限制。自由设立主义是中世纪初期欧洲国家对商事主体的立法态度,这一原则的采用是与法人理论和法人制度尚未完善密不可分的。从罗马社会到中世纪,商业社团是依事实而存在的,而不是依法创设,这一时期的并非现代意义上的公司,它的存在只是一种事实状态,并无法律依据,国家对其持放任的态度。这一原则有利于公司的产生,但很难区分公司同合伙,极易导致虚假公司泛滥,危及债权人的利益,进而影响交易安全。公司设立的放任自流也使国家难以有效控制而弊端丛生,于是这一原则随着法人制度的完善而被淘汰。2、特许主义所谓特许主义,是指公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。自13
17、世纪起,欧洲国家对商事主体就采取了特别许可设立的制度,以保护一些特别商事主体的特殊利益。“特许主义下设立的公司,通常被视为早期资本同绝对主义和极权主义王权相结合的产物,是国家的权力延伸。”“公司是在从自由设立到特许设立的过程中转变为法人的,而导致这种转变的原动力是对行政性垄断(即凭借国家权力形成的垄断)的追求。”早期著名的英国东印度公司、荷兰东印度公司等大公司都是经特许而设立的,是那个时代的产物。近代以来,除某些特殊的公司需要国家特别许可设立外,世界各国一般不再采用这种立法制度。3、核准主义核准主义也称行政许可主义或审批主义,是指设立公司不仅要符合法定的条件和程序,而且要事先经过行政主管机构审
18、查许可。核准主义由1673年法国商事条例最先采用。核准主义与特许主义相比,对公司的设立较为有利,后为德国等其他欧洲国家所采用。但核准主义与特许主义在本质上都是某种特权的体现,与市场经济的基本要求不相吻合。我国计划经济体制时代和改革开放初期的公司设立基本上采用的是核准主义。核准主义比特许主义前进了一步,它使公司的设立便利了,但在核准制下设立公司的制度仍过于严格,有碍公司的成立和发展。4、准则主义准则主义又称登记主义,它经历了由单纯准则主义到严格准则主义两个阶段。单纯准则主义,是指由法律规定成立公司的条件,如果发起人认为公司具备法律规定的条件,就可直接向登记机关申请,无须经过主管机关审批。单纯准则
19、主义简化了公司设立的程序,方便了公司的设立,但同自由设立主义一样,容易造成滥设公司的后果。因此,在19世纪末,西方国家为了适应社会经济的发展,纷纷在摒弃核准主义改行准则主义后不久,着手对准则主义进行某些修正,以弥补单纯准则主义之不足。特别是进入垄断资本主义时期以后,由于公司设立的条件过于宽松,在发起人人数等方面规定了严格的条件,并不断强化发起人的责任和法院及行政机关对公司的监督。这种公司设立原则与单纯准则主义稍有不同,称为严格准则主义。所谓严格准则主义,就是指在公司设立时,除了具备法律规定的条件外,还在法律中规定了严格的限制性条款,设立公司虽无须经过行政主管机关批准,但要符合法律规定的限制性条
20、款,否则即应承担相应的法律责任的公司设立原则。严格准则主义避免了特许主义和核准主义程序繁琐、不利于公司设立的缺点,也不像自由主义和单纯准则主义那样对公司设立放任自流,因而是一种比较理想的设立原则,为现代大多数国家立法所普遍遵循和使用。(三)公司设立的条件1、有限责任公司设立的条件公司是现代企业制度中的法人,其设立条件是有严格的法律规定的。有限责任公司是法定公司形式中最为常见的一种,根据我国公司法第二十三条规定,设立有限责任公司应当具备以下几个条件:股东人数符合法定的要求。法定人数包含法定资格和法定人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是公司法规定的设立
21、有限责任公司的股东人数。我国公司法第二十四条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”没有最低限制只有最高限制,即可以设立一人公司。少数国家(如美国、德国)没有要求公司股东人数必须符合法律规定,其他的大多数国和地区都对此作了严格的限制,如日本、法国及我国台湾地区的商法或者公司法都要求有限责任公司应当有两个以上的股东和数十个以下的股东,即股东人数既有最低限制,也有最高限制。股东出资达到法定资本最低限额。对于有限责任公司的最低注册资本额,各国公司法的规定是不一样的。我国关于股东出资的最低限额规定在公司法第二十六条有明确表述:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东的出资额。公司
22、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。”同时还规定,股东可以用货币(现金)、实物、知识产权、土地使用权等多种形式出资,只要能满足下列3个条件即可:可用货币评估、可以转让、法律不禁止。股东共同制定公司章程。公司章程是公司经营活动的准则,是公司存在的基础,各国公司法都要求设立有限责任公司必须订立章程。订立公司章程是设立公司过程中关键的一环,它要求体现股东之间的权利、
23、义务,所以,公司章程直接关系到公司日后的生产经营活动及股东之间的权利和义务。现行公司法规定,很多事项都可以由公司的章程规定。比如,按照公司法,股东之间的利润分配可以按照章程规定,不一定要按照出资比例分配。但是章程约定的事项必须合法,否则无效。法律赋予股东自由决定公司事务的权利,股东可以按照其自身能力等决定收益分配和业务执行等事项,并借助公司章程予以“法律化”,我国现行公司法第二十五条规定:“有限责任公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;股东会议认为需要规
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