粘胶基碳纤维公司治理与内部控制制度_范文.docx
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1、泓域/粘胶基碳纤维公司治理与内部控制制度粘胶基碳纤维公司治理与内部控制制度目录一、 公司简介3二、 产业环境分析4三、 需求端:替换传统材料创造万吨需求5四、 必要性分析6五、 企业内部控制规范的基本内容6六、 内部控制的相关比较17七、 内部控制与企业风险管理的关系分析20八、 内部控制23九、 内部控制的局限性26十、 内部控制的重要性29十一、 我国的借鉴与创新32十二、 企业风险管理框架:内部环境的成熟34十三、 组织架构35十四、 发展战略41十五、 德日公司治理模式的主要内容46十六、 德日公司治理模式的产生49十七、 公司治理与公司管理的关系52十八、 公司治理模式差异论53十九
2、、 公司治理的主体56二十、 公司治理的力量源泉58二十一、 SWOT分析60二十二、 项目风险分析70二十三、 项目风险对策72二十四、 发展规划73法人治理80(一)股东权利及义务801、公司股东享有下列权利:80(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;80一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xx投资管理公司2、法定代表人:吴xx3、注册资本:580万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2010-6-37、营业期限:2010-6-3至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介经过多年的发展
3、,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 二、 产业环境分析全市生产总值达9482.5亿元,同比增长7.4%,增速珠三角第一。规上工业增加值达4465.3亿元,增长8.5%,增速珠三角第一
4、。固定资产投资达2128.4亿元,增长17.5%,增速珠三角第二。社消零达3179.8亿元,增长9.4%,增速珠三角第一。外贸进出口达13801.7亿元,增长2.8%,其中出口增长8.5%,增速珠三角第二。发展的协调性、匹配性进一步提升。各项本外币存、贷款余额分别突破1.6万亿元和1万亿元大关,成为全国第五个贷款余额突破万亿元的地级市,新增A股上市公司数量居全省地级市首位。28个镇全部进入全国400强。村组集体纯收入增速创十六年来新高。东莞首次跻身“中国综合经济竞争力城市榜”前十强,外贸综合竞争力连续三年位居全国第三,政商关系健康指数连续两年排名全国第一。2020年是全面建成小康社会的决胜之年
5、,是“十三五”的收官之年,做好各项工作意义重大,影响深远。2020年全市经济社会发展的主要预期目标为:今年要优先稳就业保民生,城镇新增就业8.8万人,城镇登记失业率控制在3%左右,居民消费价格涨幅控制在3.5%左右;R&D投入占比提高至2.8%;单位国内生产总值能耗和主要污染物排放量继续下降,努力完成“十三五”规划目标任务。三、 需求端:替换传统材料创造万吨需求在极端环境(高真空、强腐蚀介质)、交变载荷和交变温度联合作用下,飞行器机体材料的设计选材的重要决定因素是轻质高强、耐超高温和耐腐蚀性。根据国际航协的数据,燃油成本大约占航空总成本的26%,而在国内部分航空公司,燃油成本甚至要占到40%。
6、机体结构材料每减轻一磅,便可带来近百万美元的经济效率,因此低密度就成为飞行器结构材料选材的重要原则。此外,飞行器长期在大气层或者外层空间运行,在极端环境服役还要求具有极高可靠性及优良的飞行性能,因而飞行器的设计需要尽可能提高结构效率,且避免付出更多的重量代价,高比强度、高比模量等特性便成为选材的考量关键因素。综合比较下,低密度、高比模量及高比强度的碳纤维复合材料是当下最优选择。其在军用飞机和民用飞机中的占比也逐年大幅提升,已替代原有结构钢及铝材,成为飞行器结构材料的首选。碳纤维增强复合材料是航空工业应用比较广泛的复合材料之一,由于其密度仅为铝合金的60%,在飞机结构设计中大量使用可以使结构质量
7、减少20-25%。飞机上最常用的是碳纤维增强复合材料是树脂基复合材料(CFRP)。军用飞机方面,碳纤维增强复合材料主要应用于飞机的非承力部件上,如飞机雷达罩、舱门、整流罩、飞机尾翼的垂直尾翼、水平尾翼及方向舵等,例如法国幻影2000战斗机尾翼的设计采用了复合材料。民用飞机方面,波音公司生产B787客机中碳纤维增强复合材料和玻璃纤维增强材料已占全机结构重量的50%,可节省燃油20%。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动
8、资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。五、 企业内部控制规范的基本内容我国企业内部控制规范的基本框架,可以概括为五大目标、五大原则和五大要素。(一)内部控制的目标内部控制是围绕目标展开的,因此明确目标至关重要。内部控制的目标,应是整个控制系统的出发点,决定了系统运行的方式和方向。企业内部控制基本规范中对内部控制提出了合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果以及促进企业实现发展战略的五大目标,简称为合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标。内部控制五大目标是一个完整的目标体系,由于各大目标在控制体系中的层级不同,其
9、在整个目标体系中的地位和作用也有所差异。1、合规目标合规目标要求企业或其他组织完全遵循国家的法律法规和监管要求,是企业成功运营的必要保证,与企业活动的合法性相关。企业生存于社会这个大环境下,必须遵守社会的基本规范,包括法律规范和道德规范,必须在社会允许的范围内展开各项活动,即“小制度不能大于大法”。因此,遵守法规、制度是企业一切活动的前提,也是首先要保证完成的目标。国家有关法律、制度的落实必将依靠内部控制的有效执行加以保证。一个违反国家法律法规、丧失道德底线的企业,必然会将自身置于高风险的环境中,从而对自身的生存和发展造成巨大的威胁,后果可想而知。合规目标方面的关注点主要包括:公司的各项活动符
10、合法律法规确定的要求,通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。2、资产安全目标虽然在COSO框架中没有将保护资产安全作为一个主要目标,而是作为主要目标中的一个子目标,但是我国的企业内部控制基本规范中重新将其作为内部控制目标的一个部分,这是基于我国的国情和现状做出的必然选择,是有一定用意的。我国普遍存在产权多元化现象,而且国有资产流失现象极其严重,保护资产安全和完整对资产所有者来说具有特别重大的意义。资产安全与否实际上是内部控制的一个过程控制结果,是实现其他目标的物质前提。因此,该目标要求内部控制能够保护主体所有资产的安全和完整。资产安全目标方面的关注点主要包括:关注企
11、业日常经营活动的效率,提高企业的生产力和竞争力,防止资产缩水,关注资产使用及处置的授权情况。3、报告目标报告目标指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报告及其他信息。报告目标有助于组织向投资者、债权人等利益相关者以及内部管理层提供真实、可靠、完整的信息,具体包括内部和外部、财务与非财务信息,它是内部控制目标体系的基础目标。企业报告包括内部报告和外部报告,报告目标的提出更多地满足了企业外部的需求。对于外部使用者来说,真实、可靠和完整的财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果,从而有利于信息使用者做出决策。当然,非财务信息的重要性也是不言而喻的。可靠的报告既为管理层提供了适合其既定目
12、的的准确和完整的信息,也是外部监管的要求。报告目标方面的关注点主要包括以下几个部分。(1)管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告;(2)用于满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者的真实、可靠、完整信息的对外报告;(3)信息的全面性,而不仅仅是财务信息。4、经营目标经营目标旨在有效和高效地使用企业有限的资源,提高经营的效率和效果,实现良好的运营。经营目标是企业实现其战略目标的核心和关键所在,战略目标与企业的使命相关联,战略目标只有通过分解和细化成经营目标才能得以落实。因此,没有经营目标,战略目标再好也无任何意义。经营目标需要反映特定企业自身及所处特定经济环境的特点,
13、全面考虑产品质量的竞争压力、产品的生产周期和与技术变化相关的其他因素。一般来说,经营目标引导企业的资源流向,经营目标不成熟或不明确,会造成企业资源的浪费。通常情况下,良好的内部控制能够提高企业的经营效率和效果,提高单位时间产量,优化产品质量,从而提高企业的核心竞争力。管理层必须确保经营目标反映现实的市场需求,并且有明确的绩效衡量指标。经营目标方面的关注点主要包括以下几点。(1)经营目标与公司战略目标及战略计划一致;(2)经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等(3)各个业务活动目标之间保持一致;(4)所有重要业务流程与业务活动目标相关;(5)适当的资源及有效配置;(6)管理层制定的
14、公司经营目标及他们对目标的负责程度。5、战略目标战略目标是基于组织整体视角的最高层次目标,其他目标都应与战略目标协调一致并服务于战略目标。战略目标与企业的目标紧密相关,并且是支持企业目标实现的基础。管理者为实现企业价值最大化这一根本目标,针对内外部环境,评估与目标实现相关的风险,根据风险偏好,做出一系列的反应和选择。一个企业为实现其战略目标,首要的任务是在分析内外部环境的基础上制订战略,明确战略目标;其次,对风险进行识别和评估,并在制订相应风险应对措施的基础上形成战略规划;最后,将战略目标逐步分解成若干子目标,再将子目标层层分解至各个业务部门、行政部门和各生产过程。上述过程为企业实现其战略目标
15、提供了合理保证。战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择,是最高层次的目标,与其使命相关并支撑其使命。战略是实现企业目标的全面性、方向性的行动计划。企业在考虑实现战略目标的各种方案时,必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响,对于同样的战略目标可以选择不同的战略加以实现,而不同的战略则具有不同的风险。因此,企业在战略选择之前,有必要对当前的经营状况进行评估,分析内、外部环境因素,明确公司在行业中所处的位置及面临的机遇和挑战,不断审视当前的目标与使命。战略目标方面的关注点主要包括以下几点。(1)管理层对企业绩效现状进行的评估,是前期战略进行监控的基础,也是企业新战略制订的
16、基础(2)对内部和外部环境的监测分析;(3)战略目标体系;(4)战略选择遵循了必要的流程,并获得了充分地讨论;(5)企业对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估;(6)设定战略目标可接受程度;(7)就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间进行沟通。(二)内部控制的原则企业建立内部控制应遵循一定的原则,没有正确的原则指导,内部控制的设计就难免存在先天性不足的问题,其执行效率难免大打折扣。内部控制的基本原则是建立和实施各种内部控制应遵循的具有普遍性和指导性的法则和原则,它所要解决的问题是,为了实现内部控制的目标,基于内部控制的基本假设,根据内部控制的理论基础,应当如何科学地设计和执行
17、内部控制的问题。企业内部控制基本规范明确指出,企业建立与实施内部控制,应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益五大原则。这五个原则形成一个整体,设计企业的内部控制应做到统筹兼顾,不可偏废。1、全面性原则全面性原则是指内部控制应该贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。全面性原则要求内部控制覆盖全部业务活动和每项业务活动的全过程,在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工;在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动;在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白和漏洞。具体而言,全面性原则,首先要求企业进行全过程控制,即对整个经营管理活动
18、过程进行全面、全方位、全时段的控制,其中包括企业管理部门用以授权与指导、进行购货、生产等经营管理活动的各种方式方法,以及核算、审核、分析各种信息及进行报告的程序与步骤等。其次,内部控制对全体员工都有约束力,企业应当进行全员控制。企业的每一位成员既是内控的主体,又是内控的客体,内部控制制度应保证每一位员工包括高层管理人员到基层执行操作人员都受到相应的控制。2、重要性原则重要性原则是指内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。对重要业务经济活动进行重点控制时,对一项经济业务活动的关键环节实行重点控制。对关键控制点的选择,应统筹考虑会影响整个企业经营运行过程的重要操作与事项以及其
19、是否能在重大损失出现之前显示差异,以便有利于对问题做出及时、灵敏的反应。例如,在设计与执行同存货相关的内部控制制度时,可以借鉴存货ABC管理方法,根据存货数量占比和资金占比,对其中的A类存货进行重点控制。在理解上,应将全面性原则和重要性原则联系起来,不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基础上的考虑,即重要业务事项一个都不能少。这是内部控制合理保证目标实现以及确定控制点的前提也是成本效益原则的体现。3、制衡性原则制衡性原则是指内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。内部控制的本质之一是制衡,制衡性原则是内部控制的一个灵魂性原则,是内部
20、控制有效性的具体判断标准。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并且符合内部控制的基本要求,确保不同部门、岗位之间的权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得凌驾于内部控制之上。制衡性原则要求人们在办理具有固定风险的经济业务事项,对涉及的不相容职务应该严格加以分离,不得由一个人或一个部门包办到底。组织行为理论强调授权和权力制衡的重要性,因此通过科学合理地设置机构、岗位和分配权责,能够实现权力的相互制衡,进而实现组织的各项目标。此外,不串通假设也为该原则地遵循奠定了基础。因此,制衡性原则是建立内部控制应当遵循的又一个重要的基本原则。4、
21、适应性原则适应性原则是指内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。适应性原则是成本效益原则的保证。组织行为理论强调人们应该重视环境的变化,“因地制宜”地设计、“因材施教”地执行内部控制。企业在性质、行业、规模、组织形式和内部管理体制及管理要求等方面存在差异,这构成了企业不同的特点以及同一行业在不同的发展阶段表现出不同的特点。因此,企业应当根据各自的实际情况,恰当地设置适用的控制措施、手段及程序等,发挥应有的控制作用,满足管理的需要。5、成本效益原则成本效益原则是指内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。企业是以追求经济
22、利益为目标的经济组织,内部控制的设计和实施是需要成本的。企业应当在保证有效性的前提下,合理地权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更为有效的控制。这一原则要求企业根据规模大小及具体经营管理情况设计和执行内部控制制度,既要考虑到设计的经济性,又要考虑到执行的效益性,避免重复控制,浪费人力、物力和财力;应尽量精简机构和人员,减少过繁的程序和手续,提高工作效率;尽可能控制设计成本与执行成本,以达到最佳的控制效果。(三)内部控制的要素按照企业内部控制基本规范的规定,我国企业内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督5要素。1、内部环境内部环境是企业实施内部控制的基础,一般包括治
23、理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境是影响、制约内部控制建立与执行的各种因素的总称,是实施内部控制的基础。2、风险评估风险评估是指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。因此,风险评估主要包括目标制定、风险识别、风险分析和风险应对四个环节。风险评估是实施内部控制的重要依据。3、控制活动控制活动是企业根据风险评估结果,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受的范围之内。它是实施内部控制的具体手段。4、信息与沟通信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在企业内部、企业与外部之间的有效沟通和正
24、确应用的过程。它是实施内部控制的重要组成部分。5、内部监督内部监督是指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查,评价内部控制的有效性,一旦发现内部控制缺陷,应当及时加以改进。它是实施内部控制的重要保证。总之,内部控制的目标是一个体系,按照COSO的观点,每一个目标都要有相应的控制程序,从横向的角度来看,所有的控制程序一定存在某些共性,抽出所有控制程序的共性并归类就形成了内部控制的各个构成要素,即内部控制的要素结构。六、 内部控制的相关比较(一)目标的比较内部控制是一个管理系统而非技术系统,是一个防守系统而不是进攻系统,因此,内部控制要实现企业的价值最大化目标,无法依靠利益的增加而只能通过减少支
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