东旭光电:2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告.PDF
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1、 证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭 B 证券代码:000413、200413 证券简称:东旭光电、东旭 B 东旭光电科技股份有限公司 东旭光电科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告 二一五年一月 2 释 义 释 义 本报告中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、东旭光电、发行人 指 东旭光电科技股份有限公司 宝石 A、宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司,东旭光电曾用名 预案 指 东旭光电科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 控股股东、东旭集团 指 东旭集团有限公司,曾用名河北东旭投资集团
2、有限公司等 宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司 东旭投资 指 东旭光电投资有限公司 昆山东旭 指 东旭(昆山)显示材料有限公司,本公司控股子公司,本次募投项目“第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目”的实施主体 昆山开发区国投 指 昆山开发区国投控股有限公司,本次非公开发行股票认购对象 长江证券 指 长江证券股份有限公司 长江财富 指 上海长江财富资产管理有限公司 长江兴利2号定向计划 指 长江证券兴利 2 号定向资产管理计划 长江兴利3号定向计划 指 长江证券兴利 3 号定向资产管理计划 长江证券定向计划 指 长江证券兴利2号定向资产管理计划和长江证券兴利3 号
3、定向资产管理计划 旭飞光电 指 郑州旭飞光电科技有限公司,本次交易标的资产组成部分 旭新光电 指 石家庄旭新光电科技有限公司,本次交易标的资产组成部分 标的资产 指 旭飞光电 100%股权和旭新光电 100%股权 营口光电 指 东旭(营口)光电显示有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 托管公司 指 旭飞光电、旭新光电、旭虹光电和营口光电 芜湖光电 指 芜湖东旭光电科技有限公司 芜湖装备 指 芜湖东旭光电装备技术有限公司 石家庄装备 指 石家庄东旭光电装备技术有限公司 英飞海林投资中心 指 北京英飞海林投资中心(有限合伙)英飞海林创业投资 指 北京英飞海林创业投资有限公司 海林金世
4、指 北京海林金世投资有限公司 英飞尼迪 指 英飞尼迪(北京)创业投资管理有限公司 3 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 东旭光电科技股份有限公司本次以非公开发行股票方式向包括东旭集团、长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的特定对象发行 A 股股票的行为 定价基准日 指 第七届董事会第二十七次会议决议公告日 董事会 指 东旭光电科技股份有限公司董事会 股东大会 指 东旭光电科技股份有限公司股东大会 股份认购协议 指 公司与本次发行对象签署的东旭光电科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股份认购协议 募集资金 指 本次非公开发
5、行所募集的资金 河南国资公司 指 河南省国有资产经营有限公司 郑州投资公司 指 郑州投资控股有限公司 石家庄国控公司 指 石家庄国控投资集团有限责任公司 蓝狐公司 指 石家庄高新区蓝狐投资有限公司 石家庄建投公司 指 石家庄市建设投资集团有限责任公司 石家庄国资公司 指 石家庄市国有资本经营有限公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会 石家庄市国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通
6、合伙)证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 龙腾光电 指 昆山龙腾光电有限公司 中华映管 指 中华映管股份有限公司 中航光电子 指 上海中航光电子有限公司 深超光电 指 深超光电(深圳)有限公司 仪电显示
7、指 上海仪电显示材料有限公司,原名上海广电富士光电材料有限公司 DNP、大日本印刷 指 大日本印刷株式会社 东丽 指 日本东丽工业株式会社 凸版印刷 指 凸版印刷株式会社 住友化学 指 住友化学株式会社 4 STI 指 住友化学等在韩国成立的生产彩色滤光片的厂商 康宁 指 Corning Incorporated 的中文名称,简称 Corning,目前为全球最大的平板显示玻璃基板制造公司 旭硝子 指 Asahi Glass Co.,Ltd.的中文名称,简称 AGC,日本的一家特殊玻璃制造公司 电气硝子 指 Nippon Electric Glass Co.,Ltd.的中文名称,简称NEG,日本
8、一家生产玻璃及玻璃制品的公司 安瀚视特 指 AvanStrate Inc.的中文名称,简称 AvanStrate,日本一家专门生产玻璃基板的公司 彩虹股份 指 彩虹显示器件股份有限公司 华融国际 指 华融国际信托有限责任公司 CRT 指 阴极射线管,“Cathode Ray Tube”的英文缩写 TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器,“Thin Film Transistor Liquid Crystal Display”的英文缩写 玻璃基板 指 一种表面极其平整的薄玻璃片,是构成液晶显示器件的一个基本部件,是平板显示产业的关键基础材料之一 玻璃基板世代 指 玻璃基板可以按照尺寸划分为不同
9、世代,世代越高,尺寸越大。第5代玻璃基板基本尺寸为1100 mm1300 mm,第 6 代玻璃基板基本尺寸为 1500 mm1850 mm 彩色滤光片 指 液晶面板实现彩色化显示的关键原材料,英文“Color Filter”,简称“彩膜”、“CF”DisplaySearch 指 世界著名的显示设备市场研究公司之一 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。5 东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”、“公司”、“本公司”)拟向包括控股股东东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计划
10、、昆山开发区国投和英飞海林投资中心在内的不超过 10 名(含10 名)特定投资者非公开发行股票不超过 116,959.0643 万股,募集资金总额不超过 800,000 万元。公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下:一、本次发行募集资金的使用计划 一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 800,000 万元(含 800,000万元),在扣除发行费用后的净额将用于以下用途:序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 (万元)(万元)拟使用本次募集资金拟使用本次募集资金量(万元)量(万元)1 第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目
11、 311,550.00 300,000.00 2 收购旭飞光电 100%股权 174,262.38 174,000.00 3 收购旭新光电 100%股权 197,447.64 197,000.00 4 补充流动资金 129,000.00 129,000.00 合计合计 812,260.02812,260.02 8 80000,000000.0000 总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情
12、况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。另鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中,上述股权收购项目的投资额仅为预估值,最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评 6 估结果(经有权国有资产监督管理部门备案)为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议及披露,并提交股东大会审议。二、第二、第 5 代代 TFT-LCD 用彩色滤光片(用彩色滤光片(CF)生产线项目)生产线项目(一)项目基本情况(一)项目基本情况 1、项目名称:第
13、5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目 2、项目建设单位:东旭(昆山)显示材料有限公司 3、建设地点:江苏省昆山市昆山经济技术开发区 4、项目性质:新建 5、主要产品:第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)6、项目总投资:项目总投资 311,550 万元;其中建设投资为 292,600 万元,铺底流动资金为 18,950 万元 7、项目建设周期:25 个月 8、主要建设内容:新建产量分别为 4.5 万片/月、6 万片/月及 6 万片/月的三条第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片生产线。建设工程包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施
14、、生活服务设施以及相应的建(构)筑物等。(二)项目经济效益分析(二)项目经济效益分析 本项目达产后预计每年实现销售收入为 19.08 亿元,税后利润 3.43 亿元,税后静态投资回收期为 7.09 年,税后动态投资回收期为 8.18 年。(三)项目的必要性和可行性(三)项目的必要性和可行性 1、第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目必要性 7(1)提升本土配套能力,促进 TFT-LCD 产业国产化 受我国经济持续快速增长、巨大的内需以及相对低廉的劳动力成本等因素吸引,中国大陆 TFT-LCD 产业展现出巨大的发展潜力,以液晶面板为核心的相关产业配套集群在大陆加速形成和完善。
15、结合彩色滤光片来看,近年来,随着国内外液晶面板线的不断建设,为减少产品库存、降低运送风险及材料成本,越来越多的液晶面板厂商选择内置(In-house)CF 生产线。但目前大陆拥有的第 5 代液晶面板生产线 4 条,除深超光电的彩膜需求基本实现内置化生产外,京东方、龙腾光电和中航光电子等都需外购彩膜。目前,以上厂商主要从仪电显示、DNP、凸版印刷和 STI 等采购彩膜,国产化配套能力较差。而本次募投项目第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线的建设,可显著提升 TFT-LCD 产业彩色滤光片本土配套能力,促进 TFT-LCD 产业国产化。(2)拓展 TFT-LCD 产业链,打造中国
16、光电产业旗舰 近年来,公司以“打造中国光电产业旗舰”为目标,紧紧抓住国家支持平板显示产业重要机遇,在项目建设、产品制造、市场销售等方面取得较好业绩。目前,在 TFT-LCD 产业,公司主要从事玻璃基板装备、技术服务业务和玻璃基板业务。本次募投项目第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目将使公司产品拓展到 TFT-LCD 面板的其他上游材料,拓展 TFT-LCD 产业链。彩色滤光片属于 TFT-LCD 面板上游材料,每一片 TFT-LCD 面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片,以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及 ITO 导电膜等组成,其
17、中玻璃基板是彩色滤光片的载体。本次非公开发行股票募投项目之第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目,将与旭飞光电、旭新光电生产和销售的第 5 代玻璃基板配套。东旭光电进入彩色滤光片产业将有效实现 TFT-LCD 产业链的延伸,与现有玻璃基板产业形成协同效应,提高现有第 5 代玻璃基板产品的附加值,并有效发挥 8 东旭光电与京东方、龙腾光电等国内主要下游面板厂商战略合作关系的渠道优势,进一步增强与下游面板厂商的合作关系,挖掘已有市场渠道的价值潜力,增强东旭光电在 TFT-LCD 产业中的市场竞争力。同时,彩色滤光片项目的实施,有助于深化公司对 TFT-LCD 产业链的认识,为进
18、一步开展产业链的纵向拓展奠定良好的基础。总之,彩色滤光片项目拓展了公司 TFT-LCD 产业链,有助于东旭光电“打造中国光电产业旗舰”目标的实现。2、第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目可行性(1)东旭光电具备向彩膜领域延伸的产业基础 目前,在 TFT-LCD 产业,东旭光电主要从事玻璃基板成套装备、技术服务业务和玻璃基板业务。公司是全球少数几家掌握液晶玻璃基板和液晶玻璃基板成套装备生产技术的企业,以打造中国光电产业旗舰为目标,在 TFT-LCD 行业具有较强的技术积累和丰富的产业经验。同时,公司本次拟收购标的公司旭飞光电和旭新光电主要从事第 5 代玻璃基板的生产和销售,
19、本次募投项目第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目可与旭飞光电、旭新光电第 5 代玻璃基板配套,可以充分发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应。(2)东旭光电具备向彩膜领域延伸的技术基础 东旭光电采取与大日本印刷株式会社(DNP)合作的方式进入彩色滤光片领域。DNP 作为全球彩膜产业巨头,拥有雄厚的技术积累和丰富的生产经验。东旭光电通过与 DNP 在第 5 代彩膜项目的合作,解决了彩色滤光片生产的技术问题。本次合作中,DNP 将负责提供第 5 代彩色滤光片(11001300)的技术支持,以使得昆山东旭能够使用DNP技术生产满足市场需求的第5代彩色滤光片。(3)东旭光电第
20、5 代彩色滤光片产品具有市场基础 首先,彩色滤光片市场空间较大。根据 Displaybank 报告,受下游 TFT-LCD 9 面板需求影响,全球TFT-LCD用彩色滤光片从2008年1亿平方米左右增长到2013年的 2.2 亿平方米,保持了较快的增长速度。其次,第 5 代彩色滤光片存在较大进口替代空间。目前,大陆拥有第 5 代TFT-LCD 面板生产线 4 条,上述生产线设计产能约 460 万片/年,且均实现量产,其中除深超光电的彩色滤光片需求基本实现内置化生产外,京东方、龙腾光电和中航光电子都需外购彩色滤光片。目前,上述厂商主要向仪电显示、DNP、凸版印刷和 STI 采购,其中进口比例在
21、70%左右,存在较大进口替代空间。再次,公司彩色滤光片销售已经得到了部分下游厂商的支持。2014 年 8 月,公司与龙腾光电签署战略合作协议,其中在彩膜及相关配套产品部分双方约定,若东旭光电可以提供满足龙腾光电需求的彩膜,龙腾光电同意在采购东旭光电液晶玻璃基板的同时选择东旭光电投资的彩膜配套厂商进行合作。最后,该项目建设地为昆山,与昆山的龙腾光电和上海的中航光电子距离较近,能够有效节约运输成本,便于市场开拓。(4)该项目能够产生良好的经济效益 彩色滤光片制作工艺复杂,技术壁垒很高,属于技术垄断性行业。目前,凸版印刷、大日本印刷、东丽和 STI 为全球彩色滤光片主要的外销厂商,市场份额接近 80
22、%。由于彩色滤光片市场具有很强的市场壁垒、竞争态势较为均衡,下游面板行业对彩色滤光片需求大并较为稳定,所以目前彩色滤光片毛利率较高且稳定。本项目达产后预计每年实现销售收入为 19.08 亿元,税后利润 3.43 亿元,税后静态投资回收期为 7.09 年,税后动态投资回收期为 8.18 年,具有良好的经济效益。(四)项目报批事项(四)项目报批事项 2014 年 12 月 17 日,昆山市国土资源局开发区分局核发昆(开)国土资函(2014)第 5 号关于东旭(昆山)显示材料有限公司第五代 TFT-LCD 用彩色滤 10 光片项目用地的预审意见,原则同意第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF
23、)生产线项目通过建设项目用地的预审(有效期两年)。目前,该项目土地相关后续报批事项正在办理中。2014 年 12 月 25 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会核发昆开基2014144 号企业投资项目备案通知书,确认第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片(CF)生产线项目符合有关要求,准予备案。目前,该项目环保相关报批事项正在办理中。三、收购标的资产三、收购标的资产(一)标的资产之旭飞光电基本情况(一)标的资产之旭飞光电基本情况 1、旭飞光电基本情况 公司名称:郑州旭飞光电科技有限公司 成立日期:2009 年 6 月 10 日 注册号:410198000003581 注册资本:165,000
24、.00 万元 实收资本:165,000.00 万元 法定代表人:李兆廷 注册地址:郑州经济技术开发区经南三路 66 号 经营范围:从事平板显示和光伏产业材料、设备、产品的设计、制造与销售;提供平板显示相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;从事货物与技术的进出口业务(国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)2、旭飞光电股权及控制关系 11(1)股权结构 截至本报告出具日,旭飞光电的股权结构如下所示:股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)东旭投资 68,000.00 41.21 河南国资公司 51,000.00 30.91 郑州投资公司
25、 46,000.00 27.88 合计合计 165,000165,000.00.00 100.00100.00 (2)股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 根据旭飞光电现行有效的公司章程:股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让其全部或部分股权,应以书面形式告知其他股东拟进行转让的条款及条件。在同等条件下,其他股东有优先购买权。股权转让如需报审批部门批准的,按有关规定报批。(3)原高管人员的安排 2012 年 2 月 24 日,旭飞光电及其全体股东与东旭光电签署委托经营管理协议,将旭飞光电的经营管理权委托给东旭光电。本次非公开发行完成后,公司暂无对旭飞
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