紫光股份:非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(2015).PDF
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1、 证券代码:证券代码:000938 证券简称:紫光股份证券简称:紫光股份 公告编号:公告编号:2015-058 紫光股份有限公司紫光股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告募集资金运用可行性分析报告 二零一五年五月二零一五年五月 1 释义释义 在本报告中,除非文义另有载明,以下简称具有如下含义:本本报告报告 指 紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 紫光股份、本公司、上紫光股份、本公司、上市公司、公司、发行人市公司、公司、发行人 指 紫光股份有限公司 本次非公开发行、本次本次非公开发行、本次发行、本次交易发行、本次交易 指 本公司第六届董事会第
2、十一次会议审议通过的非公开发行事宜 发行对象发行对象 指 林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股计划 实际控制人、清华控股实际控制人、清华控股 指 清华控股有限公司 第一大股东、紫光集团第一大股东、紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光卓远紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光通信紫光通信 指 西藏紫光通信投资有限公司 启迪控股启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 上海华信上海华信 指 上海华信富欣网络科技有限公司 中加基金中加基金 指 中加基金管理有限公司 健坤爱清健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司 国
3、研天成国研天成 指 北京国研天成投资管理有限公司 同方股份同方股份 指 同方股份有限公司 同方计算机同方计算机 指 同方计算机有限公司 东吴证券东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 林芝清创林芝清创 指 西藏林芝清创资产管理有限公司 首期首期 1 号员工持股计划号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划 首期首期 2 号员工持股计划号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划 紫光数码紫光数码 指 紫光数码(苏州)集团有限公司,紫光股份持股56%的控股子公司 紫光软件紫光软件 指 紫光软件系统有限公司,紫光股份持股 51%的控股子公司 香港华三香港华三/华三通信
4、华三通信/H3C 指 华三通信技术有限公司,H3C Technologies Co.Ltd 开曼华三开曼华三 指 H3C Holdings Ltd 杭州华三杭州华三 指 杭州华三通信技术有限公司 北京华三北京华三 指 北京华三通信技术有限公司 印度华三印度华三 指 H3C Technologies(India)Private Limited HP Zermatt 指 Hewlett-Packard Zermatt B.V.天津惠普天津惠普 指 天津惠普数据中心设计工程有限公司 中国惠普中国惠普 指 中国惠普有限公司 2 上海惠普上海惠普 指 上海惠普有限公司 惠普贸易惠普贸易 指 惠普贸易(上
5、海)有限公司 昆海软件昆海软件 指 杭州昆海软件有限公司 昆海信息昆海信息 指 杭州昆海信息技术有限公司 惠普公司惠普公司 指 Hewlett-Packard Company,一家在美国上市的公司,亦是本次交易前华三通信及 EG 相关业务资产的最终拥有人 H3C ES&S 指 H3C Enterprise Systems and Services Co.Ltd(暂定名),香港华三拟于大陆地区设立并承接EG 业务的全资子公司 标的资产标的资产 指 香港华三 51%股权、紫光数码 44%股权、紫光软件 49%股权 标的公司标的公司 指 香港华三、紫光软件、紫光数码 EG 业务业务 指 惠普在中国大
6、陆的企业集团(Enterprise Group)的部分业务,包括惠普在中国境内的(1)服务器和存储器的销售业务(Server and Storage Sales以及(2)技术服务业务(Technology Service)TSC 指 技术咨询业务,Technology Service Counsulting TSS 指 技术服务业务,Technology Service Support 新华三资产组合新华三资产组合 指 香港华三与其拟收购的天津惠普、昆海软件100%股权及香港华三拟承接的其他 EG 业务 无锡弘威无锡弘威 指 无锡弘威盛景投资管理企业(有限合伙)无锡腾跃无锡腾跃 指 无锡腾跃东
7、方投资管理企业(有限合伙)高铁新城高铁新城 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 澄实佳业澄实佳业 指 苏州澄实佳业投资管理合伙企业(普通合伙)股份认购合同股份认购合同 指 紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的股份认购合同 股权转让协议股权转让协议 指 紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签署的附条件生效的股权转让协议 股权购买协议股权购买协议/SPA 指 紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的股权购买协议 审计评估基准日审计评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 证监会、中国证监会证监会、中国证监会 指 中
8、国证券监督管理委员会 教育部教育部 指 中华人民共和国教育部 国有资产监督管理部国有资产监督管理部门、财政部门、财政部 指 中国人民共和国财政部 商务部商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 外管局外管局 指 中华人民共和国外汇管理局 工信部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 CFIUS 指 美国外国投资委员会(Committee on Foreign Investment in the United States)3 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则上市规则 指 深圳证券交易
9、所股票上市规则 管理办法管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程公司章程 指 紫光股份有限公司章程 元、万元、亿元元、万元、亿元 指 人民币元/万元/亿元 注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造成。4 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划一、募集资金使用计划 本次非公开发行股份拟募集资金不超过 2,250,000.00 万元,扣除发行费用后计划投资于以下项目:序号序号 项目项目 拟投入募集金额(万元)拟投入募集金额(万元)1 收购香
10、港华三 51%股权 1,885,091.62 2 收购紫光数码 44%股权 46,489.89 3 收购紫光软件 49%股权 35,000.00 4 建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.00 5 补充公司流动资金及偿还银行贷款 133,418.49 合计合计 2,250,000.00 在募集资金到位前,公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。二、香港华三基本情况及后续整合计划二、香港华三基本
11、情况及后续整合计划 本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三 51%股权,香港华三是一家在香港注册的公司,其主要经营实体为注册在中国大陆的杭州华三。杭州华三是一家国内领先的 IT 基础架构整体解决方案提供商。根据公司与惠普公司签订的附条件交割的股权购买协议,香港华三将通过设立全资子公司 H3C ES&S,承接惠普在中国大陆地区的服务器及存储器销售业务、技术服务业务和收购天津惠普 100%股权,并由香港华三收购昆海软件100%股权。香港华三完成上述业务整合为协议约定的交割条件之一。上述整合完成后,香港华三业务将包括三大部分:(1)路由器、交换机等网络设备的研发、生产与销售。(2)服务器、
12、存储器等硬件产品的销售。(3)技术服务业务,包括技术支持业务与技术咨询业务。5 (一)香港华三基本情况(一)香港华三基本情况 1、香港华三概况、香港华三概况 香港华三现持有注册号 34022226-000-10-14-3 的公司注册登记证书,具体信息如下:名称名称Name of Business/Corporation 华三通信技术有限公司H3C Technologies Co.,Limited 地址地址Address Flat/RM,2301,Caroline CTR Lee Gardens Two,28 Yun Ping Road,Causeway Bay,HK 业务性质业务性质Natur
13、e of Business Electronics,Communication and Trading 法律地位法律地位Status Body Corporate 成立日期成立日期Date of Incorporation 2003/10/29 2、香港华三历史沿革、香港华三历史沿革(1)2003 年年 10 月,香港华三(原名华为三康有限公司)设立月,香港华三(原名华为三康有限公司)设立 2003 年 10 月 29 日,香港华三取得编号 NO.868316 的公司注册证书,依 法 在 香 港 注 册 成 为 有 限 公 司,企 业 名 称 为“华 为 三 康 有 限 公 司(HUAWEI-
14、3COM CO.,LIMITED)”。香港华三设立时的总股本为 4,949,500 美元,分为 4,949,500 股普通股。香港华三成立时的股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 华为技术有限公司 4,900,000 99.00 2 华为技术投资有限公司 49,500 1.00 总计总计 4,949,500 100.00(2)2003 年年 11 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2003 年 11 月 7 日,华为技术有限公司将其持有的香港华三 4,900,000 股普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司。本次股权转让
15、后,香港华三的股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 深圳市华为投资控股有限公司 4,900,000 99.00 2 华为技术投资有限公司 49,500 1.00 总计总计 9,705,000 4,949,500 6 (3)2003 年年 11 月,第一次增资月,第一次增资 2003 年 11 月 14 日,香港华三增资至 9,705,000 美元,分成 9,705,000 普通股,每股面值 1 美元。2003 年 11 月 15 日,新股东 3Com Technologies 获配 4,755,450 普通股,每股面值 1
16、美元。深圳市华为投资控股有限公司获配 50 普通股,每股面值 1 美元,增资后深圳市华为投资控股有限公司共持有 4,900,050 普通股。本次增资后,香港华三的股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 深圳市华为投资控股有限公司 4,900,050 50.49 2 华为技术投资有限公司 49,500 0.51 3 3Com Technologies 4,755,450 49.00 总计总计 9,705,000 100.00(4)2003 年年 11 月,第二次股权转让月,第二次股权转让 2003 年 11 月 25 日,华为技
17、术投资有限公司将其持有的香港华三 49,500普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司。本次股权转让后,香港华三的股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 深圳市华为投资控股有限公司 4,949,550 51.00 2 3COM Technologies 4,755,450 49.00 总计总计 9,705,000 100.00(5)2006 年年 1 月,第三次股权转让月,第三次股权转让 2006 年 1 月 27 日,深圳市华为投资控股有限公司将其持有的香港华三194,100 股普通股转让给 3COM Technologies
18、。本次股权转让后,香港华三的股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 深圳市华为投资控股有限公司 4,755,450 49.00 2 3COM Technologies 4,949,550 51.00 总计总计 9,705,000 100.00(6)2007 年年 3 月,第四次股权转让月,第四次股权转让 2007 年 3 月 29 日,深圳市华为投资控股有限公司将其持有的香港华三所有股权转让给 3COM Technologies,变更后 3COM Technologies 成为香港华三7 唯一股东,共持有 9,705,000
19、股普通股。本次股权转让后,香港华三的实际控制人为3COM Technologies,股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 3COM Technologies 9,705,000 100.00 总计总计 9,705,000 100.00(7)2007 年年 3 月,第五次股权转让月,第五次股权转让 2007 年 3 月 30 日,3COM Technologies 将其持有的香港华三所有股权转让给开曼华三,转让后开曼华三成为香港华三唯一股东,共持有香港华三9,705,000 股普通股。本次股权转让后,香港华三的实际控制人为 H
20、3C Holdings Ltd.,股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 H3C Holdings Ltd.9,705,000 100.00 总计总计 9,705,000 100.00(8)2007 年年 4 月,第六次股权转让月,第六次股权转让 2007年4月3日,开曼华三将其持有的香港华三所有股权转让给ICBC(Asia)Nominee Ltd.,转让后 ICBC(Asia)Nominee Ltd.成为香港华三唯一股东,共持有 9,705,000 股普通股。本次股权转让后,香港华三的实际控制人为ICBC(Asia)Nomi
21、nee Ltd.,股权结构如下:序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 ICBC(Asia)Nominee Ltd.9,705,000 100.00 总计总计 9,705,000 100.00(9)2010 年年 5 月,第七次股权转让月,第七次股权转让 2010 年 5 月 3 日,ICBC(Asia)Nominee Ltd.将其持有的香港华三所有股权转让给开曼华三,转让后开曼华三成为香港华三唯一股东,共持有香港华三9,705,000 股普通股。本次股权转让后,香港华三的实际控制人为H3C Holdings Ltd.,股权结构如下:序号序
22、号 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额(美元)出资额(美元)持股比例持股比例(%)1 H3C Holdings Ltd.9,705,000 100.00 总计总计 9,705,000 100.00 经查,香港华三不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。8 3、主要股东及持股比例、主要股东及持股比例 4、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 经查,香港华三股东出资协议与公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在影响香港华三独立性的协议或者其他安排。5、拟转让股权的主要权属状况、拟转让股权的主要权属状况 截至
23、本报告出具日,本次拟收购的香港华三 51%的股权权属清晰,不存在质押、冻结等限制股权转让的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。6、香港华三财务信息摘要、香港华三财务信息摘要(1)香港华三合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产 1,387,602.41 895,335.86 非流动资产 74,633.99 62,469.09 资产总计资产总计 1,462,236.40 957,804.95 流
24、动负债 261,189.94 253,695.35 非流动负债 39,650.00 31,531.37 负债合计负债合计 300,839,95 285,226.73 所有者权益合计所有者权益合计 1,161,396.46 672,578.23 上述财务数据未经审计。9 (2)香港华三合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 1,259,940.15 1,110,788.68 营业成本 465,416.11 388,494.87 利润总额 559,253.37 493,575.54 净利润 490,842.42 465,726.97 非经常性损益
25、 8,517.75 4,325.15 扣除非经常性损益后净利润 482,324.67 461,401.82 上述财务数据未经审计。(3)香港华三应收账款欠款方明细及账龄分析 2014 及 2013 年度期末余额前五名的应收账款情况如下:单位:万元 客户客户 2014 年年 HEWLETT-PACKARD SINGAPORE(PRIVATE)LIMITED 69,139.34 北京方正世纪信息系统有限公司 7,980.94 广州新科佳都科技有限公司 7,607.44 珠海市金方达科技有限公司 7,040.91 深圳市齐普生信息科技有限公司 5,075.25 合计合计 96,843.87 单位:万
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