最新并购的运作形式 (2)PPT课件.ppt
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1、并购的运作形式并购的运作形式(2)承担债务式兼并适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。但是,由于被兼并企业债务可能过大,对兼并后的企业改造带来许多困难,兼并方也会承担较大的偿债风险。(五)连环收购连环收购是指运用手中有限的资金(不管用何种方式取得)取得一家公司的控制权,然后再用这一家公司的财产作抵押,获得信用贷款,去买下另外一家公司,如此持续下去,形成一个连环套;或是以一家公司的财产作为基金,去取得另外一家公司的控制权。这两种方式本质是一样的,都是以一家公司为基础,形成一个公司链。(六)委托书收购委托书收购是指收购者通过大量征集股东“委托书”的方式,代理股东
2、出席股东大会并行使优势的表决权,以通过改组董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的。委托投票权通常通过电话、信函召集和报纸、广播、电视、因特网等公共传媒的渠道征求,使少数股东可通过集中表决权的行使,实现自己的股东权利以确保在委托权争夺战中的胜利。四、并购交易的支付方式四、并购交易的支付方式(一)现金支付现金支付是企业并购活动中最清楚而又最迅速的一种支付方式,对卖方比较有利,常常是卖方最愿意接受的一种出资方式.(二)股票支付股票支付是指并购方采取增加发行本公司的股票,以新发行的股票替换目标公司的股票。股票支付的主要特点是:一是买方不需要支付大量现金,因而不会影响并购方的现金状况。二是并购完成后,
3、目标公司的股东不会团此失去他们的所有者权益。(三)债务凭证支付债务凭证支付是指并购方使用公司债券、债务凭证支付是指并购方使用公司债券、可转换债券、认股权证等凭证支付给目可转换债券、认股权证等凭证支付给目标企业,以取得目标企业的所有权。作标企业,以取得目标企业的所有权。作为出资的公司债券,一般应在证券交易为出资的公司债券,一般应在证券交易所或场外交易市场上流通。所或场外交易市场上流通。(四)综合支付方式综合支付方式是指并购方使用现金、股票、公司债券、可转换债券、认股权证等多种形式支付给目标企业,以取得目标企业的所有权。由于单一支付方式存在不可避免的缺点,综合运用各种方式将能扬长避短,既可以避免支
4、付更多的现金,影响本企业的财务状况,又可以防止控股权的转移。但在使用综合方式支付时,必须防范该方式的风险,其风险来源在于各种工具能否合理搭配。二、可行性分析二、可行性分析(一)并购依据分析1分析并购双方的优势与不足。2确定企业并购的类型。3分析协同效应,即并购双方关系的紧密程度。4分析财力、物力情况。5分析组织管理状况。6确定并购的支付方式。(二)现金流量规划估计未来的并购的现金流量时,应该考虑的是并购对象预期对并购企业的现金流量,能做出多大的贡献。这个估计结果可能与并购对象作为一家独立的公司时,对现金流量的估计大不相同。这是由于并购方可能获得卖方所不可能获得的经济效益。同时,并购一般会带来新
5、的投资机会。(三)并购的风险评估1市场风险:并购的目标企业如是上市公司,并购消息一旦外传,立即会引起目标公司股价飞涨,增添了并购的难度。并购对象如是非上市公司,消息传出,也容易引起其他企业的兴趣,挑起竞价,使价格上扬。2投资风险:并购作为一种直接的外延型投资方式,也同样是投入一笔资金,取得收益是在未来,金融市场变化所产生的风险就是常见的变动性因素之一,每种变动性因素都可能使本金损失,预期收入减少,或它们的数额无法确定。而且时间越长,其不确定性就越大。3经营风险三、并购交易价格的确定三、并购交易价格的确定:一是基本价格的确定;二是谈判价格的确定。我国目前企业并购的基本价格确定的主要方法有收益现值
6、法、市盈率法、帐面价值调整法、重置成本法、股利法等。第五节第五节 并购的运作程序并购的运作程序一是双方直接洽谈完成;二是通过产权交易市场完成;三是通过股票交易市场完成。一、双方直接洽谈完成并购的一、双方直接洽谈完成并购的运作程序运作程序(一)确定并购目标(二)提交并购报告找到合适的目标企业后,进行可行性研究后,将并购报告提交给董事会和有关部门批准。(三)尽职调查(四)确定成交价(五)签订并购协议(六)审批(七)办理变更手续(八)发布并购公告三、通过股票市场进行并购的三、通过股票市场进行并购的程序程序(一)选择目标公司(二)收购流通股(三)要约收购(四)办理收购手续第六节第六节 并购后的整合并购
7、后的整合一、建立整合项目的管理组织一、建立整合项目的管理组织并购是企业发展中的独特事件,在并购后企业整合的过渡阶段,不能靠直观的、或已有的常规方式来处理,完善的整合管理应当是专业化的、有重点的和有资源保证的,为此,并购企业应当建立一个并购项目小组负责过渡期的管理。项目小组应当作为一个平行的机构去履行职责,专门负责整合工作的指导和日常决策。小组中应有几个人参与整个过渡期的工作,以便使整合工作保持明确的方向和连续性。二、资产与债务整合二、资产与债务整合(一)资产整合资产整合是指在并购后期,以并购方为主体,对双方企业(主要是被并购方)范围内的资产进行分拆、整合等优化组合活动。它是企业并购整合的核心。
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