特种合金公司治理与内部控制评估_范文.docx
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1、泓域/特种合金公司治理与内部控制评估特种合金公司治理与内部控制评估目录一、 公司治理结构的概念3二、 资本结构与公司治理结构4三、 股东大会的召集及议事程序8四、 股东大会决议10五、 内部牵制11六、 内部控制13七、 内部控制的重要性16八、 内部控制的局限性19九、 产业环境分析23十、 行业概况及发展趋势23十一、 必要性分析24十二、 项目基本情况25十三、 公司简介31公司合并资产负债表主要数据32公司合并利润表主要数据32十四、 项目风险分析33十五、 项目风险对策35十六、 组织机构及人力资源36劳动定员一览表37十七、 法人治理38十八、 SWOT分析49一、 公司治理结构的
2、概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统,是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架,包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报;二是如何协调企业内各利益集团
3、的关系。(1)如何保证投资者(股东)的投资回板,主要包括协调股东与企业的利益关系(即要解决“内部人控制问题”)以及协调股东之间的利益关系(即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题)。在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果,会有损于企业的长期发展。同时,由于小股东股权比例极低,监督成本较高且具有较大的外部性,经济理性的小股东都会选择“搭便车”,这就导致大股东和小股东之间的代理问题。这种代理问题被形象地描述为大股东“掏空
4、”,是指大股东侵占中小股东的利益,将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极大地侵害了中小股东的利益,打击了中小投资者的积极性,同时也不利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制度上保证不同类型股东的利益。(2)如何协调企业内各利益集团的关系,主要包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、 资本结构与公司治理结构(一)资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题,企业应综合考虑有关影响因素,运用适当的方法确定最佳资本结构,并在以
5、后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金(包,括长期资金、短期资金)的构成及其比例,一般而言,广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构,以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例,尤其是指长期债务资本与(长期)股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。(二)企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两
6、大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例,形成企业的资本结构。一般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构,它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分;而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”,公司一般遵循以下融资顺序:首先是内源融资,其次是债券融资,最后才是股权融资。也就是说,公司先依靠内源融资,然后求助于外源融资;而在外部融资中,又通常优先选择发行债券融资,资金不足时再进行股权融资。(三)资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益
7、理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为,利用债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低,所以,负债程度越高,综合资金成本越低,企业价值越大。当负债比率达到100%时,企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为,资本结构与企业的价值无关,决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金,但同时也加大了企业的风险,导致权益资金成本的提高,企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何,其整体的资金成本不变,企业的价值也就不受资本结构的影响,因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认为,在没有企业和个
8、人所得税的情况下,任何企业的价值,不论其有无负债,都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率。风险相同的企业,其价值不受有无负债及负债程度地影响;但在考虑所得税的情况下,由于存在税额底护利益,企业价值会随负债程度地提高而增加,股东也可获得更多好处。于是,负债越多,企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为,企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认,为,债权筹资有很强的激励作用,并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作,少个人享受,并且做出更好的投资决策,从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是,负债筹资可能导致另一种
9、代理成本,即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为:(1)外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本,还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。(2)债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益,负债筹资可以增加企业的价值,即负债越多,企业价值增加越多,这是负债的第一种效应;但是,财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降,即负债越多,企业价值减少额越大,这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消,企业应适度负债。(3)由于非对称信息的存在,企业需要保留一定的负债
10、容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券,避免以太高的成本发行新股。(四)资本结构与公司治理的关系第一,谁向企业投资,谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业,但当企业出现资不抵债进入破产状态时,债权人便获得了对企业的控制权。第二,从对经理控制权的威胁来看,不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份,掌握公司控制权,进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性,在经营正常状态下不但比发行新股小,也比贷款小。第三,在企业的总资本中,债务融资占的比重很高,就会形成债权人主导型治理模式;股权融资占的比重很高,则会形成股东主导型治理模式。由此可
11、见,资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置,决定股权约束与债权约束的选择与搭配,涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择,影响公司的股票价格。三、 股东大会的召集及议事程序(一)股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(二)股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的
12、公司法都明确规定股东大会召开前,必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议,股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法,通过的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则,但针对不同的决议事项,法律规定了不同的多数标准。四、 股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出
13、的决议。一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外,由公司章程规定。股东大会的决议方法,也因决议事项的不同而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决
14、议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议:增加或减少注册资本;公司合并、分立:公司解散、清算;变更公司形式;修改公司章程;公司章程规定的其他特别决议。五、 内部牵制内部牵制的概念最早在1905年由特克西提出。他认为内部牵制由3部分组成:职责分工、会计记录、人员轮换。这3部分内容在现代内部控制中都有所体现。柯勒会计词典中对内部牵制曾做出最全面的解释,它认为“内部牵制是指以提供有效的组织和经营,并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人,或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的责任分工,每项
15、业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。设计有效的内部牵制得以使每项业务能完整、正确地经过规定的处理程序,而在这规定的处理程序中,内部牵制机制永远是一个不可缺少的组成部分”。由此可见,内部牵制是以查错防弊为目的,以职务分离、账目核对为手段,以钱、账、物等为主要控制对象。内部牵制按照实现机制的不同,可分为分离式牵制和合作式牵制两类。(一)分离式牵制内部牵制制度的建立主要是基于两个设想,一是两个人或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的机会是很小的:二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。按照这样的设想,通过内部牵制机制,实现上
16、下牵制,左右制约,相互监督,因而具有查错防弊这个主要功能。所谓的上下牵制是指,从纵向看,每项经济业务的处理,至少要经过上下级有关人员之手,使下级受上级监督,上级受下级制约,促使上下级均能忠于职守,不可疏忽大意。所谓左右制约是指,从横向看,每项经济业务的处理,至少要经过彼此不相隶属的两个部门的处理,使每一部门工作或记录受另一部门的牵制,不相隶属的不同部门均有完整的记录,使之互相制约,自动检查,防止或减少错误和弊端;同时,通过交叉核对也能及时发现错误和弊病。分离式牵制即不相容职务相分离,所谓不相容职务是指那些如果由一个人或一个部门担任既可能发生错误和舞弊行为,又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相
17、容职务主要有授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职务,包括岗位的不相容、部门的不相容以及流程的不相容。不相容职务分离主要是指授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监督检查等不能由一个人或一个部门进行。由此可见,内部牵制主要是以不相容职务分离为主要流程设计的,是内部控制的最初形式和基本形态。其目的是为了保证财产物资的安全和完整,防止贪污、舞弊。实践证明,该设想是合理的,内部牵制确实起到了防范错弊的作用。(二)合作式牵制现代内部牵制思想还包括合作式牵制。合作式牵制是指,通过合作达到相互制约、相互监督的作用。例如,会审机制,企业面对重
18、大决策、重大业务事项、重要的人事任免以及大额资金支付时,需要领导层集体决策、集体联签,以防止个人决策的失误:又如合同会签制度,即合同在生效前不仅需要主管部门签字盖章还需要其他协作部门共同参与,会审、会签人员共同参与、共担责任,以及降低决策、合同的风险。另外,企业内部各部门之间在业务上的协助也属于合作式牵制。例如,2012年财政部颁布要求在2014年1月1日试行的行政事业单位内部控制规范中规定,重大事项需集体决策和会签。六、 内部控制20世纪初期建立起来的内部牵制制度虽然对企业管理起到很大的作用,但随着经济的不断发展、企业规模的扩大以及对企业管理要求的逐步提高,它的不完善之处也逐渐暴露出来。尤其
19、是20世纪30年代全球性经济危机暴露出的会计失真、经济秩序混乱等问题,引起各国政府和企业的高度重视和深刻反思。(一)国外对内控概念的界定明确的内控概念的提出约有70年的历史,其每次突破性发展都是由欧美引发实施的,具体的定义归纳如下。1949年定义:基于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施而在企业内部采取的各种方法和措施。1958年定义:内部控制分为内部会计控制和内部管理控制。前者是关于保护企业资产、检查会计数据的准确性和可靠性的控制;后者是关于提高运营效率、促进管理政策的贯彻和实施的控制。1973年的定义:内部管理控制制度包括但不限于组织机构的计划
20、以及与管理部门进行批准决策有关的程序与记录。会计控制制度包括组织机构设计以及与财产保护和财务会计记录可信性直接相关的各种措施。1988年的定义:企业内部控制结构包括为合理保证企业特定目标而建立的各种政策和程序。内部控制结构3要素为:控制环境、会计系统、控制程序。1992年的定义:为实现经营效率和效果、财务报告可信性以及相关法令的遵循等目标而提供合理保证的过程。内部控制的实施者为企业董事会、经理层及其他员工。从各阶段内部控制的定义可以看出内部控制发展、演进和完善的过程,对我国内部控制概念的界定具有很好的借鉴作用。(二)我国对内部控制概念的界定对比国外发展,我国的内控规范发展独具特色:内控规范建设
21、是由政府各部门以“准法规”形式发布实施的,权威性强,执行快速有力;我国真正意义上的内控规范是从其核心的内部会计控制即会计监管上入手,而不是由内控框架起步的。2008年6月28日五部委颁布的企业内部控制基本规范,将内部控制定义为:是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。在理解此概念中,需要特别注意以下几点。(1)内部控制的概念不再拘泥于传统意义上的概念,而是结合我国的基本实情,形式上借鉴COSO内部控制整体框架的五要素框架,同时在内容上体现
22、企业风险管理框架的先进理念,构建了以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证的五要素框架。(2)内部控制的实施者结构为“董事会、监事会、经理层和全体员工”,体现全员特征。内部控制是一个受“人”影响的过程,它是由组织内部的每一层级人员共同执行,需要全体员工的共同参与。它要求企业内部的每个员工均明确自己的责任和权力,以便更好地履行其职责,提高内部控制的执行力度。(3)内部控制是一个“过程”而非结果,不是单一制度、机械的规定,而是一个发现问题、解决问题,并且贯彻于企业管理始终的动态过程。该定义没有用“合理保证”这个词,并非说明内部控
23、制是目标的完全保证,“过程”已体现了合理保证的核心思想,控制目标一定能实现,只是需要一个过程。而“合理保证”的内涵在内部控制五大要素之中,特别是在控制活动中得到体现。七、 内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分,是一个组织持续发展的机制和重要保证。现代组织理论和管理实践表明,组织的一切管理工作,都要从建立与健全内部控制制度开始;组织的一切活动,都无法游离于内部控制之外。“得控则强,失控则弱,无控则乱”,内部控制的重要性主要体现在以下4个方面。(一)内部控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展,而应该是为未来而发展,必须要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业
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