特种合金公司内部控制.docx
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1、泓域/特种合金公司内部控制特种合金公司内部控制目录一、 产业环境分析3二、 行业概况及发展趋势3三、 必要性分析4四、 项目概况4五、 公司概况8公司合并资产负债表主要数据8公司合并利润表主要数据9六、 发展战略9七、 组织架构14八、 企业风险管理框架:内部环境的成熟19九、 我国的借鉴与创新21十、 独立董事及其职责22十一、 董事会及其权限27十二、 监事会32十三、 监事35十四、 沟通控制38十五、 信息控制42十六、 信息与沟通的作用51十七、 信息的含义与分类53十八、 组织架构分析55劳动定员一览表56十九、 项目风险分析57二十、 项目风险对策59二十一、 法人治理60一、
2、产业环境分析全市地区生产总值增长7.3%,规模以上工业增加值增长8.7%,一般公共预算收入增长7.6%,固定资产投资增长10.1%,城镇、农村居民人均可支配收入分别增长8.3%和9.4%。全省生态文明建设暨乡村治理、老旧小区改造、工程建设项目审批制度改革、全域治理超限超载等现场会在我市召开。在全省2019年度综合考评中唐山位列第一。全力推动环渤海地区新型工业化基地建设、东北亚地区经济合作窗口城市建设、首都经济圈重要支点建设、“一港双城”建设等“十项重点工作”攻坚突破,确保“三个圆满收官”,奋力开创新时代唐山高质量发展新局面。经济社会发展预期目标是:聚力“六保”,落实“六稳”,固定资产投资增长6
3、%以上,规模以上工业增加值增长5%左右,服务业增加值增长8%左右,社会消费品零售总额增长9%左右;城镇和农村居民人均可支配收入分别增长7%左右、7.5%左右;每万元生产总值能耗和化学需氧量、二氧化硫、氮氧化物排放量达到总量控制要求,每万元生产总值二氧化碳排放量完成省达指标。二、 行业概况及发展趋势材料科学最早提出于20世纪60年代,是指研究、开发、生产和应用金属材料、无机非金属材料、高分子材料和复合材料的工程领域。材料作为支撑人类经济社会发展的基础性和关键性要素之一,其发达程度直接影响了现代工业的先进水平。随着生产工艺及科学技术的不断发展,在原有材料科学的范畴下逐渐衍生出了新材料这一分支,一般
4、指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料,或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料。先进金属材料是新材料的重要组成部分,具备良好耐高温、耐蚀性能或某种特定的环境适应性,可用于航空航天、燃气轮机、核工程、石油化工等国民经济关键领域,也是国防现代化的重要支撑。先进金属材料包括高温合金、高性能合金、高品质特殊钢、高纯稀有金属材料及高端稀土功能材料等。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产
5、业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx有限公司2、项目性质:新建3、项目建设地点:xxx4、项目联系人:余xx(二)主办单位基本情况公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一
6、”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革
7、的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。
8、遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx,占地面积约33.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎
9、财务估算,项目总投资15109.16万元,其中:建设投资12121.80万元,占项目总投资的80.23%;建设期利息350.73万元,占项目总投资的2.32%;流动资金2636.63万元,占项目总投资的17.45%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资15109.16万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划自筹资金(资本金)7951.33万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额7157.83万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):26000.00万元。2、年综合总成本费用(TC):20925.20万元。3、项目达产年净利润(NP)
10、:3707.83万元。4、财务内部收益率(FIRR):17.91%。5、全部投资回收期(Pt):6.28年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):10771.20万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。五、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限公司2、法定代表人:余xx3、注册资本:1150万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2011-2-257、营业期限:2011-2-25至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数
11、据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5283.434226.743962.57负债总额2188.971751.181641.73股东权益合计3094.462475.572320.85公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14515.7711612.6210886.83营业利润2958.672366.942219.00利润总额2429.651943.721822.24净利润1822.241421.351312.01归属于母公司所有者的净利润1822.241421.351312.01六、 发展战略企业发展战略是指企
12、业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体,要想求得长期生存和持续发展,关键在于制订并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的最高层制订,经过战略议题分析,集团战略制订,事业部战略制订,战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制,每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告,并建立、健全战略评估制度。一个现代企业,如果没有明确的发展战略,就不可能在当今激烈
13、的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。(一)发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制,明确发展战略的整个流程,企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段,其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整。发展战略是公司围绕主经营业务,在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中,应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、
14、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径。也就是说,战略对于企业的指导是一个过程,而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。企业应当在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作,履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验,其任职资格应当符合有关法律法规的规定。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案,如发现重
15、大问题,应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议,直至通过,并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。2、战略实施阶段企业应当根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实;同时,完善发展战略管理制度,确保发展战略有效实施。企业应当重视发展战略的宣传工作,通过内部各层级会议和教育培训等有效方式,将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可,甚至形成一种企业文化。由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化,需要对发展战略做出调整的,应当按照规定权限和程序调整发展战略。(二)发展战略的主要风险企业应当明
16、确发展战略面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果。(1)缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位,导致企业盲目发展,难以形成竞争优势,丧失发展机遇和动力。(2)发展战略过于激进,脱离企业实际能力或偏离主业,导致企业过度扩张、经营失控甚至失败。(3)发展战略频繁变动,导致企业资源严重浪费,最后危及企业的生存和持续发展。(三)发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。(1)企业健全组织机构,在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时,对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。(2)应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的
17、基础上制定发展目标,而不是靠拍脑袋,盲目制定发展战略。在制定目标过程中,应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。(3)强调战略规划应当根据发展目标制定,明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。(4)董事会从全局性、长期性和可行性等维度,严格审议战略委员会提交的发展战略方案,之后再报经股东(大)会批准实施。(5)从抓实施的角度,要求企业根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实,以确保发展战略的有效实施。(6)设立发展战略后实施评估制度,要求战略委员会加强对
18、发展战略实施情况的监控,定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况,要求及时报告;确需对发展战略做出调整,企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。七、 组织架构在我国内部控制框架中,组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制(环境控制或基础控制),其风险及应对有别于业务层面的控制(应用控制)。(一)组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年,五部委联合发布了企业内部控制配套指引。18个企业内部控制应用指引(简称应用指引)中有5个属于企业层面的内部环境类指引,包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规
19、范中内部环境构成因素一一对应,同时,丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排,明确了股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求,主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果,内部审计本身就属于组织的内部机构,因此,组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上,将股东大会纳入内部环境范畴(如发展战略方案需经股东会批准实施)。内部环境类指引紧扣发展战略做文章,企业要实施发展战略,必须要有科学的组织架构,履行一定的社会责任,配置合理的人力资源
20、,形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看,企业的根本目的不是利润最大,也不仅仅是企业价值最大,而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任,实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。(1)治理结构形同虚设,缺乏科学决策、良性运行机制和执行力,可能发生经营失败(2)内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构重叠、职能交叉或缺失,运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。(1)企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡机制。
21、同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说的“三重一大”)方面,应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。(2)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。(3)企业应当根据组织架构的设计规范,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理,确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。(4)拥有子公
22、司的企业,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题,组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求,对实务操作具有重要指导作用。(二)治理结构公司制企业中股东大会(权力机构)、董事会(决策机构)、监事会(监督机构)、总经理层(日常管理机构)这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架,但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求,
23、内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。企业内部控制基本规范第十四条规定:企业应当根据国家有关法律法规和企业章程,建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此,企业应当根据国家有关法律法规,结合企业自身股权关系和股权结构,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序;确保决策、执行和监督相互分离、有机协调;确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。(三)机构设置及责权分
24、配任何企业要达成其整体目标,必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架,确立了适当的沟通和协调渠道,保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言,要根据公司的具体发展战略确定组织结构。企业内部控制基本规范第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力;是规定组织内部责任与授权的线型结构;是确认责任分配和授权的关键领域;功能是确认报告路径:机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部,其中,控制与监督的区别是,控制
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