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1、标准 公司并购协议并购协议样本条款讲解第一条 企业合并 1.1 款 兼并 1.2 款 股东会议 1.3 款 并购条款的填报;有效时间 1.4 款 兼并的效力 1.5 款 营业执照和章程 1.6 款 董事 1.7 款 高级职员 1.8 款 备选的兼并结构 1.9 款 必要行动的采取 第二条 股份的换算和交换 2.1 款 股份的换算 2.2 款 持不同意见的股东 2.3 款 股份转移记录 2.4 款 股票证书的让与和交换 2.5 款 兼并支付的确定和支付 第三条 交易完成 第四条 卖方和被出售公司(“公司”)的陈述和保证 4.1 款 组织;附属公司和其他所有权利益 4.2 款 授权 4.3 款 “
2、公司”和附属公司的资本规模 4.4 款 “公司”和附属公司证券权益 4.5 款 财务报表和预测 4.6 款 不存在未披露的负债 4.7 款 应收账款账户 4.8 款 最近存货 4.9 款 清偿能力 4.10 款 负债 4.11 款 公允意见 4.12 款 产品和服务的保证和储备及其保留 4.13 款 公众责任和财产损害索赔的准备 4.14 款 保险 4.15 款 拥有或租赁的不动产 4.16 款 固定资产;租赁资产 4.17 款 权益和相关事项 4.18 款 知识产权 4.19 款 经营所必需的资产 4.20 款 附加合同 4.21 款 客户和供应商 4.22 款 同业竞争界限 4.23 款
3、限制性承诺 4.24 款 账册和记录 4.25 款 银行账户 4.26 款 雇员福利计划;劳动关系 4.27 款 法律诉讼 4.28 款 对法律的遵守 4.29 款 不违反;同意 4.30 款 非法支付 4.31 款 经纪人和发现者 4.32 款 不存在特定变化或事件 4.33 款 所提供信息的精确性 4.34 款 向“证券和交易委员会”提交的报告 4.35 款 投资目的 4.36 款 经销商关系和特许权 第五条 购买方的陈述和保证 5.1 款 组织 5.2 款 授权 5.3 款 不违反;同意 5.4 款 法律诉讼 5.5 款 经纪人和发现者 5.6 款 业务 5.7 款 所提供信息的精确性
4、第六条 卖方和“公司”的承诺 6.1 款 履行业务 6.2 款 交易结束前的行为 6.3 款 提议;披露 6.4 款 附加财务报告 6.5 款 对应收款账户的补充摘要 6.6 款 买方的调查 6.7 款 通知 6.8 款 获得记录 6.9 款 股东会议 6.10 款 反对的股东;通知 第七条 买方的承诺 第八条 买方、“公司”和卖方的承诺 8.1 款 向政府报告 8.2 款 公告 第九条 购买方责任的条件 9.1 款 对协议的遵守 9.2 款 到交易完成日为止陈述和保证的真实 9.3 款 第三方的命令和同意的意思表示 9.4 款 公司行为 9.5 款 卖方和“公司”顾问的意见 9.6 款 没有
5、重大不利变化 9.7 款 法律诉讼 9.8 款 融资 9.9 款 权益保险 9.10 款 反对的股东 第十条 卖方和“公司”责任的条件 10.1 款 对协议的遵守 10.2 款 到交易完成日为止陈述和保证的真实 10.3 款 第三方的命令和同意的意思表示 10.4 款 公司行为 10.5 款 买方顾问的意见 10.6 款 法律诉讼 第十一条 税收事项 11.1 款 陈述、保证和承诺 11.2 款 税收支付责任 11.3 款 免责 11.4 款 交易完成后的责任 11.5 款 进一步的保证和支持 11.6 款 审计事项 11.7 款 可能应由卖方负责的特定税收要求 第十二条 陈述的存续;补偿 1
6、2.1 款 卖方的补偿 12.2 款 存续公司的补偿 12.3 款 重要性 12.4 款 补偿的存续 12.5 款 对索赔和损害赔偿的限制 12.6 款 第三方当事人的索赔 12.7 款 被补偿方的税收补偿 12.8 款 补偿权利 第十三条 非竞争 第十四条 协定的终止 14.1 款 未能及时完成交易的终止 14.2 款 欺诈;补救 14.3 款 特定履行 第十五条 其他事项 15.1 款 定义 15.2 款 费用支付 15.3 款 协议的修改或撤销 15.4 款 转让 15.5 款 负担和受益 15.6 款 经纪人 15.7 款 整体协议 15.8 款 管制法律 15.9 款 通知 15.1
7、0 款 契约副本 15.11 款 权利累积 15.12 款 条款的可分割性 15.13 款 进一步保证 15.14 款 保密信息 15.15 款 书面和披露 第一条 企业合并 1.1 款 兼并 1.2 款 股东会议 1.3 款 收购条款的填报;有效时间 1.4 款 兼并的效力 1.5 款 工农业执照和章程 1.6 款 董事 1.7 款 高级职员 1.8 款 备选的兼并结构 1.9 款 必要行动的采取 第二条 股份的换算和交换 2.1 款 股份的换算 2.2 款 持不同意见的股东 2.3 款 股份转移记录 2.4 款 股票证书的让与和交换 2.5 款 兼并支付的确定和支付 第三条 交易完成 交易
8、完成的日期、时间和地点。 第四条 卖方和被出售公司(“公司”)的陈述和保证 4.4 款 “公司”或附属公司证券权益 4.9 款 清偿能力 4.10 款 负债 4.12 款 产品和服务的保证与储备及其保留 4.13 款 公共责任和财产损害索赔的准备 4.19 款 经营所必需的资产 4.21 款 客户和供应商 4.22 款 同业竞争界限 4.23 款 限制性承诺 4.24 款 账册和记录 4.25 款 银行账户 4.35 款 投资目的 4.36 款 经销商关系和特许权 4.1 款 组织;附属公司和其他所有权利益。 4.2 款 被转让公司和受让方都是适当的组织、合法地存在并且很好地遵守了它们注册地域
9、法律的公司。在与此相同的日期由卖方交付买方的披露声明(“披露声明”)的 4.1 款规定了本公司或是其他任何附属公司(以合并报表为基础)直接或是间接地占到权益资本的 10%或更多,或是账面价值超过 元(, )的权益利益或投资。每一个附属公司都是很好地组织、合法地存在并很好地遵守了它的注册或是组织地域的法律。“公司”和附属机构每一家都有着公司或其他必要的权力或权威去拥有、租赁它的财产和资产,像现在所进行的那样将其业务继续下去,并很好地遵守了对它拥有或是租赁的财产有着管辖权的法律,或是它所进行的业务的性质使得这样的资格或是许可非常必要,除非未能拥有这样的资格或是许可以及未能很好地遵守法律将不会有重大
10、不利影响。从协定的目的来看,“不利影响”这个词是指对公司及其作为一个整体的附属公司的财务状况、经营、收入、资产、前景和状况有着不利影响的任何事件。“公司”已经向其买方交付了其营业执照和章程的真实、正确的副本,以及其每一个下属公司的营业执照、相当于章程的文件的真实、正确的副本。“公司”和任何附属公司都不能在公司或是一家附属公司所拥有的附属公司权益资本之外的任何“人”上拥有任何权益投资或是其他利益。 4.3 款 授权。本协定和为“公司”或卖方执行、交付和履行而构想的任何文件、协定的执行、交付和履行,或是所构想的交易的完成,已经被“公司”的董事会和股东以及卖方的董事会适当地采纳和批准,看具体情况而定
11、。公司和卖方有着所有的必要的权力和权威来执行、交付和履行这个协定及相关文件,并且完成本协定和相关文件中所构想的交易。本协定一直并且到结束日为止,连同每一份相关文件都将是代表卖方和公司补适当和有效地授权、执行和交付的。本协定及到交易结束日为止连同相关文件都将是“公司”和卖方的有效的和有约束力的责任,与各自的条件相一致,视具体情况而定,对于“公司”和卖方来说是可应用、可执行的。 4.4 款 “公司”和附属公司的资本规模。 (1)“公司”资本股票经授权、已发行和流通在外的股份由每股价值 元的 股普通股以及其他任何股份(例如优先股)的构成比例,其中有 股为已发行和流通在外(以上统称“公司资本股票”)。
12、“公司”资本股票中已发行和流通在外的股份,是被适当地授权的、有效地发行、完全付清股款并且除投资额外不承担其他费用或责任的,并且没有违反任何个人、任何协定或是这种股份的发行者在发行时受到约束的任何法律或规章下的优先购买权。附属公司权益资本流通在外的股份或是单位,都是被适当授权、有效发行、付清股款和除投资额外不承担其他费用或责任的。“公司”或是附属公司都没有因为发行任何证券、或是采取任何行动(或忽略采取任何行动),而导致因违犯法律而产生的索赔。 (2)在本日不存在任何特性的、关于“公司”或任何附属公司的任何证券或是在其上的虚拟证券利益的期权、认股证、可转换证券、安排、协定或是承诺,(无论是以口头还
13、是书面形式),也不存在与“公司”的资本股票或是任何附属公司的权益资本的表决权相关的投票信托或是其他协定、谅解。 4.4 款 “公司”和附属公司的证券权益。 (1) 卖方在“公司”资本股票的所有已发行和流通在外的股份上有着良 好、有效的权益,并且免除了所有与本协定的内容不相符合的索赔、留置、抵押、指控、证券利益、拖累和其他任何类型的限制。卖方不是限制这类股份转移其他任何协定、文件或是谅解的当事人,也不受其约束。 (2) 并且除非本协定有规定,每一家附属公司的权益资本的已发行和流 通在外的股份都免除了所有的索赔、留置、抵押、指控、证券利益、负担或是任何类型的限制。 4.5 款 财务报表和预测。 (
14、1)卖方已经向买方提供了“公司”及其附属公司的本年度或是年末的、经审计的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和财务状况变动表)的真实、完整的副本(在过去五年中的每个财政年度填报),并伴有到此时止或在此期间内“公司”官方的独立审计人员的意见(以上统称“财务报表”)。“财务报表”连同其附注,公正地反映了“公司”及其附属公司在本日的合并财务状况,以及“公司及其附属公司中的每一家的动作合并结果、股东权益、财务状况的变动情况,除非在官方独立审计人员的附注意见里特别指出。卖方已经向买方提供了“公司”及其附属公司的未经审计已合并和合并中的、在最接近的季度末或刚结束的财务期末的资产负债表(“最
15、近的资产负债表”),以及“公司”及其附属公司在或到期限的结束日时的相关的、已合并和合并中的损益表、股东权益变动表、财务状况变动表的真实、完整的副本(统称为“未审计的财务报表”)。“未审计的财务报表”公允地反映了“公司”及其附属公司在该日的财务状况,经营的合并结果,以及在刚结束的会计期间内的股东权益和财务状况的变动情况。这种“未经审计的财务报表”同样是按照公认会计准则来编制的,并且同以前的会计期间相一致。 (2)卖方已经向买方提供了“公司”以 为结束日的财务年度内预测的资产负债表的真实和准确的副本,以及以 为结束日的会计期间内预测的损益表和预测的现金流量表(以上统称“预测财务报表”)。“预测的财
16、务报表”是合理的和数学上的精确,隐含在这样预测下的会计假设为该预测提供了一个合理的基础。用来准备预测的财务报表的数字,在所有重大方面都是真实和准确的。 4.6 款 不存在未披露的负债。直到本日和交易结束日为止,除了在经营的正常过程中所发生的例外,在最近的资产负债表或附注中保留或是披露的事项中,“公司”及其附属公司无论过去或现在都不存在着多于 元金额的、任何性质的负债,无论这种负债是否是已发生的、绝对的、偶然的、到期的或是即将到期的。 4.7 款 应收账款账户。卖方向买方已经提供、或是将要在交易结束日提供“公司”及其附属公司到 日为止的所有应收账款的一份清单,该清单在所有重大方面都是真实、正确和
17、完全的,并且列出了应收账款的账龄。“公司”及其附属公司的所有应收账款,显示了它们在与过去的实践相一致的普通、惯常的经营过程中实际完成的销售额。自从“最近的资产负债表”基准日以来, (a)在准备“最近的资产负债表”之时,“公司”及其附属公司有效的实际动作中,没有什么能要求如下比率得以重大提高:(1)应收账款准备;(2)“公司”或附属公司的应收账款。 (b)应收账款的账龄的构成没有发生重大的不利变化。 4.8 款 最近存货。“公司”及其附属公司以合并为基础、反映在“最近的资产负债表”的存货只由处于良好状况之下的资产组成,并且在通常的经营过程中是可以出售或是不可出售的,但要扣除包含在“最近的资产负债表”中的存货准备且该准备对于这样的目的已经足够。这样的存货根据公认会计准则的成本与市价孰低法而在“最近的资产负债表”中予以估值。 4.9 款 清偿能力。卖方以及“公司”、附属公司中的每一家在交易结束日,或是在此前一刻,将是有清偿能力的。“清偿能力”对于一家单位来说,意味着(1)其财产的公允价值超过了债务的总金额;(2)能够在债务到期时进行支付。
限制150内