2风险投资协议条款清单(示例).docx
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1、风险投资资协议条条款清单单(示例例) 相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。风险投资资协议条条款清单单(Teerm Sheeet),实际际上是投投资人给给创业者者提供的的一张获获取融资资的入场场券。虽虽然,它它并不具具有法律律效力,但一旦旦签订确确认,就就意味着着你的融融资已经经基本到到手,因因为通常常情况下下,正式式的协议议也都是是按照该该条款清清单的核核心思想想与内容容来行文文的。当当然,最最终融资资成功还还得要求求你的尽尽职调查查不出任任何问题题。因此,投投资条款款清单内内容是创创业者融融资过程程中必须须深刻理理解和掌掌握的内内容,至至于合同同的签订订,只要要创业者者把投资资条款清清单
2、弄明明白、弄弄透彻了了,就显显得轻而而易举了了,因为为正式的的投资合合同内容容也是以以此为基基础的。由于此此条款为为完整版版投资条条款清单单内容示示例,仅仅供参考考,对于于初创企企业而言言,有些些复杂或或者不相相关的条条款可以以不予以以考虑。【*投投资者/投资公公司】 与 【*公公司】 A类优先先股融资资投资条款款清单(示例)20【 】年年【 】月【 】日本投资条条款清单单仅供谈谈判之用用,在双双方确认认之前,不构成成投资机机构与公公司之间间具有法法律约束束力的协协议,但但其中的的“保密条条款”、“排他性性条款”和“管理费费用”具有法法律约束束力。在在投资人人完成尽尽职调查查并获得得投资委委员
3、会的的批准并并以书面面(包括括电子邮邮件)通通知公司司后,本本协议便便对协议议各方具具有法律律约束力力,协议各各方应尽尽最大努努力根据据本协议议的规定定达成、签署和和报批投投资合同同。1.排他他性条款款公司同意意,在签签订本框框架协议议后的 天内,公司及及其股东东、董事事会成员员、员工工、亲属属、关联联公司和和附属公公司在未未获得投投资人书书面同意意的情况况下,不不得通过过直接或或间接方方式向任任何第三三方寻求求股权/债务融融资或接接受第三三方提供供的要约约;不得得向第三三方提供供任何有有关股权权/债务务融资的的信息或或者参与与有关股股权/债债务融资资的谈判判和讨论论;且不不得与第第三方达达成
4、任何何有关股股权/债债务融资资的协议议或安排排。如公公司为满满足本框框架协议议中股票票购买协协议部分分所载明明成交条条件造成成延期,本排他他性条款款有效期期限自动动延展。尽管有有上述规规定,若若公司或或投资人人均未在在排他性性条款有有效期截截止日五五天之前前发出希希望终止止谈判的的书面通通知,则则公司应应继续与与投资人人进行排排他性谈谈判直至至公司或或投资人人发出书书面终止止谈判通通知。2.保密密条款2.1有有关投资资的条款款和细则则(包括括所有条条款约定定甚至本本框架协协议的存存在以及及任何相相关的投投资文件件)均属属保密信信息而不不得向任任何第三三方透露露,除非非另有规规定。若若根据法法律
5、必须须透露信信息,则则需要透透露信息息的一方方应在透透露或提提交信息息之前的的合理时时间内征征求另一一方有关关信息披披露和提提交的意意见。且且如另一一方要求求,需要要透露信信息一方方应尽可可能为所所披露或或提交的的信息争争取保密密待遇。2.2尽尽管有上上述说明明,但在在成交之之后,公公司有权权将投资资的存在在、投资资人对公公司的投投资事项项披露给给公司投投资者、投资银银行、贷贷款人、会计师师、法律律顾问、业务伙伙伴和诚诚信的潜潜在投资资者、员员工、贷贷款人和和业务伙伙伴,但但前提是是,获知知信息的的个人或或者机构构已经同同意承担担保密信信息的义义务。2.3在在未获投投资人书书面同意意情况下下,
6、公司司不得将将投资人人的投资资事项在在新闻发发布会、行业或或专业媒媒体、市市场营销销材料以以及其他他方式中中透露给给公众。2.4投投资人有有权向第第三方或或公众透透露其对对公司的的投资。3.术语语释义略。如:“ESOOP”指雇员员和董事事期权。4.要约约条款4.1交交割日:本框架架协议签签订后天天(“交割日日”)。交交割日为为公司完完成必要要工商登登记,投投资者成成为公司司股东之之日。4.2投投资金额额:人民民币【 】万元元,获得得交割后后【 】公司司股权(“初始股股权比例例”),以以全面稀稀释(包包括预留留的ESSOP )计算算。以上人民民币与美美元的汇汇率以付付款当日日中国人人民银行行公布
7、的的汇率的的中间价价作准。下同。4.3证证券类别别:投资资者获得得的投资资权益称称为“【A类类优先股股】股权权”,具有有本框架架协议规规定的各各项权利利和利益益。如法法律法规规的限制制,本框框架协议议规定的的权利和和利益无无法充分分实现,投资者者和公司司将采用用其他法法律允许许的其他他方法,在最大大范围内内实现本本框架协协议规定定的投资资者的权权利和利利益。4.4购购买价和和初始估估值:购购买价代代表投资资前全面面稀释公公司估值值人民币币【 】万元元、投资资后全面面稀释公公司估值值人民币币【 】万元元,估值值的依据据为公司司提供的的盈利预预测。交交割完成成后公司司的股权权结构表表附后。按照业绩
8、绩调整条条款(见见下文),初始始估值可可以向下下调整。4.5业业绩调整整条款和和实际估估值:如如果公司司【年份份】经营营年度税税后净盈盈利达到到人民币币【 】万万元或更更多,公公司全面面稀释投投资后估估值保持持人民币币【 】万万元不变变。如果果公司没没有达到到该税后后净盈利利目标,则公司司全面稀稀释的投投资后估估值应根根据以下下公式调调整。 全面稀稀释的投投资后估估值 = 【 】x 公司【年份】经营年年度税后后净盈利利如果启动动以上业业绩调整整条款,公司现现有股东东及ESSOP的的部分权权益应立立即无偿偿(或以以象征性性价格)转让给给投资者者(或以以法律允允许的投投资者成成本最低低的其他他方式
9、),使投投资者所所占的股股权比例例反映公公司的调调整后全全面稀释释投资后后估值。其中现现有股东东及ESSOP各各自转让让给投资资者的权权益根据据现有股股东及EESOPP在转让让前的比比例进行行划分。在计算业业绩调整整时,通通过收购购兼并或或其他非非常规或或不可重重复方法法取得的的盈利不不应计入入公司的的实际盈盈利(投投资者书书面同意意的收购购兼并除除外)。实际盈利利应四舍舍五入至至人民币币10万万元。经营业绩绩应依据据中国GGAAPP计算,并应由由“四大”国际会会计师事事务所之之一或投投资者书书面同意意的知名名会计师师事务所所审计确确认无误误。公司司应在经经营年度度截止后后三个月月内提供供经审
10、计计的财务务报告。4.6 增资权权:公司司应向投投资者发发行一个个增资权权,授权权投资者者再行以以人民币币【 】万元追追加投资资获得【 】%股权权,行使使价格为为本轮新新股购买买价格的的【 】%(享有【A类优优先股】股权的的各项权权利,这这些股份份的购买买价应根根据【AA类优先先股】股股权的业业绩调整整条款和和反稀释释条款进进行调整整。增资资权的行行使不应应附带任任何实质质性条件件,可以以在交割割后的任任何时间间行使,直至(i)交交割后的的5年,或(iii)合合格IPPO(定定义如下下),以以较早者者为准。4.7所所得款项项用途:公司应应根据经经批准的的公司预预算和营营业计划划将从投投资中获获
11、得的款款项用做做业务扩扩张、流流动资金金和其他他投资者者认可的的用途。5.【AA类优先先股】股股权权利利和利益益5.1股股息权:除非得得到投资资人的书书面批准准,公司司在可以以向股东东分配相相当于投投资人投投资总额额【 】%的年年股息之之前不进进行利润润分配。5.2清清算权:若发生生清算事事件(详详见下文文定义),【AA类优先先股】股股权持有有人可优优先于其其它股权权的持有有人获得得相当于于投资金金额【 】倍的金金额加上上任何宣宣布而未未派发红红利(“优先额额”)。在在优先额额得到全全面偿付付之后,公司的的全部剩剩余资产产或公司司或其股股东所获获的款项项按照股股权比例例派发给给全体股股权持有有
12、人。“清算事事件”应包括括公司进进入清算算程序、终止经经营或解解散;或或如投资资者的选选择,公公司发生生合并、收购或或转让投投票控制制权而导导致原有有股东在在续存的的实体中中不再拥拥有大多多数表决决权、将将公司全全部或者者大部份份资产售售卖或者者将公司司全部或或大部份份知识产产权进行行排他性性转让。5.3赎赎回权:从交割割日起的的第【 】年始,持有公公司多数数【A类类优先股股】股权权的股东东可要求求公司按按照投资资金额的的【 】%的价格格加上应应付但未未付的股股息(“赎回价价格”)赎回回【A类类优先股股】股权权,该赎赎回价格格根据股股票分拆拆、红利利股、资资本重组组和类似似交易按按比例调调整。
13、若在赎回回当日,公司届届时可依依法赎回回的【AA类优先先股】股股权数量量小于被被要求赎赎回的【A类优优先股】股权数数量,则则任何未未赎回的的【A类类优先股股】股权权均应在在未来公公司依法法可以履履行赎回回义务之之时尽快快被赎回回。5.4放放弃【AA类优先先股】股股权的特特别权利利:任一一【A类类优先股股】股权权的持有有人都有有权利按按自己判判断在交交割之后后的任何何时候放放弃其所所持有的的全部或或部分特特别权利利和利益益。若公司申申请普通通股在投投资者同同意的证证券交易易市场公公开上市市且与承承销机构构达成确确定的包包销协议议,且上上市前公公司估值值至少在在人民币币【 】亿亿元,且且上市融融资
14、规模模至少在在人民币币【 】亿亿元(“合格首首次公开开发行股股票”或“合格IIPO”)或任任何等同同上述情情况,则则【A类类优先股股】股权权自动放放弃除信信息权、上市注注册权之之外的其其他权利利。5.5反反稀释条条款:若若公司增增发股权权类证券券且增发发时公司司的估值值低于【A类优优先股】股权对对应的公公司估值值,则【*投投资公司司】有权权从公司司或创始始人股东东无偿(或以象象征性价价格)取取得额外外股权,或以法法律不禁禁止的任任何其他他方式调调整其股股权比例例,以反反映公司司的新估估值。在在该调整整完成前前,公司司不得增增发新的的股权类类证券。除非股股权增发发属于(i)EESOPP股票;(i
15、ii)行使使既有期期权或增增资权;(iiii)公公司注册册包销公公开发行行股票;或者(iv)与股票票分拆、红利股股、资本本重组和和类似交交易相关关的按比比例做出出的调整整。5.6优优先认购购权:【A类优优先股】股权持持有人有有认购最最多与其其持股比比例相当当的公司司任何新新发证券券的优先先认购权权,且购购买的价价格、条条款和条条件应与与其他潜潜在投资资人的购购买相同同,如果果有【AA类优先先股】股股权持有有人放弃弃购买其其优先认认购权,则其他他【A类类优先股股】股权权持有人人有权认认购其放放弃部分分。5.7最最优惠条条款:若若公司在在未来融融资或既既有的股股东或融融资中存存在比本本投资交交易更
16、加加优惠的的条款(更优惠惠条款),则投投资人有有权享受受更优惠惠条款并并将更优优惠条款款适用于于【A类类优先股股】股权权。:5.8保保护性条条款:除除另有规规定外,【A类类优先股股】股权权的投票票表决权权与其他他股权持持有人相相同。任何下列列可影响响公司及及其附属属公司的的公司行行为和交交易(无无论是否否通过修修改公司司章程还还是其他他方式,无论是是单一交交易还是是多笔相相关交易易)均需需要获得得三分之之二以上上的【AA类优先先股】股股权持有有人或【*投投资公司司】委派派的董事事的同意意方可批批准和生生效:(i) 修订或改改变【AA类优先先股】股股权的权权利和利利益,或或者给予予某些投投资者任
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- 风险投资 协议 条款 清单 示例
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