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1、第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择一、项目投资结构设计及趋势定义:所谓项目投资结构设计,是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下,寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。发起趋势势:多为由几几个投资资者共同同组成合合资结构构参与投投资。因因为:l 共同投资资、共担担风险。大型项项目的开开发有可可能超出出了一个个公司的的财务、管理或或者承受受能力,使用合合资结构构,项目目风险可可以由所所有的项项目参与与者共同同承担;l 充分利用用不同背背景投资资者之间间具有的的互补性性效益;l 利用不同同投资者者的信誉誉等级吸吸引优惠惠的贷款款条件;l 通过合理
2、理的投资资结构设设计充分分利用各各合资方方国内的的有关优优惠政策策。二、股权权式投资资结构在在项目融融资中的的运用组织形式式:股份份有限公公司(合合资)还还是有限限责任公公司(既既合资又又合营)?优点:风风险隔离离;有限限责任;表外融融资;缺点:税税务结构构灵活性性差;双双重征税税;如何应对对“双重征征税”现象?假定A公公司需要要煤,但但缺乏经经营煤矿矿的经验验且不能能充分吸吸收税务务优惠,B公司司是一家家煤矿经经营公司司,且能能吸收税税务优惠惠。他们将如如何设计计投资结结构来解解决这一一矛盾?A公司内部收入服务3. 煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿B公司5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优
3、惠、折旧投资税优惠等项目公司1.100股普通股(100%的公司股)4.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议2. 贷款或无投票权的优先股(10年可转换成100股普通股实证分析析:收购新新西兰钢钢铁联合合企业的的案例 合资协议管理协议50% 110% 100% 300%F公司TT公司BB公司CC公司 500% 10% 110% 30%二亿元可可转换 1000%公司司债券 控控股公司司 1100% 1000元普普通股 1100%普通股股管理公司司新西兰兰钢铁联联合企业业 资金抵抵押和担担保贷款协议国际银团收购新西西兰钢铁铁联合企企业的合合资公司司出资比比例单位位:百万万元公司持股比例例(%)可转换公
4、公司债券券购买税务务亏损总计实际投资资占总投投资比例例(%)F公司50757537.55C公司30 45509547.55T公司1015157.5B公司1015157.510015050200100三、契约约式投资资结构在在项目融融资中的的运用组织形式式:取得得法人地地位的还还是非法法人地位位的契约约投资结结构?依依各国法法律的不不同规定定而定;大多数数国家法法律认为为契约投投资结构构为非法法人实体体,它是是依合资资协议而而成立而而不是依依公司法法而成立立;优点:有有限责任任;管理理灵活;分配方方式直接接;充分分利用税税务优惠惠;融资资安排灵灵活;缺点:设设计成本本高;实证分析析:澳大利亚亚波
5、特兰兰铝厂项项目 美铝 维州中中信澳大大第一国国民丸红红铝业澳澳澳大利亚亚公司政政府利亚亚公司信信托大利利亚公司司供应协议 45% 225% 10% 10% 110% 1000% 合 资资 协 议氧化铝管理委员会公会会会 波特特兰铝厂厂电力供应项目产品品世界铝市市场销售收入入四、有限限合伙结结构在项项目融资资中的运运用组织形式式:一般合合伙还是是有限合合伙?有有限合伙伙优点:充充分吸引引税务优优惠;每每个投资资者都拥拥有管理理权;有有限合伙伙人不承承担连带带责任;缺点:一一般合伙伙人要承承担连带带责任;法律处处理的复复杂性;实证分析析:欧洲洲迪斯尼尼乐园项项目欧洲迪斯斯尼乐园园位于巴巴黎市郊郊
6、,项目目发起人人是美国国迪斯尼尼公司,项目第第一期工工程总投投资为1149亿亿法郎,按当时时汇率折折合233.844亿美元元,美国国迪斯尼尼公司只只出资了了21.04亿亿法郎,仅占总总投资的的14.12%,而且且美国迪迪斯尼公公司对该该项目拥拥有了完完全的控控制权,投资结构构的设计计:19987年年3月,美国迪迪斯尼公公司与法法国政府府签署了了一项原原则协议议,在法国国巴黎市郊郊兴建欧欧洲迪斯斯尼乐园园。东方方汇理银银行作为为财务顾顾问,负负责项目目投资结结构和融融资结构构的设计计和组织织。美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求:第一,融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金;第二,项目的
7、资金成本必须低芋“市场平均成本”;第三,项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。法国政府在原则协议中规定:欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中怎么办?法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型,以20年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发作为输入变量,以项目税收、利息成本、投资者收益等作为输出变量,对项目开发作了详细现金流量分析和风险分析,最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的项目投资结构。法国投资财团欧盟投资者美国迪斯尼公司 1000%欧洲迪斯尼控股公司 511%833% 1000% 1000% 1100%财务管理公司项目投资公司经营管理公司管理协议议 49
8、% 177% 管管理协议议欧洲迪斯尼财务公司租赁协议欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼乐园资产经营营权 资产产法律拥拥有权欧洲迪斯斯尼财务务公司:在法律律上拥有有欧洲迪迪斯尼乐乐园的资资产,目目的是充充分吸收收项目的的税务优优惠,从从而降低低项目的的综合资资金成本本,并以以一个220年期期的杠杆杆租赁协协议将资资产租赁赁给欧洲洲迪斯尼尼经营公公司经营营。所以以,该公公司采取取了一般般合伙制制结构;欧洲迪斯斯尼经营营公司:目的是是为了解解决美国国迪斯尼尼公司的的绝对控控制权问问题。它它采取的的是有限限合伙制制结构,其中,美国迪迪斯尼公公司是唯唯一的一一般合伙伙人。20年租租赁期结结束时,欧洲迪迪斯尼经
9、经营公司司将从欧欧洲迪斯斯尼财务务公司手手中以其其账面价价值(完完全折旧旧后的价价值)将将项目购购买回来来,而欧洲洲迪斯尼尼财务公公司则被被解散。项目融资资结构:股本资资金和债债务资金金解读:财务公司司的200亿法郎郎股本资资金,由由于享受受了税务务优惠,使其在在20年年项目融融资期间间平均成成本低于于7%;经营公司司的股本本资金的的51%是通过过在证券券市场上上发行股股票筹集集的,其其余499%则由由美国迪迪斯尼公公司提供供;从属性债债务288亿法郎郎,是由由法国公公众部门门储蓄银银行提供供的,这这是原则则性协议议的一个个组成部部分,这这部分资资金成本本很优惠惠;占项目第第一期工工程总资资金
10、433%的项项目贷款款,是以以银行放放弃对一一般合伙伙人法律律责任的的追索权权利的方方式解决决的。项目合同同结构:美国迪斯尼公司欧共体公众投资者法国投资财团税务股本资金税务股本资金股本资金经营许可证管理协议项目责任担保(50亿法郎)股本资金贷款协议购买土地欧洲迪斯尼财务公司出售迪斯尼乐园欧洲迪斯尼经营公司项目建设/经营20年期杠杆租赁协议无追索贷款安排项目贷款项目贷款从属性贷款欧洲迪斯尼乐园经营收入贷款银团法国公众部门储蓄银行融资特点点:第一一,项目目第一期期工程所所需的1149亿亿法郎资资金中,有将近近60%的是股股本资金金和准股股本资金金,在很很大程度度上降低低了项目目的债务务负担;第二,
11、形成一一个资金金成本节节约的正正循环,使项目目有可能能获得条条件优惠惠低成本本的银团团贷款;简评:第一,突突破了项项目融资资的传统统领域,即资源源型和能能源型工工业项目目、大型型基础设设施项目目等。第第二,项项目发起起人只用用了很少少的自有有资金就就完成了了这项复复杂工程程的投融融资(以以项目第第一期工工程为例例,总投投资为1149亿亿法郎,美国迪迪斯尼公公司只出出资211.044亿法郎郎,仅占占总投资资的144.122%)。第三,发起人人只用了了很少的的投资却却能完全全控制项项目(这这在一般般的项目目融资中中较难做做到,因因为贷款款银行总总是要求求对项目目具有一一定的控控制能力力)。五、我国国项目投投资结构构的现实实选择我国境境外进行行项目融融资管理理暂行办办法第第十条规规定:“项目在在可行性性研究报报告经国国家计委委批准后后,应在在境内成成立项目目公司。项目公公司负责责融资相相关的一一切活动动。”同时,第三条条规定:“以项目目融资方方式筹措措国外资资金的建建设项目目,主要要投资者者应具有有足够的的经济能能力和履履约能力力,外方方主要投投资者还还应有较较强有力力的国际际融资能能力和进进行项目目融资的的业绩”。
限制150内